【宁夏东方钽业股份有限企业二届十六次董事会　…】

本篇文章6550字，读完约16分钟

本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司第二届十六次董事会会议于2005年3月4日在宁夏石嘴山市宝山酒店召开。 这次会议于2005年2月21日通过传真、电子邮件和口头三种方法分别通知董事、监事和高级管理者，会议11人，实际上达到10人，独立董事罗振邦先生出国，代表独立董事张惠强出席 监事及副社长5名、董事会秘书、财务负责人、副社长工程师等高级管理人员5名出席了这次会议。 会议的召集、召开符合企业法和企业章程的规定。 会议由董事长聂明主持，经过认真讨论审议:

1票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票，通过了《关于企业2004年度总经理业务报告的议案》。

2票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了《关于企业2004年度董事会业务报告的议案》。

以 3票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了《关于企业2004年年度报告书及其摘要的议案》。

以4票、11票赞成票、0票反对票、0票弃权票通过了“关于企业2004年度财务结算报告的议案”。 [/BR/]以5票、11票赞成票、0票反对票、0票弃权票通过了“关于企业2004年度利润分配的预案”。 经过五联会计师事务所审计，企业2004年度实现净利润39，949，595.85元，加上期初未分配利润203，117，628.67元，本期末可分配利润243，067，224.52元，10%法定公积金3。

根据企业现实，董事会制定的2004年利润分配计划以2004年末的总股东资本35640万股为基数，每10股支付红利0.75元(含税)，共计26，730，000.00元，馀额194，。

根据企业董事会相关决议和2004年度经营计划的完成情况，董事会认为，本年度激励基金的提取比例为净利润的6%，应计入金额为2，396，975.75元，企业采用的技术专家、工人工程师等核心

7票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了《关于企业董事、监事、高级管理层年度报酬的议案》。

(1)年报酬的基本是①促进企业资产价值增值的基本。 ②贯彻责任、风险、好处统一的大体。 ③与企业报酬水平同领域的报酬水平参照的大致④先审查后现金化的情况。 ⑤报酬增长水平是利润增长水平以下的大体⑥个体的作用和团队的作用相结合的大体。

(2)适用范围:企业认定并在企业领取报酬的董事、监事、高级管理者进入本方法的适用范围。

(3)年度报酬方案:基本年薪:与当地同领域的员工平均工资0.4、本公司员工平均工资0.6、加权平均后，取2~5倍的系数。

责任目标年薪:关于审查，年度审查结果分为a、b、c、d、e、f六个阶段，取基本工资的-0.5~3倍的系数计算责任目标年薪。

(4)评价指标:评价指标分为量化指标和非量化指标。 其中

量化指标占80%，分为主指标和副指标。 (1)主要指标为利润总额、销售收入、资产价值增值率等，占量化指标的70 % (2)副指标包括利润增长率、销售收入增长率、货款回收率、资产收益率4种指标，占量化指标的30%。

非量化指标占20%，包括公司管理水平、精神文明、公司文化、科技成果奖等。

(5)评价方法:①进行100分评价分为6个等级，90分以上为a级，80分以上为b级，70分以上为c级，60分以上为d级，50分以上为e级，50分以下为f级。 ②基本年薪不包括在审查中，按月支付。 ③责任目标核定年薪=核定的责任目标年薪基数×等级倍数。 ④董事会要求股东大会授权董事会，董事会报酬委员会向企业人力资源部门及经济责任制审查部门制定实施细则，指导审查发行等有关业务。

8票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了“关于为企业控股、进入企业提供保证的议案”。

(1)为企业全资子公司宁夏有色金属进出口企业提供2亿元人民币(含外汇换算价格)以下的贷款保证，期限为1年，持续2年。

(2)为企业准入的南平市宁钽铌矿业开发有限企业提供210万元的贷款保证。 期限为一年，持续发展的比较有效期连续两年。

9、相关理事聂明亮、何季麟、曹永平、张宗国、吴瑞荣回避投票(弃权)后，以6票、0票反对票、5票通过了《宁夏东方特殊材料开发有限企业资产及相关交易的议案》，具体情况如下

10、相关董事聂明亮、何季麟、曹永平、张宗国、吴瑞荣回避投票(弃权)后，以6票赞成票、0票反对票、5票通过了“关于企业2005年度日常经营交易的议案”。 具体见2005年3月8日的《文件》。

11以11票、11票赞成票、0票反对票、0票弃权票通过了“关于企业资产废弃处置的议案”。 批准下列资产损失: (1)流动资产损失3，985，857.55元(2)固定资产损失4，062，831.06元(3)对外投资损失4，668，004.22元，上述各报废报告损失对本年度利润的影响额为12，716，

12票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了《关于企业技改项目贷款资产抵押担保的议案》，企业固定资产纯9206万元，企业超高容量钽粉、细径钽丝产业化项目和企业尼 [/BR/]以13票、11票赞成票、0票反对票、0票弃权票通过了“关于资产折旧准备的议案”。 其中，应收账款注销准备3，365，793.82元，短期投资下跌价格准备863，281.37元，库存下跌价格准备4，317，790.31元，长期投资减值准备3，500，000.00元，合计资产减值准备12，614，260元 以

14票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了“关于确认企业所属广西水溪庙资产判断结果的议案”。 广西众益会计师事务均同意限制企业从广西栗木企业破产资产中取回资产的判断结果，结果为3489.79万元。 以

15票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票通过了《关于调整开发广西水溪庙钽资源投资方法的议案》。 根据企业2000年度报告书第7节第9条，企业计划与广西栗木有色金属签订补偿贸易合同，投入5000万元，实际投入3600万元。 项目已经形成了日采矿800吨和日选矿1500吨的能力，但由于栗木有色金属企业的锡矿资源枯竭，该企业被批准寻求政策破产，由本公司投入的3600万元组成的资产，由栗木企业破产偿还第二次债权人会议决议和广西壮 董事会同意将原来的补偿贸易方法调整为共同投资方法，追回的资产建立了折扣后栗木锡矿破产后成立的恭城板栗铌有限责任企业等新形成的投资者和桂林新源钽业有限责任企业，该企业的注册资金为5466万

16票、赞成票11票、反对票0票、弃权票0票，通过了“关于继续雇佣的五联会计师事务都是本企业2005年财务审计机构的议案”。

17票、赞成票10票、反对票0票、弃权票1票通过了“关于银川产业基地房地产项目开发委托的议案”。 企业第十届董事会会议于2002年2月23日作出决议决定在银川设立第二产业基地。 由于宁夏回族自治区实施了“大银川”战术，该工业用地( 193.35亩)被计划为商业用地。 因此，企业填补了土地用途变更后的转让金差额9，679，789.00元，加上原来工业用地支付的转让金19，121，192.00元，共计缴纳了土地转让金28，800，981.00元。 现在这块土地的涨幅很大，如果好好进行房地产开发，企业就能尽快收回土地出让金的投资，获得相应的投资收益。 因此，董事会计划在企业章程规定的投资决策权限(最近审计的净资产的20% )范围内，允许企业经营班子寻找合适且有房地产开发资格的公司进行委托开发或共同开发，并同意承担责任。 具体过程及时公开。

18票、赞成9票、反对0票、弃权2票通过了“关于调整一部分高级管理层的议案”。 经过社长的提名，董事会提名委员会同意: (1)聘请前经理助理陈林担任企业副总裁。 (2)聘请孙本双先生为企业总工程师。 (3)聘请姜滨先生为企业经理助理。 (4)由于年龄的原因，唐先才同意辞去企业副总裁一职。 企业董事会感谢唐先才先生在任期内所做的工作。 孙本双，姜滨的简历附上了。

19以19票、11票赞成票、0票反对票、0票弃权票通过了《关于召开企业2004年股东大会的几个事项的议案》。 详细复印件请看股东大会召开的通知。

以上董事会会议通过的第2、3、4、5、7、10、16项议案还须由企业2004年股东大会审议通过。

[ [/H/H/]在本文中，[/BR/]宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2005年3月4日

孙本双先生的简历 宁夏石嘴山市十大青年科技标准兵、宁夏回族自治区获得青年技术人员、第三届中国优秀青年科技创业奖、国家科技进步三等奖、省(部)级科技进步二等奖等荣誉称号和奖励，拥有两项发明专利，《稀有金属》、《粉末冶金》 现在是西北稀有金属材料研究院院长助理。

姜滨先生简历

姜滨先生，汉族，1968年5月8日出生，中国共产党员，大学学历，高级经济师。 历任宁夏有色金属冶炼厂营业员、宁夏东方钽业股份有限企业市场部主任、宁夏有色金属进出口企业经理助理、副总裁，现担任宁夏有色金属进出口企业常务副总裁。 获得过公司优秀党员、优秀干部等称号。

宁夏东方钽业股份有限公司独立董事对

企业相关交易等几个事项的独立意见

宁夏东方钽业股份有限公司第二十六次董事会会议(以下

1、企业2005年度关于日常经营的交易必须公平合理，不损害企业和投资者的利益。

2、这次会议的审议通过了“关于五联会计师事务的全企业限定的议案”，提交2004年度股东大会的审议。 五联会计师事务所对企业财务审计客观公正，认为企业继续雇佣五联会计师事务所是2005年的财务审计机构，可以维持企业财务审计的连续性。

3、证据监发[2003]56号《关于上市企业和相关人员资金往来及上市企业对外保证的一些问题的通知》，经我们仔细调查，截至本报告期末，账面上记载的相关人员占有资金总额为1644 部分投资( 210万元)变更为贷款，为参股公司南平市关宁钽铌矿业开发有限责任企业提供了210万元的贷款保证。 这些贷款、保证程序合法，限额控制合理，没有违反相关保证文件和保证制度。

4，这次会议审议了一些高级管理者变更的议案，董事会秘书提供了相关人员的个人简历，接受了相关问题的提问。 我认为该议案的程序符合《企业法》和关于提名程序的规定。

[/h]/H/]宁夏东方钽业股份有限公司独立董事

方瑛、黄永革、张惠强、罗振邦[/BR/] [/H

3、相关交易复印件及必要性分解

西北稀有金属材料研究院是中国有色金属21家大型院改造的公司之一，我院具有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检查设备等

4、2005年与该利益攸关方进行的交易总额在7900万元以下，其中，本公司西材院产品在6000万元以下，西材院预期向本企业提供或接收产品或劳务的1100万元以下。

(三)宁夏星期天株式会社[/BR 生产和销售以及本公司自产产品的出口业务等

2、与本公司的关系

宁夏星期天电子股份有限公司的控股股东在西北稀有金属材料研究院，深

3 钽丝供应商，星期天电子是国内最大的钽电容器制造商，双方之间发生经济交流完全是生产经营的需要。

4、履约能力分解

本公司的主要产品钽粉、钽丝在海外销售，星期天电子的销售额和销售比重很小，迄今为止，本公司对包括星期天电子在内的主要顾客产生了坏账损失

5、2005年与该利益攸关方进行的相关交易总额为3100万元以下，其中产品销售预计为2400万元以下。

(四 组织形式:有限责任企业

经营范围:钽铌金属及相关材料的开发、电解电容器、声表面器件、磁性材料、纳米材料、电子浆料、生物材料的开发及上述行业的技术转让、技术服务、技术电容器 与本公司的关系

该企业的控股股东是西北稀有金属材料研究院，本公司董事何季麟先生是西北稀有金属材料研究院法定代表人，根据深交所《股票规则》发售的

3、交易复印件和必要 需要在研究开发方向上购买钽粉、钽丝等相关材料，该企业是按市场销售该企业产品正常且必要的交易行为，如果顺利承接该企业中的钽铌及人工结晶业务及相关资产，则属于这一类。

4、本公司2005年与该相关人员进行的产品销售等相关交易总额预计在150万元以下。

(五)石嘴山金诚实业有限责任企业

1、基本情况[/BR/] [/H br/] 经营范围:防腐保温、塑料制品、机电设备安装、电信设备、自动化办公用品、家电制品、塑料制品制作和安装、副食商场、金属机电、建筑材料、饮食住宿、本书印刷、打印复印件 2该企业的第一大股东是宁夏有色金属冶炼厂，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(2)项的规定，该企业属于本公司控股股东直接控股的法人，与该企业形成相关关系。

3、交易复印件及必要性

该企业的经营业务具有社会服务、辅助生产服务和第三产业性质，本公司与此形成少量这方面的交易，与正常商品进行服务交易。

4、本企业2005年与该相关人员进行的相关交易总额预计在200万元以下。

(六)南平市钽铌矿业开发有限企业

1、基本情况

注册地址:福建省南平市西溪路88号 由于本公司向该企业投资了811万元，占该企业注册资本的20%，根据《公司财务会计准则》的关联。

3、交易复印件和必要性

确立企业原料基地是企业快速发展战术之一，企业投资811.12万元，加入南平市钽铌矿业开发有限企业，根据出资合同的规定，

4、2005年本企业预计与该企业进行相关交易的总额不超过2500万元。

(7)桂林新源钽业有限责任企业

1、基本情况[/BR/] [/H 焊锡系列产品、碳化硅系列产品、氢氟酸的生产、加工销售； 机械加工

2、与本公司的关系

本公司董事会秘书叶照贯先生担任该企业的董事，本公司财务负责人赵文先生担任该企业的监事会主席。 根据深交所《股票上市规则》第10.1.5条第(2)款和第10.1.3条第(3)款的规定，本公司与该企业有相关关系。

3、交易复印件和必要性

新源钽业是本公司处理钽铌原料的另一重要基地，该企业具有地理特征，有可能成为企业的低品位矿加工基地，本公司是各种规格

4、2005年本企业预计与该企业进行的相关交易总额在9000万元以下，其中本企业向该企业提供钽矿石、废钽材料等产品在3000万元以下，向该企业提供氟钽酸钾和氧化铌

三、定价政策和定价依据[/BR/] [/H 基本上根据当时的市场状况双方每年签订总货架协议，在交易条件和市场状况发生很大变化的情况下，双方另行协商明确交易方、价格、限额等复印件。 其中，本公司与宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院、宁夏星期天电子股份有限公司、桂林新源钽业有限责任企业签署了相关交易框架协议。

四、交易目的和交易对上市企业的影响

以上的相关交易是企业主要营业业务或辅助生产所需的正常交易复印件，包括原料、材料、水电汽车、综合服务和销售产品等，其中 购买可以控股的相关人员的电动车，支付相关劳务、服务等费用，可以减少本公司的重复投资，销售给相关人员产品，需要提高经营业绩，另一方面，需要支持中国的电子工业及相关产业和相关任务的完成 是本公司销售业务整体的一部分。 但是，总额的比例不高，对本公司利润的影响不大，对无成本企业相关人员销售的依赖性。

五、审议程序

企业于2005年3月4日召开的第二十六次董事会会议将审议关于企业2005年日常经营交易的议案，并批准执行相应的相关交易协议 应该避免这笔交易的董事被回避，董事会审议通过后，需要经过企业2004年股东大会的审议通过。 与这笔交易有利害关系的相关股东在股东大会上放弃对相关决议的表决权。

六、独立董事意见[/BR/] [/H/H/]企业独立董事方瑛、张惠强、罗振邦、黄永革等关于企业2005年日常经营的相关交易符合企业法、企业章程和相关法律、法规的规定、投票和回避程序的要求

7、仔细审查文件

1、与各相关人员的相关交易协议

2、董事会会议决议

3因此

关联链接:

上市企业 东方钽业 五金 亚洲 会计 光电 化工 国资委 基金 塑料 审计 建筑 房地产 投资者 有色金属冶炼 机械 杂志 电子 破产 领域 设备 证券交易所 金属 销售 餐饮