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证券代码：600741 证券简称：巴士股份 编号：临2005-003

上海巴士实业(集团)股份有限企业关于受让长沙公交总企业部分国有产权的公告

特别提示

本企业及董事会全体成员保证公告文案真实、准确和完善,并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

根据2003年8月28日本企业第四届董事会第二次会议决议,本企业与长沙市公

用事业管理局就参与长沙市公共交通总企业资产重组事宜进行了多次协商谈判,

并于2005年2月18日在长沙就转让长沙市公共交通总企业“资产包1”、“资产包

4”事宜签署了《产权转让合同》。

1、交易标的

长沙市公共交通总企业系一家全民全部制公司。为加快长沙市公共交通改革

步伐,提高公共交通服务质量,促进公共交通公司形成有序良性竞争的快速发展态势,

长沙市人民政府研究决策,授权长沙市公用事业管理局对长沙市公共交通总企业

实施资产重组和产权转让。经长沙市人民政府办公厅长政办函［2004］68号文批

准,长沙市公用事业管理局使用有限邀标、竞价协议转让的方法,转让长沙市公共

交通总企业“资产包1”、“资产包4”的产权；按照邀标、竞价程序,经综合评

审,本企业被明确为上述产权的受让方。

“资产包1”首要是经判断并经合同双方确认的长沙市公交总企业下属一公

司、四企业的整体资产及负债、长沙市天洋大酒店整体权益(含长沙公交总企业

拨入的原长沙公交总企业综合楼、锅炉房等房产以及土地采用权等)以及原长沙

公交总企业持有的津市星城公交有限责任企业76.67%的股权(含该股权份额所覆

盖的注册资本出资额、股东权益和义务)等；

“资产包4”首要是长沙公交总企业持有长沙巴士45%的股份(其中0.1%股份

系通过公交总企业下属的公交总企业第三劳动服务企业间接持有,含该股份所覆

盖的注册资本出资额、股东权益和义务)。

其中：“资产包1”中部分资产于判断基准日尚存部分权利瑕疵、完善性缺

陷等情况如下：

⑴原长沙公交总企业以天洋大酒店1-2楼为辰星企业在中行湖南省分行300万

元人民币借款提供担保以及天洋大酒店承包协议纠纷等事宜,由长沙市公用事业

管理局责成长沙公交总企业与辰星企业积极协商,长沙市公用事业管理局保证于

2005年4月30日前解除抵押和承包协议,并办好天洋大酒店包括出让地土地采用权

证书等完善的房产权证(必要时长沙市公用事业管理局直接派人办理),长沙市公

用事业管理局保证该权证必需是可变更为本企业或公交运营企业(即后文将提及

的“湖南巴士公共交通有限企业”,下同)的；自产权转让基准日起六个月内,如

该权证不能办妥变更为本企业或公交运营企业的,本企业有权解除产权转让合同

中有关天洋大酒店整体权益的产权转让,并要求长沙市公用事业管理局赔偿本公

司因为此产生的有关损失；

如因天洋大酒店原抵押和承包协议纠纷造价钱企业损失,长沙市公用事业管

理局将予赔偿。

⑵天洋大酒店整体权益转让后,长沙市公用事业管理局必需保证酒店配电功

能、空调机用房等应有的配套,具体事宜另行协商。

⑶原长沙公交总企业托管的立珊线路上彭立珊长沙福利基金会资产(车辆),

暂按200万元的价值以固定金额的债权方法归长沙福利基金会全部,并作长时间负债

转入本企业或本企业公交运营企业,彭立珊长沙福利基金会不享有该等车辆固定

资产的全部权及收益权；在该项负债清偿前,本企业承诺维持该线路“立珊”冠

名；从上大体上,有关事宜由长沙市公用事业管理局、长沙公交总企业与彭立珊长

沙福利基金会协商处理。

2、交易价钱

经本企业及长沙市公用事业管理局确认,上述产权转让的资产判断基准日为

2003年12月31日,产权转让基准日为2005年2月28日。

本企业根据转让标的的账面价值、授予特许经营权情况以及对公司经营前景

的预期,利用收益现值法等评价做法,提出产权转让判断基准日转让报价：原“资

产包1”、“资产包4”资产判断基准日产权转让价为人民币11,880万元,其中“

资产包1”9,610万元,“资产包4”2,270万元。根据此后长沙方面提供的判断结

果,资产判断基准日“资产包1”的判断价值为7,916万元,“资产包4”的判断价

值为1,608万元,本企业报价分别溢价21.40%和41.17%。

鉴于：⑴上述资产于判断基准日尚存部分权利瑕疵、完善性缺陷等情况,双

方同意以上资产产权转让判断基准日的转让价款的认定,均按权利瑕疵处理、完

整性缺陷排除后的实际增加或减少；⑵判断基准日至产权转让基准日时止,原“

资产包1”、“资产包4”的资产已发生变动,双方同意由双方认定的会计师事务

所对产权的净资产进行审计,以明确转让价款在判断基准日至转让基准日的价款

调增或调减数。双方将签署补充合同,调增或调减的价款及支付按补充合同的约

定执行。

3、付款方法

本次交易的“资产包1”、“资产包4”的转让价款,由本企业按下列办法向

长沙市公用事业管理局支付：

⑴《产权转让合同》签署生效后,在产权转让基准日前5个从业日内,一企业

和四企业的整体资产,津市星城76.67%的股权以及长沙巴士股份有限企业45%的股

份,由本企业支付该部分报价的90%(本企业此前已支付的80万元保证金及利息在

该支付款项内抵扣)；产权交易多余或不足的部分,按双方确认的最终交易价钱多

退少补；

⑵合同生效后,本企业于长沙市公用事业管理局取得包括土地采用权证在内

的完善比较有效的权证正本后的5个从业日内,支付天洋大酒店整体权益报价的30%；

于长沙市公用事业管理局协助本企业办妥该房产权证并变更为本企业或公交运营

企业后的5个从业日内,支付至报价的90%；产权交易多余或不足的部分,按双方确

认的最终交易价钱多退少补；

支付上述首期转让价款后的余款及利息于产权转让基准日后一年内付清。

4、产权转让的税费和行政规费的承担

因签署和履行上述产权转让合同而发生的全部税收和政府收钱按照有关规定

由双方各自承担,其中没有确定规定的,由双方平分；涉及土地、房屋建筑的,土

地出让金由出让方承担,涉及有关权证、车辆户籍自长沙市公用事业管理局、长

沙公交总企业变更为本企业或公交运营企业的,变更手续费由受让方承担；关联

税费、规费的优惠政策均由缴纳方享受。

5、有关资产租赁一些事项

此次产权转让中,未纳入产权转让范围的原由长沙公交总企业一企业、四公

司、天洋大酒店采用、经营、管理以及长沙巴士租用的房屋、建筑物(均包括门

面房)、土地采用权等原长沙公交总企业资产,维持现状,其中未实行租赁的,按原

范围交由公交运营企业租赁采用、经营和管理。为保障正常的生产经营,本企业

与长沙市公用事业管理局就租赁资产达成大体上性约定：

原由一企业、四企业占用、采用及负责经营、管理的,按原范围,租金合计(

包括折旧、摊销、中、大修理费用,以及管理费、关联应缴税费等)每年不超过人

民币252万元,租金暂定三年不变；租赁房屋、建筑物的日常维护及小修由承租方

负责,中、大修由出租方负责。

6、产权交割

自产权转让基准日次日起,长沙公交总企业对“资产包1”、“资产包4”拥

有的全部权益、权利和义务、风险所有转移至本企业,均由本企业享有和承担；

长沙市公用事业管理局将责成长沙公交总企业在规定的时间内将“资产包1

”、“资产包4”内全部财产以及与之关联的文件档案所有移交本企业,由本企业

核验查收。

根据合同条款和条件,由长沙市公用事业管理局责成长沙公交总企业负责编

制应移交财产、资料的清单,并于产权转让基准日前5日提供给本企业,经长沙公

交总企业、本企业双方各自指定的人员共同对照实物进行核验,共同签署办理移

交；上述核验一些事项自产权转让基准日起10日内完成。

本次所有资产的产权转让,须经国有资产管理部门指定的产权交易所办理交

易；凭产权交易所出具的交易凭证,按照国家有关规定及时办理关联产权登记手

续。

7、员工安置

长沙市公用事业管理局责成长沙公交总企业负责对其涉及“资产包1”、“

资产包4”的员工按法律、法规和国家及地方政策进行劳动关系的理顺,并承担劳

动关系理顺的安置费用和其他费用。长沙市公用事业管理局将责成长沙公交总公

司自产权转让基准日起三个月内完成上述劳动关系的理顺从业。

本次交易随资产进入本企业的原公交总企业职工共4,184人。其中,原一企业

1,899人、四企业852人、长沙市天洋大酒店54人,长沙巴士1,164人以及原长沙公

交总企业管理人员179人。上述4,184人应在与长沙公交总企业解除劳动关系后的

并且,按本人自愿大体上,所有由公交运营企业以及长沙巴士录用,由公交运营企业

以及长沙巴士与其树立劳动关系。

上述4,184人中,已办理“内退”、“退养”的,所有由长沙公交总企业负责

安置,该部分人员全部应享受的工资、福利和保险待遇等费用,自产权转让基准日

次日起,所有由长沙公交总企业承担；在本次劳动关系理顺中,符合现行政策规定

自愿办理并实际办理“内退”、“协保”的人员,所有由长沙公交总企业负责安

置,自产权转让基准日次日起的三个月内,其中属原一企业、四企业、长沙市天洋

大酒店、长沙巴士在册职工的,该等人员未办理“内退”、“协保”手续前应享

受的月工资、福利和保险待遇等费用,由本企业或公交运营企业、长沙巴士企业

承担；此外的所有人员自产权转让基准日次日起,其应享受的工资、福利和保险

待遇所有由本企业或公交运营企业、长沙巴士企业承担；该等员工在未与公交运

营企业、长沙巴士企业树立劳动关系前,其工资、福利和保险待遇仍由长沙公交

总企业发放和缴纳,本企业负责与之及时结算。

公交运营企业、长沙巴士在与上述人员树立劳动关系时,劳动合同的签订严

格按国家、地方劳动法规规定执行,首次合同期限不短于三年。首次劳动合同期

限届满后,公交运营企业、长沙巴士需重新招聘员工时,此次接收录用的原长沙公

交总企业员工在同等条件下享有优先权；遵循的国家和地方现行法律、法规、政

策和所处经济环境如无重大不利变化,此次接收录用的原长沙公交总企业员工续

签率不低于接收时人数的85%(三年内已退休、死亡或依法解除劳动合同的除外；

三年期满后自愿解除劳动合同的除外)。

8、有关权利处分的限制

在公交营运企业特许经营期限内,本企业未经长沙市公用事业管理局的书面

同意,不得以转让、质押、托管、出租、承包等任何方法处置所持有的公交营运

企业股权及“资产包4”；经长沙市公用事业管理局书面同意,本企业可在相关方

之间内部转让所持有的公交营运企业、项目企业、长沙巴士股权。

在公交营运企业及项目企业设立或变更前,除为设立公交营运企业或项目公

司外,本企业不得以转让、质押、托管、出租、承包、投资等任何方法处置“资

产包1”内资产。

二、本企业董事会对本次交易的授权情况

本企业董事会于2003年8月28日召开的四届二次会议同意企业参与长沙公交

的资产重组事宜,并授权企业经营层与长沙方面进行谈判,并在协议签署后向公众

披露。

三、交易对方情况介绍

长沙市公用事业管理局,是根据中华人民共和国法律合法成立和比较有效存续的

机关法人,系长沙市公共交通总企业的主管部门,其注册地址为：长沙市韭菜园路

231号,其法定代表人为胡继槐。长沙市公用事业管理局承诺已经拥有与本企业签

署本次《产权转让合同》所必须的全部许可、批准和授权；并且,本次产权转让

已取得长沙市人民政府的同意及长沙公交总企业的经理办公会决议通过；长沙市

公用事业管理局拥有该等产权合法、完全的处置权。

四、交易标的基本经营情况

1、长沙公交一、四企业等整体资产(资产包1)

截止2004年末,长沙公交一、四企业共拥有营运线路34条,车辆750辆,年营业

收入13,374万元,净利润1,035万元(未经审计)。

天洋大酒店占地4.4亩,建筑面积10,389平方米,2004年营业收入360万元,净

利润10万元(未经审计)。

津市星城公交有限责任企业是位于湖南省津市市的公交营运公司,拥有营运

线路6条,营运中巴120辆,营运方法实行单车承包制。

2、长沙公交所持长沙巴士的45%股权资产(资产包4)

截止2004年末,长沙巴士拥有营运线路15条,车辆279辆,年主营收入8,472万

元,净利润481万元(未经审计)。

该企业系本企业于1998年与长沙公交总企业共同发起设立的,本企业投资90

0万元,持有该企业45%股权。本次受让长沙公交股权后,本企业将合并持有该企业

90%股权。

本次合同签署后,本企业将获得长沙公交一、四企业34条营运线路以及长沙

巴士15条线路8年的特许经营权。经营期满后,可以选择继续申请特许经营权或由

当地政府有偿购回实物资产。

五、本企业对受让资产的重组计划

鉴于本企业自1998年起即在长沙公交领域投资,发起设立了长沙巴士股份有

限企业,该项目经营良好,资本收益率年均在15%以上,并保持了每年的现金利润分

配。据此多年在长沙公交市场的参与实践、运作经验等项目经营基础,本企业对

参与长沙公交领域的重组前景充满信心。

本企业将在受让前述产权后,以包括但不限于所受让的一企业、四企业的特

许经营服务设施及其他资产作为出资,在《企业法》的规范下在长沙设立湖南巴

士公共交通有限企业(暂定名)；并且,按照本企业的企业在网络上的形象识别系统和服务规

范要求,改善车容车貌、提升车辆档次提高服务供应水平,树立适应市场经济环境

的公司管理机制、公司经营机制和劳动人事制度；通过导入本企业基本成熟的现

代化管理手段、引进和培养人才以及公司文化建设,以促进公司整体素质的提高

,追求良好的经济效益和社会效益。

特此公告

上海巴士实业(集团)股份有限企业

2005年2月22日

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