【时隔两年主业再变更 ST南风拟置入北方铜业资产】

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证券时报记者赵黎昀

年12月因重大资产重组将主业改为无机盐化学工业业务后，st南风( 000737 )计划再次通过资产从集团方法转移到铜金属相关领域。

时隔两年重新组织

停职半个月后，st南方的重大资产重组计划出台了。

根据企业9月29日晚的发表，这次重大资产重组交易方案包括重大资产置换、股票发行、现金购买资产支付、股票转让、募集辅助资金四个部分。

其中，st南风以年8月31日现在的主要资产和负债为拟制资产，与中条山有色金属集团有限企业(以下称为“中条山集团”)持有的北方铜业股份有限公司(以下称为“北方铜业”)的79.39%股份中的等值部分进行资产置换

上市公司用非公开发行股票和现金的方法向中条山集团支付资产和北方铜业的79.39%股份的差额部分，向其余8家北方铜业股东购买以非公开发行股票的方法持有的北方铜业的20.61%股份。

据披露。 各方同意，这次发行的股票购买资产的股票发行价格为2.78元/股，比企业停业前的3.73元/股有一定的折扣。

另外，st南风控股股东山西焦煤运城氯化集团有限责任企业(以下称为“山焦氯化”)向中条山集团转让了140，970，768股南风化学工业股，占此次交易前南风化学工业总股的25.69%。 中条山集团与南风化学工业进行资产置换取得的搁置资产由山焦氯化或其指定的第三者承担，作为中条山集团同意接受140、970、768股南风化学工业股的交易等价报酬。

st南风计划向35名以下的特定投资者募集非公开发行股票的补助资金，补助资金总额在5亿元以下，补助资金计划用于向中条山集团支付现金等价报酬、支付这次交易相关费用等用途，不足部分由上市企业自行采购处理。

这次交易完成后，st南风的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化学工业的全资子企业。

公告指出，这次交易构成上市公司的重大资产重组。 交易前，上市公司控股股东为山焦氯化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运企业，实际管理者为山西省国资委。 这次交易后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，间接控股股东依然是山西省国运企业，实际管理者依然是山西省国资委。 因为这次交易不构成重组上市。

值得注意的是，不到两年，st南风刚刚通过重大资产重组调整了本职工作的方向。

st南风原本生产销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。 年12月，企业完成了重大资产重组，将日化板块资产卖给了控股股东山焦氯化。

重组完成后，企业第一业务改为无机盐化工业务，第一是生产销售无机盐系列产品。 无机盐系列产品主要包括元明粉、氯化钠、硫化碱、硫酸钡、硫酸镁等。

把本行改为铜金属开采销售

年调整了本职工作的方向，但近年来st南风依然无法摆脱纽扣非净利润连年负面的困境，企业促进了铜金属领域的眼球投入。

st南风说，“十三五”时期是我国全面建设小康社会的决赛阶段，也是我国进入世界有色金属工业强国行列的重要时期。 《山西省有色金属工业年行动计划》更是“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，拉动省内诉求，通过市场转换项目转换产业，大力引进国内外领域的龙头公司，上下游共同攻势 该行动计划将北方铜业列入“山西省要点有色金属公司名单”，这两个建设项目也纳入了“山西省原材料工业年度100项要点升级项目”。

国家和地方产业政策加大了对资源调查、矿石综合利用等职工的支持力度，有利于中国有色金属开采公司的长期持续和迅速发展。 将来，中国依然是世界上最大的炼铜生产国和费用国，受自给率低的影响，预计会继续大量进口铜精矿和精铜。 从长期来看，持续推进的工业化、城市化为中国有色金属诉讼的稳步增长提供了坚实的基础。

根据工信部年发布的《有色金属工业快速发展计划( ~年)》，年国内铜矿物原料对外依存度达到73%，国内有色金属冶炼公司对采购精矿表现出严重依存度，市场实际属于卖方。 而且，国际有色金属矿业巨头对世界有色金属精矿的供应(特别是铜、锌等常用有色金属精矿)具有相当程度的操作能力，市场已经形成了产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过这次重组，上市公司期待依靠资本市场的支持，为未来的快速发展提供资金和途径，加大勘探和开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对世界有色金属精矿供应的控制提供微力

这次交易前，上市企业的第一业务是无机盐系列产品的生产和销售。 此次交易完成后，上市企业的主要营业业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。 根据资源的特点和技术的特点，配置资产的收益性和资产规模将来有望进一步提高，为上市公司的持续经营提供坚实的保障。

这次交易前，上市公司的收入和利润首先来自无机盐系列产品的生产和销售。 这次交易完成后，北方铜业成为上市企业的子公司，纳入上市企业合并报告的范围，有助于上市企业创造新的利润增长点，增强上市企业的利润能力。