【关于对沪深交易所基础设施基金业务配套规则的解读与展望】

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资料来源:中联基金

4月30日，中国证监会(“证监会”)、国家发改委(“发改委”)共同发布了《基础设施行业房地产投资信托基金( reits )关于推进试点相关事业的通知》，基础设施reits试点事业稳步推进，发改委、证监会相 上海证券交易所9月4日公开募集“基础设施证券投资基金( reits )的事业方法(试行)”(以下简称“事业方法”)和“基础设施证券投资基金( reits )发售事业方针(试行)”(以下简称“发售方针”)等相关补助 深交所当天也发表了相关的意见征稿。

作为基础设施基金业务的基本规则，《业务方法》确立了业务整体实施和审查程序制度，确定了涵盖各重要环节的规范要求，也论“公募基金+基础设施资产支持证券”的特殊产品结构下，参加者的权利划分和运营协同 《上市指南》聚焦基础设施基金的上市操作和执行，参照股票发行制度和lof基金的销售方法，重点推进市场流动性建设，根据基础设施基金特有的属性创新产品的上市机制，提高发行效率，创造产品市场的活力 交易所辅助细则的颁布是基础设施reits飞行员业务规则体系框架构建的重要环节。

与《指南》相比，交易所的配套规则细化了项目提交审查条件、流程和材料要求，确定了基金交易方法，完善了生存期的日常管理和资产调整安排，流动性服务机制和询价定价，网下投资者销售，。 补充份额登记等发售全过程的具体规定，进一步加强风险管理和自律监督管理，通过对实际操作安排的填充推进了落地试点。

规则还表示对特殊职业架构下的协同和一体化安排、交易所和证监会的审查过程、产品特殊上市模式和定位安排、生存期运营等核心问题的持续关注。 认为配套规则的要点表明在以下几个方面决定积极的指导要求。

一、强调基础设施基金的权益属性，建立独立体系

这次发布的配套细则进一步体现了基础设施基金的权益属性，充分保存产品特征，其本质是通过高质量的运营和金融端管理者的良好合作促进基础基础设施资产的持续稳健增长，实现“资产上市”。 规则层面要求结合公开发行证券建立卡片和上市审查制度建立独立系统，这将成为股票、债务以外的创新大分类产品。

二、确定基金管理者和计划管理者的共同审查业务机制

比较了公募基金和专业计划载体之间的顺利联系，比较有效的控制和不必要的管理摩擦价格下降的问题，在《指南》中，基金管理者与资产支持证券管理者处于同样控制关系的要求为双层产品载体的一体化运营奠定了良好的基础。 在配套规则中，基金管理者可以与资产支持证券管理者共同开展尽职调查，可以聘请同一专门机构，在生存期管理方面建立共同事业的机制，在管理者之间事业方法的协同和一体化方面提出比较确定的要求和

三、完全基础设施基金的上市安排

比较基础设施基金即将上市的问题，鉴于产品的特殊属性，配套规则的目的是根据《指南》，参考股票定价和lof基金的上市，补充具体的操作流程，提高上市效率。 然后，从监督管理的角度再次体现基础设施基金试点和以前传来的公募基金的差异，接近项目的本质，激励市场的广泛参与，为项目的顺利发行和产品的后续活力和流动性创造了前提条件。

另外，这次的配套规则也有一部分未确定事项，有待进一步细分。 结合市场的关注点，认为有以下具体问题，在空之间有探讨。

一是公募基金和专业计划两层职业一体化机制的进一步完善问题。 除了辅助规则确定的双层管理者从业方法一体化外，证券监督会及交易所相关部门的审查模式一体化也是加强双层产品载体一体化的重要组成部分。

从监督管理部门的审查模式、存续期间的监督管理模式的立场出发，我们认为可以从以下方面进一步提高双层产品载体的一体化程度:另一方面，证监会及交易所的相关部门组成了“联合审查组”，不同部门的过去经过 另一方面，无论是产品申报环节的具体文件范围要求，还是产品存续期间的新闻披露要求，从基础设施reits的统一立场探讨整合，适当简化已经没有实际意义、在整体框架下存在冲突的过去的通常文件，审查效率

第二，产品路线图的诉求和以前传达的公募基金的区别。 以前传来的公募基金投资者的管理者自主管理能力与过去的业绩相比，基础设施基金结构相对多且复杂，基础设施项目的质量、外部管理机构的运营能力、原始权益者的后续资产储备等影响因素多，上市对象是战术投资者和专业机构 因此，基础设施基金比以前传来的公募基金的发售过程更接近公司的ipo，路线图的诉求也与以前传来的公募基金不同。 在进行最后的公开发售之前，需要与专业机构的投资者(特别是意向战术投资者)进行更深的信息表现，投资者需要的内部批准流程通常也需要时间。 在海外reits实践中，一般在向监督管理部门正式提交申请资料后，可以在不超过公开网络资料的范围内开始与投资者的路线图事业。

根据现行比较有效的《基金法》等相关规定，公募基金除非注册，否则不得公开或变相募集资金。 除非违反《基金法》的现有规定，否则以基础设施基金这样的公募基金为载体，对于本质上接近ipo的创新产品，在路线图过程中如何有效及时地开展与机构投资者的信息表现对接事业，以满足合规要求

三是外部管理机构，是与为不同主体提供运营管理服务相关的优势竞争问题。 比较与外部管理机构为不同主体提供运营管理服务相关的好处冲突问题，对现在的“指导方针”和辅助规则有一定的兴趣。 对此，从海外reits的经验来看，“reits管理者”在资产运营管理中的作用与我国基础设施基金的外部管理机构具有一定的相对性，而海外reits管理者一般由发行者设立的独立企业主体负责，运营管理和发行者

关于我国的情况，一个试验阶段直接模仿国外的方法，在对外部管理机构的监督管理体系还不完善的情况下，很难形成确定的监督管理旋钮，可能不利于道德风险和利益冲突的防止。 另一方面，与国外的reits管理框架不同，中国的基础设施基金由基金管理者承担自主的管理责任，通过对外部管理机构的监督评价，在一定程度上可以对上述利益冲突风险起到平衡的作用。 通过在合同级别加强不冲突竞争和好处的机制部署，还可以进一步减轻对基础设施基金稳定运行的可能影响。