【重大资产重组终止 人民同泰出局 哈药股份19亿接棒收购保健品巨头】

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本报记者朱萍实习生柳旭北京报道

“由于新闻不能保密等原因，半年多前，哈佛股票选择停职。 ”。 2月24日，在给上海证券交易所的回信中，哈药股份说“大真相”。

根据公告，上述消息是去年10月18日以来，哈药集团(哈药股份控股股东)以人民同泰(哈药股份控股公司)为实施主体，进行重大资产重组，投资gnc (健安喜)取得gnc控制权，交易金额为

但是，哈药集团最终没能如愿以偿。 2月14日晚，哈药集团宣布停止上述重大资产重组，计划用现金以近3亿美元(约19亿人民币)购买gnc宣布的近30万美元的转换优先股。 转换完成后，哈佛股票拥有GNC 40.1 %的所有权。 另外，由于整体实力更强、资金筹措时间更短等理由，哈药股份“接棒”成为了新的实施主体。

21世纪的经济报道记者观察到上海证券交易所没有对此进行“会计”，在新闻披露的真实性、人民和泰长期停止的合理性、潜在控股股东中信资本控股有限企业(以下称为“中信资本”)行为的合规性等14个问题上 哈药股份2月24日回答说，相关投资都是合法合规的。

结束重大资产重组。

根据资料，gnc是总部设在美国的健康产品跨国公司，主要营业业务包括运动健康营养产品、草本植物的营养提取、饮食营养产品的研究开发、生产和销售，于年4月1日在纽约证券交易所上市，同年进入中国市场，中国名为

哈药股份表示，哈药集团和gnc的十字路口于去年10月18日正式开始。 那时，哈药集团以人民同泰为实施主体，进行重大资产重组，通过多种玩法(包括但不限于现金认购优先股的支付、可转换债务、直接增资、收购gnc中国业务等方法)投资gnc，控制C

哈药集团表示，gnc拥有国际知名的膳食营养补充剂企业品牌，与gnc业务合作，大幅提高哈药集团的综合竞争力。 人民和泰(主要营业业务是医药批发和零售)实施投资，有利于直接嫁接gnc的产品、企业品牌和人民和泰的销售渠道、经销商。

但是事情和愿望不同，双方没有就此达成协议。 2月14日晚，哈药股份和人民与泰一起，经过多次谈判，哈药集团和gnc企业没有同意控制权相关条款。 这意味着人民和泰之年10月以来的重大资产重组结束了。

与此相对，哈药股份有限公司，哈药集团最初的投资方案以各种形式收购了gnc，但双方没有就控制权转让达成一致，年以来gnc在北美市场的业绩低于预期，企业的商誉等长期资产大幅下降，企业连续2年净亏损 为了保证哈药集团投资者的利益，尽快完成对gnc的投资，哈药集团和gnc最终达成了购买gnc转换优先股的投资方案。

哈药股部“接棒”

虽然没有得到gnc的控制权，但似乎没有影响黑客投资gnc的决心。

2月13日，哈药集团与gnc签订了《证券购买协议》。 哈药集团用现金约3亿美元(约19亿人民币)购买gnc发布的约30万美元的转换优先股，每股5.35美元转换成gnc发行的普通股，转换完成后，哈药股票持有gnc40.1%的股票，成为最大股东。

另外，哈药股份与gnc成立合资企业运营中国业务，哈药股份拥有合资企业65%的所有权，gnc拥有35%，合资企业拥有中国大陆地区gnc业务的独家代理权。

值得注意的是，这次交易的实施主体由人民同泰变更为哈药股份。

对此，哈药集团解释说，由于目标企业是有名的美国上市企业，因此在谈判过程中存在其他实力强的竞争者，gnc方面也希望加快谈判进程，预约优先股的约3亿美元能够尽快入账。

哈药股份有限公司表示，gnc可以转换优先股，另一方面获得固定收益。 另外，将gnc企业品牌和产品在中国大陆的经营权纳入企业，可以提高企业自身的企业形象，完善企业产业链，丰富企业产品线，提高企业的核心竞争力。

中国食品产业分解师朱丹蓬向21世纪经济报道记者分解指出，随着大健康意识的深化，健康食品年轻化的趋势越来越明显，中国80/90后将成为费用的主力，有望带来健康食品市场的迅速增长。 药企突破快速发展的瓶颈，收购健康食品也是个好方向。 “从2005年开始，中国拉开了健康食品海外收购的序幕。 这对中国健康食品市场整体起着推动作用，促进了中国健康食品产业结构的提高。 ”。

上海证券交易所咨询

但是哈药股份有限公司说，要完成gnc优先股的购买，需要履行美国证券监督会、哈尔滨市国资委、黑龙江省外汇管理局等6个监督管理机构的备案和批准程序。

另外，这些交易引起了上海证券交易所的很多“关注”。

2月14日晚，哈药股票宣布上述交易时，上海证券交易所称之为“闪电咨询”，同日，向哈药股票发送了“咨询函”，就14个问题进行了咨询。 哈药股份2月24日回答了相关咨询。

根据《咨询函》，交易主体由人民同泰变更为哈药股份和长时间停止的合理性最初由上海证券交易所咨询。

哈药股份的回答显示，人民和泰通过多样化的玩法融资，可安排的资金可以达到40亿-50亿元的预期，但在与gnc谈判的最终阶段，资金的到达时间将成为获得谈判主动权的重要途径，人民和泰将筹集到3亿美元 因此，企业和人民泰和开始和停止这次重组的决定是合理慎重的。

另外，年7月，哈药集团口头授权中信资本代表哈药集团组织参与gnc中国业务的投标商，但中信资本碰巧是哈药集团的潜在实际统治者。

上海证券交易所利用中信资本行为的合规性、其潜在的实际统治者地位，询问是否有参与上市公司业务的情况。

到目前为止，21世纪经济报道记者表示，年12月，中信资本医药(中信资本旗下公司)计划向哈药集团增资，购买哈药集团新出资资本15亿元，增资完成后，中信资本合计哈药集团60.86%的股权，哈尔

但是哈药股份方面说，哈药股份能否顺利通过，实施这次投资决策权是企业的中小股东，中信资本利用潜在的实际统治者地位，不存在参与上市企业业务等情况。 “中信资本在这次交易中利用丰富的跨境并购经验有力地推进了整个交易过程，在哈勃集团最终与交易伙伴达成协议方面发挥了重要作用。 ”。

“企业重大资产重组、中信资本增资哈药集团，实际上是在两个不同的背景下进行的，后者是在哈尔滨市推进混改进行的。 ”。 哈药股份相关负责人此前对21世纪的经济报道记者表示。

(:李清宇，邮箱: liqy@21jingji )