【北京昊华能源股份有限企业2016年】

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第二次临时股东大会决议公告

证券代码: 601101证券简称:昙华能源公告编号:-058

北京昙华能源股份有限公司

第二次临时股东大会决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●这次会议有否决议案吗:没有

会议的召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:年10月10日

(二)股东大会召开的地点:企业专家大楼四楼中型会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份的状况:

印

(四)投票方法是否符合《企业法》和《企业章程》的规定，大会的主持情况等。

这次会议由企业董事会召集，由理事长耿养谋主持。 大会以当地投票和网络投票相结合的表决方法进行表决。 会议的召开和表决方法符合《企业法》和《企业章程》的规定，合法有效。

(五)企业董事、监事和董事会秘书出席情况

1、企业15名董事、12名出席、企业独立理事田会、汪昌云、企业理事刘兴法因其他公务未能亲自出席。

企业就任监事5人，出席3人，企业监事王建昌、高宇因其他公务未能亲自出席。

董事会秘书出席这次股东大会的其他干部没有出席这次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:关于企业重大资产重组继续停止的议案

审议结果:通过

投票情况:

印

利益相关方股东北京煤炭集团有限责任企业避免对这项议案进行表决。 企业同意向上海证券交易所申请企业股票，从年10月11日开始继续停职，停职时间预计在1个月以下。

2、议案名称:关于企业第五届监事会监事议案的交换

审议结果:通过

投票情况:

印

王建昌辞去企业监事和监事会主席一职，同意选何孔翔为企业第五届监事会监事。

(二)涉及重大事项，5%以下股东的投票情况

印

(三)关于议案表决的情况证明

“关于企业重大资产重组继续停止的议案”是相关交易，相关股东北京煤炭集团有限责任企业(持有企业股747、564、711股)避免对该议案进行表决。

三、律师的作证情况

1、本次股东大会鉴证律师事务所:北京市中银律师事务所

律师:唐金龙，侯为满

2、律师鉴证结论意见:

企业这次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员和召集人的资格、会议审议一些事项的投票程序和投票结果都符合中国的相关法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定，会议形成的决议是合法的，比较有

四、查文件目录

1 .由出席会议的董事和记者签字确认，加盖董事会印章的股东大会决议

2 .经鉴定的律师事务所主任签字，加盖公章的法律意见书

3、本要求的其他文件。

北京昙华能源股份有限公司

十月十日

证券代码: 601101企业名称:昙华能源公告编号:-059

北京昙华能源股份有限公司

第五届监事会第4次会议决议公告

北京昊华能源股份有限公司(以下简称“企业”)第五届监事会第四次会议于年10月10日16时在北京市门头沟区新桥南街2号专家楼4楼中型会议室召开。 会议到达监事5人，实际达到5人(包括授权监事)，监事高宇代理监事薛志宏投票，出席会议的监事人数符合法定人数。 这次会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定。 会议由监事会副主席冯军召集并主持，会议以投票的方式审议并通过了《关于选举企业第五届监事会主席的议案》。

经过表决，表决结果均以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

同意选举何孔翔为企业第五届监事会主席，任期到这次监事会任期届满为止。

北京昙华能源股份有限公司

十月十日

附件:何孔翔先生简历

何孔翔的简历

何孔翔，中国国籍，男性，汉族，1966年出生，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。 曾任北京矿务局大安山矿工程段技术员、技术科科长、副总技术人员、总技术人员、北京昙华能源股份有限公司副总裁、总技术人员。 现任北京煤炭集团有限责任企业总工程师、北京金泰集团有限企业监事会主席。

证券代码: 601101证券简称:昙华能源公告编号:-060

北京昙华能源股份有限公司

关于签署重大资产重组的问题

框架合同的公告

企业董事会和全体董事保证公告副本没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对公告副本的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

一、框架协议签名概述

北京昙华能源股份有限公司(以下简称“昙华能源”)和北京能源集团有限责任企业(以下简称“京能源集团”)于年9月30日签订了《重大资产重组框架协议》(以下简称“框架协议”)

二、协议签署人的介绍

1、京能集团

名称:北京能源集团有限责任企业

地址:北京市朝阳区永安东里16号cbd国际大厦a区

法定代表人:朱炎

公司类型:有限责任企业(国有独资)

2、本企业

名称:北京昙华能源股份有限公司

地址:北京市门头沟区新桥南街2号

法定代表人:耿养谋

公司类型:株式会社

三、框架协议的第一份副本

1、这次框架交易方案:

(1)资产置换:昙华能源以其所有资产和负债(以下简称“置出资产”)和京能源集团拥有的热集团的所有权(以下简称“置入资产”)置换。 股票购买资产:昙华能源将资产和资产的差额部分放在北京能源集团的非公开发行股票购买上，募集补助资金。 上述条款的两个副本互相符合条件，一个不生效，或者由于理由不能实施，另一个也不生效，或者不实施。

(二)资产搁置和资产交易价格记载在当时客户采用的具有证券执业资格的资产判断机构出具的资产判断报告中，以国有资产监督管理部门有权批准的判断值为依据，双方根据相关法律法规的规定进行协商和明确

(三)募集昙华能源非公开发行股票和配套资金的股票发行价格根据《上市企业重大资产重组管理办法》及其他相关监督管理规则的要求明确。

(四)这次交易的具体方案及其他相关安排以双方最终签署的正式交易协议约定为准。

、后续工作人员安排:

(一)双方应尽快安排独立财务顾问、审计机构、判断机构和法律顾问等中介机构，进行资产配置和资产审计、判断、法律尽职调查等工作人员，积极配合中介机构开展相关工作人员。

(二)双方在审计、判断、法律尽职调查等业务完成后，必须尽快协商这次重组的具体交易方案，签署正式交易协议，履行必要的批准程序。

(三)这次重组在得到国有资产监督管理部门批准和中国证券监督管理委员会批准后实施。

四、双方必须相互合作，积极推进这次重组相关事业，对于这次重组过程中有关的重大事项，双方必须在公平、公正、诚实的基本协议基础上解决。

3、保密条款:

(一)双方知道，对与这次重组有关的其他当事人未公开的商业、技术或其他新闻负有严格的保密义务。 除非中国法律或监管机构另有强制性规定或要求，否则任何当事人未经其他当事人书面同意不得以任何形式向任何第三者公开，或以与这次重组无关的目的使用。 上述保密义务不适用于以下新闻。

披露时已经或披露后进入公共行业的消息。 但是，报道的接收者违反上述保密义务引起的除外。 披露时新闻接收者掌握的、不承担保密义务的新闻报道的接收者是从第三者合法获得的新闻，该第三者无需对该新闻承担任何保密义务。

(2)因这次重组而终止或失败的，任何一方从另一方取得的与这次重组相关的文件、资料，不得根据另一方的要求进行返还、销毁或其他解决，并留下复印件。 有关中介机构需要按照规定保留职工原稿的除外。

(三)上述保密义务在本合同比较有效的期间以及出于某种理由终止后，直到这些保密新闻成为社会公开新闻之日有效。

四、风险提示

框架合同只是双方达成的重组框架合同，是这次重组的第一个大致副本，关于这次重组的具体事项基于当时相关人员签署的正式重组相关合同。

这次签订的框架合同表明了各方的合作意向，约定了合作的大致条款，作为企业开展下一项事业的依据。 这次交易的最终方案和具体事项以各方进一步协商、另行签署的正式交易文件为基础，需要履行各自内外相关的决定、批准程序。 因此，与这次重大资产重组相关的几个事项还不清楚，请广大投资者观察投资风险。 企业根据相关几个事项的进展情况，立即履行新闻披露义务。

五、查文件

北京能源集团有限责任企业与北京昙华能源股份有限公司之间的《重组框架协议》。

在这里公告。

北京昙华能源股份有限公司董事会

十月十日

证券代码: 601101证券简称:昙华能源公告编号:-061

北京昙华能源股份有限公司

重大资产重组继续停止公告。

本企业及董事会全体成员保证公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实、准确、完整承担个别及连带责任。

由于策划了重大事项，北京昙华能源股份有限公司(以下简称“企业”)的股票从年7月11日开始停止。 年7月22日，企业发布了《重大资产重组停止公告》(公告编号:-033 )，确定了上述事项对企业来说构成重大资产重组。 企业股票从年7月22日开始计划重大资产重组的几个事项继续停止，预计停止时间在1个月以下(因为企业前期计划重大事项，所以包括股票停止时间)。 年8月10日，企业发布了《重大资产重组停止公告》(-041 )，企业股票从年8月11日开始在1个月内持续停止。 年9月8日，企业发布了《重大资产重组停止的公告》(公告编号:-047 )，企业股票自年9月11日起持续停止营业。

年9月23日，企业召开了第五届董事会第四次会议，审议了《关于企业重大资产重组继续停止的议案》。 年10月10日，企业召开年第二次临时股东大会，审议并通过了《企业重大资产重组继续停止的议案》。 企业向上海证券交易所申请同意后，企业股票将从年10月11日开始继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

，在重组框架协议的情况下

年9月30日，昙华能源与北京市热集团有限责任企业(简称“京能集团”)共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》(公告编号:-060 ) 根据相关公告，这次重组框架的基本情况如下。

(一)这次重组的第一交易对手

经过与相关人员的论证和协商，企业这次交易的交易对象是京能集团，另外，这次交易可能涉及上市企业非公开发行股票募集的辅助资金。 因此，这次交易对手包括京能集团及其他潜在的交易对手。

(二)这次重组的第一目标资产

1、资产出售:企业此次拟出售的资产是煤炭业务相关资产。

2、资产购买:企业此次购买的资产是北京能源集团管理的北京市热集团有限责任企业(以下简称“北京热”)拥有的供热等与行业有关的高质量资产。 这次计划购买的资产的具体范围还没有最终明确。 北京热实际上受北京市国资委控制。

募集辅助资金。 这次交易可能会导致上市公司非公开发行股票募集辅助资金。

(三)这次重组的交易方案

框架合同签订后，客户继续就这次交易方案的具体复印件、资产销售/收购的具体范围、交易方法、交易对价、股票发行价格、股票发行数量等事项进行信息表达、论证、协商，最终签署的重大

这次重大资产重组相关事项由各附属公司另行签署的相关协议决定。

以上复印件是相关人员论证的意向、框架性复印件，依然有不明确性，请投资者观察投资风险。

二、继续停职的理由

由于这次重大资产重组工作量大，涉及一些事项很多，尽职调查、审计、判断等工作正在进行中，重组方案的细节和目标资产范围最终还不明确，各方依然就与目标资产相关的一些事项

在这次重大资产重组预案公布之前，必须与这次交易相关的客户签订相关协议，同时各客户必须履行同意这次重大资产重组的内部决定程序，取得相关决议。 此外，这次重大资产重组必须事先得到国有资产管理部门等相关部门重组的同意，目前正在与国有资产管理部门进行积极的信息表达，企业不能在年10月11日前披露重大资产重组的预案，“上市企业计划重大事项 保障这次重大资产重组事业的顺利进行，使企业股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，企业向上海证券交易所申请企业股票，预计从年10月11日开始继续停止，持续停止时间在1个月以下。

三、独立财务顾问就企业继续停业原因符合相关规定的审计意见

经过中信建投证券审计，这次重大资产重组得到积极推进。 企业自去年7月11日停业以来，根据上海证券交易所的新闻披露要求严格制作新闻披露文件。 但是，由于这次重组涉及的资产规模大，方案论证多而杂，尽职调查、审计、判断的工作量大，企业需要与有关人员就这次重大资产重组的一些事项进一步进行信息表达和协商，企业和交易对方进行比较 这次再品牌化有助于上市公司进一步细分这次重组相关事业，防止企业股价的异常变动，不损害企业及中小股东的利益。

鉴于这种情况，中信建投证券认为企业停职期间重组进展新闻披露是有真实性的。 及相关人员按计划积极推进相关重组，但考虑到这次重组的多与杂，企业继续停职是合理的。 中信建投证券敦促企业继续履行相关情况披露义务，遵守相关规定和承诺，在此次重组各项事业完成后，在年11月11日前尽快复牌。

关于独立财务顾问审计意见的具体复印件，请参阅企业于年10月10日发表的《中信建投证券股份有限公司北京昙华能源股份有限公司关于重大资产重组几个事项延期再品牌的审计意见》。

四、独立董事就企业继续停业原因符合相关规定的审计意见

在这次重大资产重组停止期间，企业和有关人员就这次重大资产重组的一些事项开展了大量的从业。 企业董事会在股票停牌期间，充分关注一些事项的进展，及时履行新闻披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所上市公司重大资产重组报道的相关规定，在企业股票停牌期间

根据《关于规范国有股东和上市公司资产重组的几个事项的通知》(国资发产权[2009]124号) (以下简称“重组通知”)的相关规定，这次重大资产重组将提交企业董事会审议，并计划这次重组 另外，由于这次重大资产重组的尽职调查、审计、判断等事业量大，相关事业还没有完成，重组方案的相关细节还需要讨论、论证、完整。 为了保证公平的新闻披露，维持广大投资者的利益，防止企业股价异常变动，企业向上海证券交易所申请，企业股票从年10月11日开始继续停止，继续停止时间在1个月以下，继续停止是这次重大

审议该议案时，企业相关董事及股东回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《企业章程》的规定，会议形成的决议合法、比较有效。

五、尚未完成的工作和具体日程

一步企业将继续积极推进这次重大资产重组的各项事业: (1)与利益相关者积极推进价格下一次重组方案的论证、确定事业，就这次重组交易的价格、股票发行价格、发行股票数量等重组具体方案和一些事项与交易者进行持续的信息表达。 (二)根据相关法律法规，组织中介机构继续对相关资产开展尽职调查、审计、判断等各项事业(三)根据《上市企业重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件(四)关系； 根据停职期间相关几个事项的进展情况，立即履行新闻披露义务，宣布相关几个事项的进展情况(5)积极加强与利益相关者的信息表达，及时履行这次重大资产重组所需的内部外部决定过程，这次 在此期间，企业的目标是尽早公开满足“公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式指南第26号——上市企业重大资产重组”要求的重大资产重组预案。

六、预计复牌时间

年9月23日和年10月10日，企业先后召开了第五届董事会第四次会议和年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于停止企业重大资产重组的议案》，并作了公告。 确保这次重大资产重组申报、披露资料真实、准确、完善，保障这次重大资产重组员工顺利进行，防止企业股价异常变动，保护广大投资者的合法权益，《上市公司计划重大事项，指导卡业务 企业继续积极组织中介机构推进相关事业，在年12月11日前召开董事会审议重大资产重组预案，按照规定履行公告义务，恢复卡片。

七、召开投资者证明会的

年9月24日，企业在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( sse )上发布了《北京昊华能源股份有限公司投资者证明会召开相关公告》(公告编号:-054 )。 年9月29日，企业董事、副总裁、董秘关杰、董事、财务总监鲍霞、北京热集团财务总监李心福、中信建投投资投资投资投资部总监周宁等参加了这次投资者证明会。

企业在这次会议上，就重大资产重组的最新进展、延期的复牌原因等相关情况与投资者交流，进行信息表达，回答了在报道披露规定允许的范围内投资者普遍关注的问题。 投资者提出的第一个问题和企业的回答情况见《关于投资者证明会召开情况的公告》(公告编号:-057 )。

企业指定的新闻披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( sse )，相关企业的新闻均以上述指定媒体上刊登的新闻为准。 许多投资者请关注企业的后续公告，观察投资风险。

在这里公告。

北京昙华能源股份有限公司董事会

十月十日