【德勤集团借壳*ST北生三宗罪 背后站着涌金系】

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怀疑资产伪造价格低的违规投票

“控股股东是北生集团，但实质上主导重组的是郡原产，重组有7000万债务，现在打算把债务转换成股票”

这是一次拍摄中合并的重组。

被壳侧*st北生( 600556.sh )面临过2次退市和4年停牌的不自然，相继引进郡原产、尖山光电和罗益生物的重组失败，面临退市的危机。 壳牌方面的德勤集团因年的上市申请涉嫌内幕交易而被否定，所以想经过大幅增资再次冲击ipo，但由于前一年ipo的暂停，ipo的梦想很难实现。

这也是争论的一大重组。 第一次着急的重组方案于去年2月4日在*st北生股东大会上以43.40%的反对票被否决。 将增发价格从26元修改为3元的方案在4月25日的股东大会上仅以69.7 %获得通过。

但是，投票通过并没有结束问题和争论。 持反对意见的中小股东认为，4月25日的投票有多个违反点，有控股公司东北生集团的投票资格、重组价格等问题，进而就这些问题向中国证监会通报。

“我四月去了。 我们派遣了四个代表，把意见反映到证监会上。 我们现在收到了证监会的投诉受理书。 受理时间是5月7日。 ”。 股东代表郑声军向资产管理周报记者表示。

根据信访条例，接到申诉后两个月内需要回答。 现在*st北生的中小股东迫切需要证监会的回答。

“我们有必要向监督管理部门确认他到底是不是违反了。 ”*st北生股东维权代表郑声军说:“在这么多中小股东的反对和媒体的关心下，如果依然阻止不了，我想这个市场会令人失望的。”

资产管理周报记者也联系了德勤集团董秘梁莹，她处理了相关问题。

69.77%赞成票的后面

“如果不计算控股东北生集团的2800万股以上的话，就不能通过。 因为近30%的中小散户反对，所以占中小散户的80%。 ”。 郑声军说。

4月25日，*st北生年第三次临时股东大会审议了议案。 *st北生在杭州房地产100%股和德勤股全体股东100%股的等值部分进行资产置换，超过了产生资产价值的差额部分上市公司向德勤集团股东发行股票购买。 然后向债权人郡原产发行股票，在破产重组过程中收购通过向*st北生提供资金而形成的债权馀额。

根据与客户的协议，明确了这次新股的发行价是3.00元/股。 另外，德勤集团对马力等5名股东有利益约定和业绩补偿安排。

投票的结果是，全体股东投票和社会公共股东的赞成比例达到69%，超过规定的2/3的比例，议案以微弱的特征通过。

引起最大争论的是上市公司控股的东北生集团作为社会公共股东参加投票。 股东陈星说:“控股股东拥有的股票不在流通股票的名单上，重组投票时不能作为社会公共股票进行投票。”

德勤集团董秘梁莹认为，目前包括上海证券交易所和证监会在内的官方文件对社会公共股东的定义没有确定的认定，而且关于控制力的说法也各有道理。 “北生现在的状况也很特殊，所有股东的持股比例都不到10%，最大的股东是银行，几乎没有什么控制。 而且，北生集团何京云的所有权已经被抵押，抵押后也不存在控制力这个词。 ”。

对此，郑声军对记者团表示:“股东变更前有社会公共股和法人股的区别，通常的理解是控股股东以外的部分，被称为社会公共股东。” 他们的理解是持有10%以下的股票，被称为社会公共股东。 这有问题。 控股股东也在10%以下，怎么定义？ 拿了上市公司的管理规定，非常一眼就知道了。 那是在说具体问题的时候说了10%，不是说了不到10%，而是社会公共股东。 ”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(年7月第7次修订)第18章的规定，“( 11 )股票分布无上市条件:社会公共股东持有的股票连续20个交易日低于企业总股票的25%，企业股票总额超过人民币的4亿元，企业总股票的10。”

上述社会公共股东是指(1)上市公司持有10%以上股份的股东及其不包括一致行为者的股东(2)上市公司的董事、监事、高级管理层及其相关人员。

“他们对这项规定有断章取义的理解。 我个人认为他们这样理解是故意的，不是认知上的不足。 这样理解有助于投票。 ”郑声军还指出*st北生4月10日发表的重组方案表明北生集团是控股股东。 “在这次交易之前，本公司的控股股东是北生集团，企业的实际统治者是陈巧仙和何京云。 ”。

为了达到议案通过的目的，重组人除了让北生集团进行违反投票外，还想让其他股东投赞成票。 “企业的股东中有北京的投资企业，第一次投了反对票，第二次投了赞成票，这是为什么呢？ 我从下面得到的消息是，那个企业在舟山有项目，所以他们在找舟山政府。德勤也是舟山的，通过政府事业，投赞成票。” 郑声军说。

值得注意的是，*st北生第一和第六大股东工行广西分行、农行广西分行也投了赞成票。 到年底，这两个股东分别拥有*st北生9.03%和2.90%的所有权。

郑声军们也曾经去北京找这两家银行的总银行，希望他们投反对票。 “他们说，他是股东，我也是股东，他行使他的权利，我行使我的权利，也就是说我不能干涉他。 从之后的会议情况来看，他们投了赞成票，这我们也没办法。 ”。 郑声军说。

“我在为自己的钱投票。 他们的投票可能是为了工作。 出发点不同。 我从投资理财损益的角度进行这个投票，追求利润的最大化。 他们是国有资产的代言人，与切身利益无关。 ”。

另外，股东陈星指出，在投票期间，重组人也有使用影子账户的嫌疑。 “从网络投票中可以看出，80%的网络投票股东是反对票。 看投票的过程，他们显然利用浙江温州的资金创造了吸收的过程，然后投了自己的赞成票。 这不行。 这也违反了内幕。 另外，他们在投票中贿赂过，也观察到用电话诱惑股东投赞成票。 ”。

但这种说法被德勤集团董秘梁莹否定了。 “没有那种事。 我们能做的是和股东正常交流。 例如，对重组方案的一点看法和对企业业务未来的一点计划仅限于这些交流。 股东搅拌这件事，我们也没办法。 ”。

资产管理周报记者还就上述问题给*st北生负责投资者咨询的联系方式吴斌打电话，他只是表示一切都是基于公告，不想多说。

定价的根据

裁员方面想尽一切办法通过，但中小股东们强烈反对，最大的不同之处是增发价格。

*根据ST北生去年4月10日发表的重组方案，与客户协商的结果表明，这次新股的发行价格为3元/股。 另一方面，《上市企业资产重组管理办法》第44条规定:“上市企业发行股票的价格不得低于此次发行的股票购买资产董事会决议公告日前20个交易日的企业股票交易平均价格。”

“投票时的平均价格是4.85元，但他的增发价格是3元，有30%以上的差距，明显违反了。 这是惊人的，也是我们反对的最重要的理由。 ”。郑声军对记者说。

关于定价问题，重组草案规定:“与上市企业破产重整、企业重大资产重组相关的发行股票购买资产时，其发行股票的价格由相关人员协商明确后，提交股东大会决议，……即破产重整上市企业重大资产的重组

德勤集团的董秘梁莹也表示:“我们也参考了20日的交易平均价格，北生这家企业的净资产，包括财务指标在内的情况很差，之后使用协议价格。 ”。

郑声军认为*st北生从郡原产地获得杭州郡原物业服务企业后，已经受益，不能使用协商定价的方法，而不是破产重组阶段。

郑声军的分析表明，设定这样低的价格是有理由的。 “控股股东是北生集团，真正主导这个重组的是郡原产地，郡原产地在重组上有7000万的负债，他打算把负债转换成股票。 也就是说，我想价格越低，这样可以转换的股票数量也就越多。 在这些方面，郡原和德勤的好处方向一致。 ”。

“德勤股东中最大的pe投资者李萍是涌金系2号人物黄伟的妻子，她的持股价格只有8美分，如果方案通过，以现在的4元价格有4倍的利润，同时她有1.6亿股，因此这里的利润驱动相当可观。 所以他们冒着天下大坏事，赌了一把。 ”。

陈星也说:“德勤集团和郡原地产，他们属于同一涌金系，德勤集团的ipo推荐者国金证券在涌金系魏东旗下，现在陈金霞管也不允许自己的子企业推荐给子企业。 其中有很多pe资金。 很明显是圈钱的公司。 ”。

但是，上述说法被梁莹否定了。 “他们进来是对德勤未来的美好期待，而且以前流传的领域本身存在的市场他们都同意。 无论多么海运还是大宗散货运输都是不可替代的交通方法。 他们有严格的投资过程，所以不能随便投资。 ”。 但是，她也承认“如果确实有问题的话，用有限的法律资料是看不到的。”

资产问题

关于德勤集团注入的资产问题，争论也很大。

陈星说:“年ipo为9亿，到今年为18亿，到今年为36亿，每年翻一番，资产评价值注水变得非常严重。 有这样的竞争力，现在在不景气的领域，资产不能增长这么高。 ”。

梁莹说:“我们的账本总资产有四十几亿，净资产也有二十几亿。 从2008年到现在资产本身的固定增长还有，包括我们的船舶在内的固定投资也很大，另外，每年我们的运输力是8万吨，我们现在有60万吨以上的运输力。 这完全是资产的增加。 而且我们所有利润的外延部分一定属于资产的一部分。 我们每年引进了4亿1500万美元的战术资金。 这也是资产的一部分。 ”。

“所以整个资产的情况就像他们说的，只有几艘破船，有多少钱值得呢？ 4万吨，5万吨的船，每艘2，3亿个。 ”。

关于判断值的问题，梁莹说:“我们使用的判断方法不是资产价格法，而是收益判断法和市场比较法。 而且，船舶的价值现在不能看。 有些船是在2008年市值高的时候决定的，所以每年都有可能交货船。 2008年很高，但年份很低。 这两个价格不对称。 你用年市场的船价比较2008年决定的船舶，降价的部分不能在资产中考虑。 如果年的船成为年的附加值部分的话是一样的”

只是，这些话能否说服持反对意见的中小股东还不知道。