【青海明胶重启增发 神秘创投有望再度获益】

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70%的投票股东没有阻止青海明胶( 000606，收盘价5.87元)“日元”的想法。 青海的明胶时隔5个月以非公开形式发行。

根据青海明胶最新增发预案，预计收购企业的估计价格大幅减少，除了指定发行对象外，增发方案的其他复印件没有太大变化。 但是，收购价格从每股2.85元/注册资本下降到预期的2.1元/注册资本，也比最初的价格打了7折，但比去年年末控股公司每股1.62元/注册资本的增资价格高。

市场分析师表示，此次收购的背后，有一家名为天津水星创业投资有限责任企业(以下简称水星创投)的神秘企业涉嫌重用青海明胶获利。

昨天，青海明胶董秘华从民在接受《每日经济信息》记者采访时指出，市场对收购价格有误读，企业和泰达集团与水星创投没有相关关系，共同出资是水星创投对企业团队的信任。

投“增发”案

昨天，青海明胶公布了非公开增发预案。 根据方案，企业以5.13元/股的价格非公开发行6800万股以下，募集资金总额在35000万元以下。 其中约13000万元用于收购宏观升肠衣100%股，19000万元用于增资，22323.7万元用于建设每年4亿米胶原肠衣生产线的技改项目。 与年8月企业推出的非公开发行计划(修订版)相比，新计划有两种变化。

第一，现在提供的宏观肠衣的预期购买价格比以前的方案低。 去年方案的收购价格为15800万元，每股注册资本为2.85元，现在收购价格下降到约13000万元，每股注册资本为2.1元。

二、发行对象从当初机构的各类投资者那里明确了三家青海当地公司，即西宁城市投资管理有限企业、西宁经济技术开发区投资控股集团有限企业、青海四维信用保证有限企业(以下简称四维保证)。

收购价格依然很高的企业

由于股东的强烈反对，青海明胶去年8月的增发方案是“夭折”。

年9月8日，青海明胶召开股东大会审查增发的相关事项。 但是，审议“关于企业非公开发行的议案”等文件时，议案受到很多投资者的反对，反对票占出席会议的所有股东所持股份的70%以上。

关于增发被股东否决的理由，市场认为收购目标的质量通常，收购价格过高。 《每日经济信息》的记者观察到，实际上，在最新的方案中，上述问题没有改变。

资料显示，宏升肠衣位于广西柳州，是从事肠衣生产的公司，其产品主要用于生产各种香肠。 年以前，宏升肠衣的业绩还在亏损，其中年净利润损失200万元。 年上半年企业虽然消除了赤字，但净利润也只有364万元。 由于年损失，收购年上半年净利润只有364万元的公司，可以知道风险。

在收购价格方面，现在的预期价格2.1元/注册资本已经低于年8月方案的2.85元/注册资本，但截至去年6月30日，宏观上升肠衣的净资产只有4682万元。 也就是说，收购价格比账面净资产高237.46%。

值得注意的是，去年9月增发方案被否定后，青海明胶控股70%的子公司广西海东科技创业投资有限企业(以下简称海东科技)还对海东科技进行增资，增资价格为1.62元/注册资本

仅仅几个月后，青海明胶的购买价格上涨到2.1元/注册资本，增加了约30%。 这对拥有海东科技30%的股东柳州东城投资开发有限企业来说，无异于天上掉馅饼。

水星创投可以再次受益

事实上，受益最多的不是柳州东城投资开发有限公司。 《每日经济情报》记者发现宏升肠衣有40多名债转股股东、水星创投、孙青礼等成为最大赢家。

资料显示，上述宏观上升肠衣债权周转股东的入股价格为1元/注册资本。 根据青海明胶估计2.1元/注册资本收购价格计算，利润为110%； 水星创投和自然人孙青礼入股价格有点高，是1.3元/注册资本，但入股时间晚，所以去年6月入股，其一年半的利润超过60%也足够了。

更让市场吃惊的是，水星创投并不是第一次从青海明胶中“赚钱”。

2009年9月25日，天津海达创业投资管理有限企业(以下简称海达创投)拥有70%的河北金冀达创业投资有限企业(以下简称金冀达创投)，以每股4.90元的价格出资晨光生物，持股200万股。 当时，海达创投是青海明胶的全资子公司。 根据上述数据计算，青海明胶间接持有晨光生物140万株。

但是，在晨光生物上市前的2009年11月24日，青海明胶发布了将海达创投49%的股票转让给4维保证，定价490万元的公告。 但是，半年后，去年6月1日，海达创投的上述49%的所有权标签出售，受让人是水星创投，挂牌依然是490万元。 晨光上市后，水星的创投利润丰厚。

据天津工商局网站介绍，水星创投成立于年5月10日，不到一个月就获得了海达创投49%的股权。 显然准备好了。

青海明胶为什么不把高达创投49%的所有权直接转让给水星创投，而是4维保证“过桥转让”呢？

“如果直接和水星创投交易，必然会公布股东的情况，不排除水星创投的股东是‘特殊’”昨天，不想命名的投票人将其拆除。

《每日经济信息》记者也观察到，在增发预案中，青海明胶没有提到宏观升肠衣的股东、交易对方水星创投的股东状况。 工商资料中只知道水星创投的法人与赵平- -青海明胶董事长、青海明胶控股股东天津泰达科技风险投资股份有限公司的法人赵华同姓。

现在青海明胶的实际控制者是“天津泰达集团”，水星创投也同样位于天津。 根据工商资料，水星创投的注册地址是天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3楼d302室。 滨海金融街是天津泰达开发的。

“作为交易伙伴，青海明胶有必要明确水星创投的股东状况。 否则，如何解释没有相关交易，甚至有利益运输呢？ 》上述投票人分解指出。

那么，水星创投和“天津泰达”有关联吗？ 青海明胶为什么要“让利”水星两次？

董秘:与水星创投没有关系

昨天晚上，青海明胶董秘华给记者回电，就记者的疑问进行了解答。

《每日经济信息》(以下简称nbd ) :这次预计收购价格低于上次，价格会上涨吗？

华彧民:这次出示的是13000万元，这是上限。

nbd :收购价格从2.58元/注册资本下降到2.1元/注册资本。 但是，年末子企业的海东科技入股价格相对于1.62元/注册资本，提高了30%，这是为什么呢？

华彧民:首先，这个项目想从去年开始增资。 你也知道。 随着公司生产规模的扩大，需要投入资金。 等到下次收购的话，可能会在今年5、6月完成。 我等不及时间了。

nbd :为什么短短两个月，价格上涨了30%，合理吗？

华彧民:没错。 13000万元的收购价格分为两个部分。 13000万元中10000万元可以在年获得，但实际上与上次增资价格1.62元/注册资本相同。 剩下的3000万元，必须经过今后两年的业绩评价来实现。 你能理解我们和前股东、管理层的赌注。 另外，通常收购有支配权溢价，两年后从10000万元到13000万元，每年增加10%多。 所以，收购价格是合理的。

nbd :年终了，为什么新方案还是年中期审计，不重新审计呢？

华彧民:这是要做的。 我们的方案出来后，中介机构入场。 在机密性方面，为了使提案在更小的范围内，中介机构入场后不能公开预案。

nbd :最终数据是基于年度数据吗？

华彧民:那是肯定的。

nbd :企业知道交易对方水星创投的情况吗？

华彧民:那是我们子企业(海达创投)的两个股东，一定知道。

nbd :水星创投与企业和泰达集团有相关关系吗？

华彧民:没有关系的机构，我们会公开的。

nbd :偶然的是，水星创投拥有企业控股公司海达创投49%的股份，为什么青海明胶让出了海达创投49%的股份，最终在水星创投中捡到了晨光生物一样大的“便宜”？

华彧民:这个市场读错了。 我们在2007年设立了海达创投，持有100%的股票。 但是，无论从资金来源还是从经营机构来看，海达创投的迅速发展都不太好。

nbd :企业应该很清楚晨光是生物上市，上市前出售股票会不会损害股东的利益。

华彧民:我觉得市场不清楚。 首先，晨光生物不是海达创投直接拥有的，请扣除金冀达创投的持股比例和金冀达创投自己的费用。 最后很少能到达青海明胶手里。 其次，创投企业本身有很多费用。 从年报可以看出，海达创投成立以来一直没有利润。 晨光生物赚的钱，扣除金冀达的费用，弥补海达创投的损失。 基本上，网上说的“巨额投资利益”早就没有了。

nbd :这是偶然的一致。 水星创投收购了海达创投49%的股权，现在企业必须和水星创投以前一起投资宏观肠衣，出让股票。 企业和水星创投的关系好像很好。

华彧民:应该说水星创投对企业的团队、投资能力还很信任。 我们的资金一直不足，我们一直想投资宏观肠衣，但当时能动用的资金很少，水星创投可以和我们一起入股，是对我们的信任。 当时也不容易找到投资者，普通人不知道肠衣的价值。

nbd :确实，这里面偶然太多了，比如水星创投成立半年，就接受了海达创投。 现在与企业的投资很盛行。 市场难免对水星的背景有疑问。

华彧民:水星创投的股东是两个自然人。 如果水星不是海达创投的股东，也不会投宏升肠衣。 这是对企业的信任。

nbd :去年9月，企业增发为什么被否决？ 企业股东中也没有任何机构，散户了吗？

华从民:不是散户所。 是控股股东否决的。 当时的行情已经不好了，但回顾一下，当时很可能出不了7元多的价格。 所以，控股股东认为方案有必要调整而否决了。

nbd :这次别担心，你好像已经找到预约对象了。

华彧民:锁仓三年也是对二级市场投资者的说明。