“新三板迎重磅改革：深度剖析五大重点和改革红利”

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新三板改革靴子落地！

12月22日，全国股票转换企业召开了新三板阶层和交易制度改革创新新闻发布会。 在会议现场，股转企业发布了全国股转系统的层次管理方法、全国股转系统交易细则及全国股转系统新闻披露细则三个文件。

其中，交易制度改革的复印件分为三个块。

引进集体竞争价格交易、盘后大宗交易、阶层制度修改。 据业界透露，这意味着自去年6月新三板阶层制度上市以来，市场期待已久的改革方案正式公布了。 虽然比之前的预想“打折”，但对现在的新三板市场来说，依然是令人振奋的消息。

新建点

一、优化层次:调整净利润和收益标准

全国股权转让系统认为，按照现在的标准，标准一利润的要求很高。 标准二收入规模低标准三企业的公共化标准不足。

在分层制度方面，主要是调整净利润标准、收益标准，共同准入合格投资的总人数增加50人以上等，将维持标准变更为合法合规。

新标准1 :净利润+净资产收益率(1)

最近两年连续盈利，年均净利润在1000万元以上

(2)

最近两年的加权平均净资产收益率平均在8%以上。

原来的标准1要求最近两年的连续利润，年均净利润在2000万元以上，最近两年的加权平均净资产收益率平均在10%以上。

新标准2 :营业收益复合增长率+营业收益+股东资本(1)

最近两年的营业收入连续增加，年均复合增长率在50%以上

(2)

最近两年的平均营业收入在6000万元以上

(3)

股东资本在2000万元以上。

原标准2要求最近两年平均营业收入在4000万元以上，最近两年收入连续增加，增长率在50%以上，股东资本总额在2000万元以上。

新标准3 :市值+股东资本+市场商人数量+合格投资者(1)

最近成交的60个市场价格或竞价转让日的平均市场价格在6亿元以上

(2)

股东资本总额在5000万元以上

(三)采取本市转让办法时，本市商人人数不低于6家

原来的标准3要求最近成交的60个市场转让日的平均市场价格在6亿元以上。 最近一年末股东资本在5000万元以上市商品房数量在6家以上合格投资者在50人以上。

值得注意的是，据股转企业初步预测，明年的调层时间不会到4月30日，如果年报出来后调层，创新层将不会大规模扩大。

二、交易方法:取消磁盘协议的转让

股转企业总经理李明表示，这次改革取消了盘协议转让，今后的协议转让只有盘后协议转让和特定事项协议转让两种方法，其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额为100万元，特定事项协议转让为收购等

三、交易制度:引入竞价交易

根据股票转换的介绍，交易制度改革的复印件分为三个块:引入竞价交易，具体来说，创新层公司单一交易日有五次集体竞价转让的时间段，基层只在全天15点中介集体竞价。 具体来说，创新层公司一个交易日有5次集合竞价转让的时间段，基层全天只在15点进行集合竞价中介。

全国股权转让系统交易监察部总监王丽表示，集体竞争价格将继续限制此前协议转让的报价。

四、新闻披露:需要披露季度报告和业绩快报

股改企业副总裁张梅对创新层企业的新闻披露提出了更高的要求。 包括加强季度报告披露。 因为年报公开时间慢或者业绩变动大，所以有必要公开业绩快报和业绩预告。 另外，创新层要与会计师事务所合作执行1504号规范，信息表达的重要审计事项，会计师要轮流，创新层要设立董事等。

五、改革实施时间:交易制度1月15日实施

李明表示，交易制度于1月15日上线，分层实施仍于4月30日开始，新闻披露细则始于今年年报，披露年报遵循新细则。

戴上名牌高了再回去

事实上，新三板这次改革可以说是久旱逢甘雨。 作为曾经非常活跃、备受期待的新三板市场，由于面临着各种各样的恶疾，改革的呼声高涨。

年1月24日，258家公司集体登陆新三板，年牌公司达到1242家，年牌3569家，这个数字去年再次爆发，仅年牌公司就突破了5090家，年末的新三板牌公司数量突破了1万家。 年，新增卡减少到2073家。

年的新三板市场经历了年初的短暂热度后，整体变冷了。

截至2012年12月8日，新三板市场有上市公司11627家，其中市转让1359家，协议转让10268家。 卡公司有80家。

截至10月，新三板公司融资总额为1067.19亿元，比上年同期上升15.5%。 归入母净利润1000万的公司融资次数、融资金额所占比例分别增加了10%和7.6%。 投资机构对市场中小规模、高成长性企业的关注越来越高。 新三板市场的总成交量、成交金额分别增加0.97%和3.55%，14%的公司占80%的成交量。

登陆a股的热情高涨

根据wind数据，今年以来，有18家新三板卡公司在a股上市，其中创业板为10家主板7家； 中小板上市的是新天药业。

年、年、年、年、年、年、2009年在a股上市的卡公司的数量分别为1家、3家、1家、0家、2家、2家、1家、2家。

申万宏源( 000166，算是股票吧)研究报告称，新三板已经成为最大的pre-ipo资源池。 截至2011年11月10日，a股正常持续ipo首批申请企业457家，其中新三板企业135家，占29.5%，创业板占36%。

预定ipo的新三板招牌公司的数量增加，相关风险也逐渐显现。 其中，宏源药业、网银互联、森达电气等公司因价格计算不规范、业绩无法持续等原因中止了ipo进程。

以宏观源药业为例，企业于10月12日晚采取证监会对企业发行警告函的行政监督管理措施，企业在首次公开发行股票上市过程中，价格计算不规范，财务会计基础薄弱，危险废物处置相关法律 宏源药业表示，将尽快纠正上述问题，在财务会计基础管理薄弱的环节加大整改和完善力度，完成整改，满足上市条件后重新申报ipo。

年12月，宏源药业首次公开发行股票并提交上市的申请资料，被受理。 年7月27日，企业申请撤回上市申请资料，8月18日收到中国证监会行政许可申请结束审查通知书。

另外，森达电、网银互联虽然结束了ipo程序，但没有证明结束的原因。

分析人士表示，ipo审计正在加速，但审计更严格。

业绩不能持续，价格计算不规范等，成为新三板卡公司中止ipo的重要因素，投资者不能盲目追逐新三板“ipo概念股”。

以宏观源药业为例，去年9月发表了ipo扶贫新政，宏观源药业受到了国家级贫困县罗田县的市场关注。 年9月12日，企业股价收到8.11元/股，日涨幅达65.44%。 宏源药业从去年11月开始接受上市指导，于去年9月12日停止。 年8月25日重新开始卡转让，复牌首日股价暴跌63%，收于2.99元/股。

但是，新三板招牌公司进入a股市场的热情高涨，摘录公司的数量也大幅增加。 截至2011年11月28日，在新三板历史上，共有666家公司办理了卡。 其中年度573家新三板公司结束了卡，而年新三板退市公司共计只有56家。

新三板收购蓝海

这周还有新三板的消息。 关于大象股份、千年设计的两个新三板企业合并案，证券监督会合并重组委员会通过，两个企业的投资者通过“股票交换”方法一下子成为了a股上市企业股东。 据统计，进入今年以来有50例上市公司收购新三板公司成功的例子。

年上市公司全资收购新三板公司27件，比年出现井喷式增长。 平均收购价格比新三板公司市值溢价高104%，收购股价收益率多在20-30倍之间。

在市场上的人看来，新三板公司的曲线爬上a是不容易的。 另一方面，在严格审查合并重组的背景下，合并成功的不明确性大幅上升。 另一方面，上市企业“娶”新三板公司时，可以选择性地进行股票收购，往往忽视小股东的好处，实施变得困难。 在迄今为止的上市公司收购新三板公司的例子中，由于新三板公司没有考虑小股东的好处，所以小股东集体抵抗，“威吓”上市公司，最终出现了大股东双方都失败的情况。

但是，“难以实施”并不意味着“无法实施”，这一周这两个企业的合并案被批准，给了要求收购的新三板企业信心。

业界指出，新三板流动性问题不会在短时间内处理，特别是创新层上市后，基层很多优秀公司的评价值会进一步下降，上市公司收购新三板公司将来会有很大的对冲空之间。

随着新三板市场覆盖的公司和业务类型越来越丰富，也成为上市公司合并重组的新青海。

经过新三板的规范要求，挂牌企业的管理规范和财务状况也比非挂牌公司好，这大幅度减少了合并价格，为投资机构退出提供了高质量的途径。 据鼎钧研究院统计，每年有35家新三板公司取卡，其中70%以上因合并取卡，剩余为新三板监督管理而加深或转板。 在未来的收购市场中，pe的作用越来越强化，资本市场中的分工越来越确定，这将成为资本市场的大趋势。

证券公司解读

业界相关人士指出，市场期待已久的改革方案正式公布，与此前的预想相比，“打折”，但对现在的新三板市场来说，依然是令人振奋的消息。

中泰证券:有利于提高流动性

从交易规则来看，新的协议转让方法打开了新三板的大宗交易通道，有利于大宗交易更方便、更规范，有利于新三板流动性的整体提高。 传统协议转让方法调整为非连续竞价交易，使卡企业股票转让更透明，价格更公平，传统协议转让下的各种成交乱象得到根本处理。

从阶层制度来看，经过两年的实践，适当调整创新层的准入标准等，符合市场快速发展现状和卡公司的整体情况，符合市场各参与者的基本诉求。 新三板进入“万家时代”后，招牌公司的分化是市场快速发展的必然趋势和结果，分层制度成为新三板的核心制度，在此基础上产生相应的、差异化的监管、披露、交易、融资等创新制度。

东北证券:提高交易效率，鼓励市

东北证券( 000686，是股票吧)认为现在必须依次推进分层。 在优化创新层标准、扩大创新层范围的基础上，有必要发售精选层。 这次优化，第一是调整各标准，整体降低财务指标标准，提高资本市场指标标准。

非指定协议转让的定价功能不如集合竞价。 与协议转让相比，集合竞价可以大幅提高交易效率，直接作用于市场精度、提高交易效率、降低不必要的误差。 协议转让结合集体竞价的方法，整体上可以提高市场的交易效率。

安信证券:部分成为或修复本市公司

安信新三板诸海滨团队认为市场上许多高质量的企业提前下跌，该企业的一部分走出独立于市场的逆差行情，第一是利益驱动，不是评价值的提高。 研究国外二板市场也发现，提高高质量企业利润是整个市场的良好第一推动力。 现在，随着各项政策的出台，由于流动性危机，前期创建市公司的股东账户数较多，满足创业板ipo的财务条件，股价收益率低于20x的公司有可能率先修复。 从中长期来看，政策方向是很好的新三板，但市场还在冬天，公司融资是否恢复，进行市场转换协议的倾向是否放缓，投资者的发行和退出态度是否缓和，还需要注意。

历史性的投资机会就会出现

广证恒生认为，新三板市场年进入库存竞争，内部结构化竞争加剧。 展望了年新三板的迅速发展，随着多层资本市场的一些变化，新三板市场的“中场”地位越来越突出，为创新型、创业型、成长型中小企业服务的地位进一步确定。

从数据来看，这两年的新三板公司一直在快速增长:新三板公司年营业收入增加18%，净利润增加40%，其中净利润增长率在100%以上的公司占30%。 但是，相反，新三板的市场评价值下跌，新三板的市场指数从去年最高2673点下降到不到1000点，新三板公司的平均股价收益率从去年的66倍下降到了20倍以上。 资本市场的行情与公司的投资价值相反，显示出投资价值。

业内人士指出，新三板是高增长性的资本市场，是市场化制度完善中的资本市场，是高风险的资本市场，是价值投资的市场。 新三板过去经历了迅速的大容量化，体量和影响大迅速大，迅速发展也带来了一些问题。 目前，新三板的快速发展进入更成熟的阶段，从快速扩张转向精耕细作，新三板的投资价值提高。

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