“中科金财并购标的暴利神话”

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本刊实习记者王亮/文

停职3个月后，中科金财( 002657，应该是股票吧) ( 002657.sz )上市以来的首次收购终于揭开了神秘的面纱。 8月6日，中科金财发布合并案，计划以发行股票和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据持有的滨河创新100%股，其中发行股不超过978万股，募集补贴不超过2.66亿元。

中科金财是智能银行整体处理方案提供者，滨河创新是银行新闻化建设整体外包服务的专业运营商，中科金财将其作为领域内的合并。

根据《判断报告》，截至去年3月31日，滨河创新100%股权合并报告净资产面值为9695万元，收益法判断值为7.99亿元，附加值为7.02亿元，附加值率达到723.82%，但这种高溢价的收购， 8月6日复牌仅4天后，中科金财股价最高达到35.62%。

但是，《证券市场周刊》的记者对滨河创新财务数据有很多疑问，其5个主要营业业务中有3个出现负增长，中科金财“被判断公司(滨河创新)的经营比较稳健，其未来年度的利润可以合理估计 市场质疑的是，滨河创新的主要营业业务之一合作运营业务的毛利率比原材料供应商御银股票( 002177，股票吧) ( 002177.sz )高4个百分点，而滨河创新的30.5%纯利率远远超过同类上市企业

滨河创新异常的暴利神话

滨河创新的经营确实稳健吗？ 财务数据显示，年滨河创新毛利率为46.95%，同比增长11%，但营业收入同比减少17.22%，为1.40亿元，净利润同比增长43.27%，为4271万元。

中科金财表示，“滨河创新年收入下降的主要原因是硬件和灾害恢复中心的系统集成项目收入下降迅速。 年，为开拓河北、浙江等多省农信社市场滨河创新，为目标客户提供了多种银行自助设备的处理方案，其中硬件占有率高。 因为这个销售收入高，但毛利率略低。 因此，年度的营业收入与年相比有所下降，但净利润水平提高了。 ”。

那么，滨河创新的3家全资子公司的收益状况怎么样呢？ 最初成立于年5月的天津滨河顺通科技有限企业，第一资产是天津滨海高新技术产业开发区2.73万平方米的土地采用权，但至今尚未开工，营业收入为零。 天津滨河创新电子科技有限企业成立于年4月，年营业收入1275万元，同比下降36.33%，净利润从亏损148万元变为利润439万元。 同年4月成立的天津壬辰软件开发有限企业，成立当时没有营业收入，年营业收入159万元，损失11万元。

几乎可以忽略上述3家全资子公司对滨河创新净利润的贡献。 从营业收入结构来看，硬件销售、软件销售、合作运营、技术服务及灾害恢复中心是滨河创新的五大营业业务，年营业收入分别为4948万元、3706万元、3697万元、1231万元和413万元

但是，在5个主要业务中，只有年共同运营和技术服务的营业收入实现了23.69%、59.04%的正增长，毛利最高的软件销售业务的营业收入减少了3.56%，占收益比例最大的硬件销售 因此，滨河创新的经营不能说是“比较稳健”。

另外，《证券市场周刊》的记者发现滨河创新的利益依靠政府的补助。 根据《审计报告》，年滨河创新营业外收入1106万元，其中政府补助达到1100万元(计入当期利润)，比上年增加89.98%，占滨河创新当期净利润的25.76%。

滨河创新股东刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺“滨河创新 -年合并报告的非归属净利润分别为6100万元、7250万元和8650万元以上”。 如果总营业收入大幅下降，五项主要营业业务中有三项负增长，滨河创新对实现净利润每年两位数的增加有什么？

除此之外，滨河创新的高毛利也值得怀疑。 滨河创新主张“共同运营管理业务是其主要营业业务”，年总利润率为44.92%，比原材料供应商御银股高4个百分点。 根据收购报告书，滨河创新年的纯利率也达到了30.5%，在a股的同类企业中是暴利。

御银股很早就加入了atm的合作事业，其业务形态与滨河的革新很相似。 据年报报道，御银株式会社atm合作运营收入1.59亿元，毛利率4.9%，全年营业收入8.49亿元，净利润1.24亿元，纯利率只有14.6%。

根据御银股的募集资金项目，相关业务共投入1亿9000万元，年收益1181万元。 很明显，atm联营业务的净利润率不高。

那么，软件销售业务是产生滨河创新的暴利神话吗？ 资料显示，滨河创新年软件销售业务收入3706万元，营业价格为零，毛利率达到100%，这项业务为滨河创新贡献了最大的毛利。

这样高的毛利率估计也会给领域领袖东华软件( 002065，股票吧) ( 002065.sz )带来“汗颜”。 东华软件的主营是自制和定制软件、系统的集成业务，根据年报，企业自制和定制软件的收入为7.8亿元，毛利率为69%，东华软件年收入为44.23亿元，净利润为17.4%。

股东的资本宴会

滨河创新atm等自主设备的主要供应商是御银股份，《证券市场周刊》记者得知滨河创新股东刘开同、刘运龙、御银股份有着扎实的“友谊”。 在收购草案中，他对刘开同介绍说:“2003年至2007年，他在广州御银科技股份有限公司工作，历任客户经理、地区市场总监。” 财务报告显示，2009年6月，御银股份以100万元收购了安徽御银电子科技有限企业(以下称为“安徽御银”)原股东刘开同和刘运龙的100%股权。

滨河创新成立于2008年9月。 也就是说，滨河创新成立时，刘开同、刘运龙是安徽御银的股东，滨河创新与安徽御银的主营业务有很多相似之处。

而且，滨河创新和御银股的采购账单也有很大的差距。 根据滨河创新，“年、年，滨河创新自控银股份购买金额分别为8033万元、4883万元，占同期购买总额的66.55%、63.91%”。 御银股份年报数据显示，企业滨河创新年，年营业收入总额分别为8548万元和5152万元。

另外，滨河创新的奇高净利润率也给了投资者“棘手意识”。 财务数据显示，年滨河创新净利润率达到30.5%，但御银股份只有14.6%，中科金财更低，为5.48%。

对于上述疑问，《证券市场周刊》的记者多次给中科金财董秘打电话，对方先说“你什么都不问，我什么都不知道”，然后说“这不是董秘办公室”。 你错了。” 《证券市场周刊》记者的邮件采访也没有得到新闻的回答。

a股历来是资本的角逐，不合逻辑的背后有很多好处。

中科金财说这次收购“势头良好，也是既定战术”，提到国务院于年5月发表的《进一步促进国务院资本市场健康快速发展的若干意见》的确定，指出“各类资本公平参与合并，打破市场壁垒和领域。 5月末，中科金财宣布重大资产重组，顺应了这一趋势。

平安证券在8月6日发表的中科金财研究报告中说，两者业务互补性强，可以产生比较好的协同效果，有助于中科金财进一步完善网络金融it产业的布局。 宏观源证券( 000562，是股票吧)在研究报告中也指出，中科金财具有极强的技术服务能力和产品提供能力，滨河创新具有渠道特征，并购是企业弥补城市商务智能银行行业的短板，在领域扩展空之间，企业

中科金财的第一大股东沈飒、朱嫩东夫妇，共同持有22.72%的股份，第二大股东陈绪华持有14.24%的股份，第三大股东蔡迦勒持有12.19%的股份。 沈飒、陈绪华、蔡迦是一致行动者，通过一致行动者协议，沈飒、朱嫩东夫妇控制了企业49.16%的股份，是中科金财的实际统治者。 据《证券市场周刊》记者统计，自上市以来，沈飒占其持有的中科金财2100万股当铺，占其持有股份的88.28%。 陈绪华持股1491万股，占持股的99.37%。 很明显，中科金财股价的上涨对其有直接影响。 另外，他们的回购交易日都是年5~6月，和解禁日基本一致。

根据资料，在这次非公开发行股票的预约对象中，预约股票最多的杨承宏不仅是中科金财的投资总监，也是陈绪华之子的次席赫喆是中科金财销售部长，也是第三大股东蔡迦之子，分别购买了263万股和176万股，1股 以8月13日中科金财收盘价36.70元计算，杨承宏的账面盈馀达到2499万元，赫喆账面盈馀为1672万元。