【热门】山鹰纸业与国资委唱对台戏 提前扣除惹是是非非

山鹰纸业理事会秘书钱军说，山鹰集团是鞍山市的市属公司，集团改革由政府主导，其审查权归属当地国资部门。

老市场人尹中佑很困惑，不管国资委是否有权直接管理地方国企改革，他都在想。 即使有，提前扣除员工的补偿金也是很好的经验。

“实际上，提前扣除不允许损害受让人的利益和地方政府两方面。 ”尹中佑说。

山鹰纸业的“提前扣除”

去年8月，李毅中在监督江苏省等国有企业的改革和产权转让时发现，在很多地方转让净资产之前，提前扣除了配置费用等。

因为总盘子变小了，所以有利于进行翻修，地方官员以此为经验向李毅报告了。 李毅中说:“这让我感觉很重，彻夜难眠。 ”。

之后，2004年8月25日，国资委紧急发布了《关于公司国有产权转让问题的通知》(以下称268号文)，要求“转让前不得从净资产中扣除相关费用”，正式停止提前扣除。

从268号文发表到现在，对国资委的权威感到害怕，还没有发现公开事前扣除新闻的企业。 只有一个例子，鞍山的山鹰纸业。

2004年12月24日，山鹰纸业在公告中确定了其改制方案，最大的看点是提前扣除了7200万元以上的身份置换补偿金等多项配置费用。

截至2004年6月30日，山鹰集团净资产29671.49万元，集团持有山鹰纸业9346.5万股，占56.27%。

根据改制方案，29671.49万元中，扣除身份置换补偿金及退休人员、退休人员、残疾人等各配置费用7228.63万元，保留后净资产22442.86万元。

被改制的山鹰集团以承担债务的方式领取原公司的等额资产，总股东资本设定为23530万元，其中国有股2亿元，占85%，鞍山市国资以公司提取后剩余净资产中的2亿元为出资(其余220万元)

公司管理层人员和员工共同出资建立创业投资企业，向山鹰集团增资3530万元，占改革后山鹰集团总股东本的15%。

山鹰集团改革后，国有股份中设置2000万元作为管理期待股，收益权归新企业管理层和管理技术骨干，期限暂定为5年。

上海隆瑞投资执行董事尹中馀说，山鹰纸业尽管采取了增资扩股的方法，但只不过是鞍山市属公司，在268号文的适用范围内，要求提前扣除。

谁有“提前扣除”的权利？

杨义传感到委屈。

杨是山鹰纸业理事副总裁。 山鹰纸业于2001年底上市，去年发行2.5亿可转换债务，去年又对外增发1亿股，为山鹰纸业累计募集8亿多股，杨义传功不可或缺。

关于集体改革，杨说几年前就开始酿造了，但到2004年初为止没有实质性进展。 本报记者2002年夏天拜访山鹰纸业理事长王德贤时，国王有意大力推进公司改革。

鞍山市国资办公室一位官员表示，2004年初，市国资办公室、劳动保障等部门与山鹰集团合作，共同研究了改革方案。

据该官员说，当时管理层持有的股票比例没有限制。 杨义传说，政府的意思是肯定的，要求在维持山鹰集团国有控股公司的基础上，鼓励管理层持有大股份。

但是，“我们没有那么多钱，最终的比例只有15%”。

杨先生说，在提供的7200万元以上的安置费用中，身份置换的资金大致在4000万元以上，对应的员工有1000人以上。 其中，剩下300~400名管理人员和骨干员工，将1000万人以上的身份置换补偿金转换为向山鹰集团增资。

除了这些资金，他们多年的工资聘礼(上年度没有发行，作为对企业员工的负债)约为1000万美元，剩下的与增资增资所需的3530万元的差额，由持有股票的员工自行筹措处理。

关于使用这笔增资扩大股票、提前扣除的方案，杨义传说称，当初他曾在北京和相关管理层的人士信息中表达过，方案应该是可行的。

另外，杨义传强调，山鹰集团是鞍山市属的公司，集团改革由政府主导，与公司特别是上市企业山鹰纸业没有任何关系。

比起安徽省内海螺集团这样的改革方案，杨认为山鹰集团更温和，而且管理层和员工在改革后只是参加了。

董事长王德贤出资3530万元中，约40万~50万元，杨义传这样的董事副总也占3530万元中的1%左右。

为了吸引后续优秀员工，企业向后来者认购了3530万元约1/4的股票。 在2000万期股票中，也是这样配置的，1/4留在将来优秀的中坚。

这样计算的话，即使是王德贤，他持有集团股份的也只是2%，今后的红利收益相当有限。 以山鹰纸业年净利润5000万元(今年第三季度净利润3325万元)，提取法定公积金(税后利润10% )和法定公益金(税后利润10% )后进行利润分配。

山鹰集团以56.27%的持股比例分红，提取法定公积金等后，必须以15%的持股比例向管理层员工的创投企业分配利润，后者采取同样的步骤，在管理层领取现金分红之前支付20%的利息税

证券收购合并部副社长丁忠民表示，山鹰集团设置了2000万股期待股，实际上是奖励管理层的分红权。 杨义传说，以前政府根据公司业绩，给公司一点奖励，每年20万，30万元，由公司一些领导分配，改革后，政府将奖励改为分红权的形式。

根据杨义传说“层层计算，落入员工手中的东西已经很少了”，“成为这个有钱人是不可能的。 ”。

“提前扣除”的是非

鞍山市国资办公室官员对记者强调，他们完全按照《关于规范国有公司改建事业的意见》等相关要求，改造刀山鹰集团。

国资委的态度也很明确。 继第268号文之后，国资委最近下达了5项对管理层收购的禁令。 其最后一点是，除了国家规定外，有关费用不能从货款中预先扣除。

不管怎么说，尹中佑假设山鹰集团的改革完全遵守268号文，不提前扣除。 那么，在这个案例中，山鹰集团改革后的总股票是3.32亿元( 29671.49万元+3530万元)。

总盘子的增加带来了两个问题，一是管理层员工的股权下降，从原来的15%下降到了10.6%。 另一个问题是7200万元以上的安装费用由谁承担。如果改革后由小组承担，杨义传说，那和员工自己买自己不一样吗？ 如果由政府负担，政府会拿出7200万元以上的现金吗？ 答案是否定的。

荣正咨询业务理事顾亮也表示，国资委的268号文即使不讨论有无权限，也应该研究其操作性。

关于李毅说的“提前扣除”的两个“罪状”，他说“在降低支付价格的同时，(管理层)无偿占有了这部分净资产”，尹中佑认为没有道理。

他给记者举了一个例子。

某国有公司净资产2亿元，职工安置费和其他支付补助金共计5000万元，如果允许从改革公司净资产中预先扣除，改革公司净资产总额为1.5亿元，受让人出资1亿元，占改革公司66.7%的

不允许提前扣除的情况下，改革公司打算出售的净资产总额依然为2亿元，受让人出资的1亿元只能得到改革公司50%的产权。

很明显，禁止提前扣除对受让人不利。 对地方政府来说，如果允许提前扣除，员工安置费由改革公司自己承担，地方政府如果可以收取1亿元现金的话，地方政府必须从自己得到的现金中支付5000万元给员工，地方政府实际上是现金5500万元

拆除两个改革方案后公司的状况。

提前扣除后，该公司净资产为1.5亿元，其中国有5000万元，受让人占1亿元。 事先扣除的5000万元，为避免管理层占有，可以采用政府监督、公司实施的方法、特别资金专用、资产保证。

不允许提前扣除的情况下，公司净资产2亿，其中有1亿，受让人1亿。 国有率高的前提是放弃现金( 5000万美元以下)，拥有所有权。

尹中佑认为，在现实的例子中，提前扣除后，管理层从未占据部署费。 另外，地方政府不适合支付安置费的工作。 例如，有些人必须推迟发行，有些人必须转换成长期持有股票，有些残疾人职工的生活补助费必须终生发行。

“不允许提前扣除不仅会减少地方政府的当期利益，还可能会给地方政府带来不必要的历史负担。 其唯一的“利益”是减缓国有资本退出的速度。 ”。 尹中佑说。

地方国资游戏李毅中

本报记者于2004年12月29日向国资委员会情报处发送了采访大纲。 采访的复印件包括几点。 一是268号文要求所有国有公司不得提前扣除，与“十六大”明确的国资等级管理大体矛盾吗？

二是有人认为“提前扣除”实质上是推迟国有资本退出，你觉得国资委怎么样？

三、山鹰集团增资扩股，如果是268号文，政府有必要拿出7200万元现金吗？ 我该怎么办？

四、山鹰集团改革后，拥有山鹰纸业的国股变为国有法人股。 需要中央国资委批准吗？

2004年12月30日，记者再次给国资委情报处打电话时，员工说已经把纲要送到了推进事业局局长手中。 “但是领导都在外面开会，过节后回复。 ”。

荣正咨询会长郑培敏表示，国资委产权管理局只接受国有产权性质变更的申请，对山鹰集团依然是国有控股，不需要批准。

关于与268号文不相容的事情，国资委也不会亲自去调查。

国资委员会去年成立后，积极敦促各地设立地方国资部门，监督当地国资交易。 但是地方有地方的想法，有些省市想在国资委成立之前把国企全部卖掉。

关于国资的等级管理，国资委员会的高层承认地方国资委员会只能进行“监督指导”，但在实际操作中，例如有268号文，例如5个禁令，其对象实际上包括地方国企。

解体者说，山鹰集团虽然属于地方国资监督管理，但由于涉及所有权性质的变更，因此依然不好。 财政部395号文规定，国有股性质变更时，为了对结算企业进行变性，必须取得财政部(现国资委)的批准文。

2004年12月30日，中国证券登记计算企业登记管理部的一名员工向记者证明只认识国资委关于国有股性质变化的批文。

“当然，也可以不变，”这个人说。

市场人士认为“提前扣除”是阻碍国有资本退出速度的背后，最近又传来了国资委副主任黄淑和的谈话。 他指出现在有些地方主张国有经济退出了所有竞争行业，这与中央精神不一致。

呼应者有此。 例如，一个城市说:“竞争行业为什么会后退？ 国资做得很好，不仅要退却，还要加强”。

也有实践的人

2004年12月26日，山东省国资委主任曾经在省管公司负责人会议上对竞争行业的中小企业说，国有资本大致下降到参股地位或全部退出。 少数竞争力强的公司国有资本可以控股的许多公司，即使国有资本进入，也可以完全退出，转让给集体、外资、私营或个体。

曾昭说，山东省将在整个产权交易市场上转让国有产权，在同等条件下，优先转让给本公司的经营管理者和一般员工。