“中国证监会市场禁入决策书（朱文臣）”

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当事人:朱文臣，男，1966年9月出生，当时辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称辅仁药业)法定代表人、实际控制人、理事长、总经理、辅仁药业集团有限企业(以下简称辅仁集团)法定

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我对辅仁药业新闻披露的违法行为进行了立案调查、审理，依法对当事人进行市场禁止的事实、理由、依据及当事人 本案现在调查、审理结束了。

很明显辅仁药业有以下违法事实。

辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限企业(以下简称辅仁控股)构成相关关系，与开封制药(集团)有限企业(以下简称开药集团)与辅仁集团、辅仁控股构成相关关系。

辅仁药业年，年度报告有虚假记载，重大遗漏

年以来，辅仁药业(包括控股子公司，下同)一直将货币资金提供给控股股东辅仁集团(包括控股子公司，下同)、辅仁集团母公司辅仁控股(包括控股子公司，下同)采用。 辅仁药业没有将辅仁集团、辅仁控股提供的资金记入财务账簿，辅仁集团、辅仁控股的非经营性占有上市企业资金的情况没有公开，其披露的年份、年度报告中有虚假记载、重大遗漏。 具体如下。

1 .年度

辅仁药业没有公布辅仁集团、辅仁控股公司非经营性资金占用的发生额、期末馀额6，380万元及相关决策流程、占用原因等消息，年度报告中有重大遗漏。

上述非经营性资金占未收款，辅仁药业年度报告中公开的货币资金期末馀额为10，315.74万元，虚增货币资金为6，380万元，占当年年度报告中公开的期末净资产的15.17%。

2 .年度

辅仁药业辅仁集团、辅仁控股公司非经营性资金所占期初金额为6，380万元，发生额为820万元，期末馀额为7，200万元，未公布相关决策流程、占有原因等新闻，年度报告书中有重大遗漏。

上述非经营性资金占未收款，辅仁药业年度报告中公开的货币资金期末馀额为10，512.37万元虚假，虚增货币资金7，200万元，占当年年度报告中公开的期末净资产的16.63%。

二、辅仁药业重大资产重组文件中有虚假记载

年4月25日，辅仁药业第6届董事会第13次会议审议了“股票发行、现金购买资产支付和辅助资金及相关交易报告(草案)”(以下简称“重组报告”)，4月27日向“辅仁集团等14名交易对手发行股票，现金。

年5月13日，辅仁药业年第一次临时股东大会审议通过了《重组报告书》。

年12月25日，辅仁药业收到了中国证监会颁发的《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组和向辅仁药业集团有限企业等发行股票购买资产和筹集辅助资金的批准》(证监许〔〕2367号)。

年12月26日，辅仁药业公告《股票发行和现金购买资产支付和辅助资金及相关交易报告(修订版)》。

年4月27日至年12月26日，辅仁药业继续公开更新的《重组报告》，其中公开了开药集团三年一期财务报告及辅仁药业一年一期备注财务报告，“辅仁药业与控股股东、实际管理者或其他相关人员之间 这次交易完成后，上市公司没有占用相关人员的资金”。

据调查，截至去年12月31日、去年12月31日，开药集团及其子企业为辅仁集团(包括控股公司，下同)、辅仁控股公司提供资金的馀额分别为34，950万元、50，370万元。 开药集团没有将上述交易记入财务账目，《重组报告》公开的开药集团财务报告中货币资金余额虚假。 上述违法事实和该违法事实在《重组报告》中公开的辅仁药业备注财务报告中也有货币资金馀额虚假记载，年、年分别虚增货币资金41，330万元、57，570万元，分别为各年末净资产的12.95%、12.95% 上述占有资金的大部分在中国证监会受理后批准前没有返还，因此《重组报告》中对不存在非经营性资金占有的表现也有虚假的记载。

以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转账原始证明书、银行流水、银行账户资料、资金占有情况明细、辅仁集团及辅仁药业等企业状况证明、相关当事人咨询笔录等证据说明，足以认定。

辅仁药业披露虚假“重组报告”的行为包括《上市企业重大资产重组管理办法》(年10月23日证监会令第109号、年9月8日证监会令第127号，以下简称“重组办法”)第四条“相关人员及时公平地披露或提供报道， 虚假记载，不得有误解陈述或重大遗漏”，以及2005年《证券法》第六十三条《发行人、上市公司依法披露的消息，必须真实、准确、完善，不得有虚假记载、误解陈述或重大遗漏 《重组方法》第五十五条第一款记载的“上市企业或其他报道披露义务人……披露的消息有虚假记载、误解陈述或重大遗漏”和2005年《证券法》第一百九十三条第一款记载的“发行人、上市企业或其他报告” 辅仁药业将虚假记载的《重组报告》提交给我审查，构成《重组方法》第五十四条记载的“上市企业或其他新闻披露义务人……提交的报告中有虚假记载、误解陈述或重大遗漏”，2005年《证券法》

《重组方法》第26条规定:“上市公司全体董事、监事、上级管理者必须公开承诺，保证重大资产重组的新闻披露和申请文件没有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏。” 朱文臣在此前的《重组报告》上签名保证重组报告复印件的真实、正确、完整。

三、辅仁集团在重大资产重组中提供新闻虚假

辅仁集团是辅仁药业、开药集团的控股股东。 辅仁集团为了实现医药资产的整体上市，计划、组织和实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。 辅仁集团年、年大规模占有药集团子企业资金，重组时未如实向辅仁药业提供相关情况。 辅仁集团作为交易伙伴在《重组报告书》中公开承诺，保证提供的消息真实准确、完善。

上述事实有辅仁集团、开药集团及其子公司提供的情况证明、辅仁集团和开药集团子公司签署的《借款协议》、《重组报告》、相关人员记录等证据说明，足以认定。

辅仁集团的上述行为违反了《重组办法》第四条“相关人员立即公平披露或提供消息，保证披露或提供的消息的真实、准确、完善，不得有虚假记载、误解陈述或重大遗漏”的规定，《 根据《重组方法》第五十五条第二款的规定，依照2005年《证券法》第一百九十三条处罚，朱文臣是直接负责的主管。

四、辅仁药业年、年度报告有虚假记载、重大遗漏，年未及时披露有关保证

年，辅仁药业将开药集团纳入合并报告。 辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金，年、年大部分尚未返还，另外发生新的占有，辅仁药业没有收入相关资金的占有情况，辅仁集团、辅仁控股不经营 具体如下。

1 .年度

辅仁药业辅仁集团、辅仁控股的非营利资金所占期初金额为57，570万元(包括年12月26日合并上市的开药集团，下同)，发生额- 10，860万元，期末馀额为46，710万元，相关决策流程，，

上述非经营性资金占未收款，辅仁药业年度报告中公开的货币资金期末馀额128，909.47元虚假，虚增货币资金46，710万元，占本年度报告中公开的期末净资产的10.02%。

2 .年度

辅仁药业没有公布辅仁集团、辅仁控股公司非经营性资金所占的期初金额为46，710万元，发生额为86，953.28万元，期末馀额为133，663.28万元，相关决策流程、占有原因等新闻，在年度报告中予以重视

上述非经营性资金占未收款，辅仁药业年度报告中公开的货币资金期末馀额165，636.49万元虚假，虚增货币资金133，663.28万元占本年度报告中公开的期末净资产的24.45%。

另外，年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4项保证，有关合同金额共计1.4亿元，截至年12月31日未偿还金额为7，200万元。 辅仁药业没有及时公开，年度报告也没有公开此事项，相关年度报告中有重大遗漏。

辅仁药业自年到年定期报告虚假记载和严重遗漏，年未及时披露相关保证违法事实，相关年度报告、借款合同、银行转账原始证书、银行流水、银行账户资料、资金占有情况明细、辅仁集团及辅仁药业等企业情况证明

辅仁药业年至年的报告中虚增货币资金，没有披露控股股东及其相关人员的非经营性资金占有，以及年报告中没有披露相关人员的保证，定期报告中有虚假记载、重大遗漏的行为，2005年《证券法》 《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式规范第2号——年度报告复印件和样式》(证监会公告〔〕24号、证监会公告〔〕31号、证监会公告〔〕17号)第31条第1款“企业发生控股股东及其相关人员非占有资金状况的， 及占有资金的期初金额、发生额、期末馀额、占有原因、偿还预定方法及偿还时间”、第40条第4项“企业和相关人员在债权债务往来或担保等几个事项存在的情况下，形成原因、债权债务的期初馀额、本期发生额、期末馀额及企业。 朱文臣在年到年的年度报告中书面确认意见，保证年到年的年度报告是真实、正确、完善、直接负责的主管。

辅仁药业年没有及时披露有关人员担保的行为包括《关于规范上市企业对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)一、(五)《审议上市企业董事会或股东大会批准的对外担保，由中国证监会指定的新闻发布新闻

朱文臣作为辅仁药业的实际管理者、董事长、总经理，作为辅仁集团的实际管理者，决定、安排辅仁集团、辅仁控股占有辅仁药业、开药集团的资金，辅仁药业向辅仁集团、辅仁控股提供资金

当事人朱文臣违法行为的情节比较严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁止规定》(证监会令第115号)第三条第一款、第五条的规定，我对朱文臣采取了10年证券市场禁止措施，自会宣布决定 除原上市企业、非上市公共企业的董事、监事、高级管理人员外，不得在其他任何机构从事证券业务，也不得担任其他上市企业、非上市公共企业的董事、监事、高级管理人员。

当事人对本市场禁止进入决定不服的，可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，可以在收到本决定书之日起6个月内向有直接管辖权的人民法院提起行政诉讼。 复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

十月十三日