“云煤能源否认相关交易非相关化：第二大顾客下游均系上市企业相关方”

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证券时报记者唐强

5月19日，证券时报刊登了云煤炭能源( 600792，是股票吧) ( 600792 )的相关报道(“云煤炭能源年报疑惑云难消相关交易非相关化”)。 第二天，该企业收到上海证券交易所监督管理的来信，就该企业存在部分贸易收入虚增、相关交易不相关化、年虚增投资利润等现象要求回答证明。

5月28日晚，云煤炭能源终于在公告中恢复，其第二大客户云南集采贸易有限企业(以下简称云南集采)下游客户终于出现，云南集采第四大客户均为上市企业云煤炭能源相关人员。

但是，比较上述情况，云煤炭能源依然以云南集采和上市企业不存在董鉴高人员的交叉状况，各自的经营管理完全独立为理由，不承认这是关联交易的不相关化。

上市公司相关人员

2019年，云煤炭能源前五大客户中关联交易25亿元，占年销售金额的44%，年占有率为66%。 2019年，云煤炭能源出现了超级顾客云南集采，全年向上市企业购买产品超过11亿元。

面对激烈的市场竞争，云煤炭能源在2019年报中与第一大客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司(以下简称武昆股份有限公司)多年合作，双方建立了长时间稳定的战术合作关系，使企业焦炭产品的销售市场比较有效

根据2019年年报，云煤炭能源第二大客户是云南省的采集，上市企业销售金额为11.39亿元，占上市企业2019年总收入的19.89%。 2019年，云煤炭能源和云南集采共签订了5份销售合同，其中云煤炭能源安宁分企业为卖方合同2份，师宗煤焦化学工业有限企业为卖方合同3份。 但是，据报道，云南集采从从云煤炭能源购买的焦炭的所有销售出售给相关人员武昆股份及其下属企业，上市企业怀疑关联交易不相关化。

对此，上海证券交易所监督管理函要求云煤炭能源验证和补充证明云南集采销售合同的第一条款，证明云南集采在该业务中承担的库存风险、信用风险和现金流风险报酬转移情况。 云南集采的业务开展情况，焦炭产品的前五个客户名称和交易金额是否是上市企业相关人员。

云煤炭能源指出焦炭是钢铁生产的重要原料，云南集采和武昆股份建立了合作关系，云南集采从云煤炭能源购买焦炭后，将焦炭出售给武昆股份及其下属企业。

在回答公告中，云煤炭能源2019年云南集采主要开展大宗贸易和平行进口车等业务，当年云南集采焦炭业务下游客户四家，即云南物流产业集团新型材料有限企业、武昆股份、红河钢铁有限企业、玉溪新兴钢铁有限

值得注意的是，云南省吸引了这四个下游客户，实际上是上市企业的云煤炭能源相关人员。

和云南省收集

董鉴高无交叉

上海证券交易所要求云煤炭能源结合相关情况，证明上市企业是否有通过云南集采进行利益相关者销售非相关化的情况。

具体到2019年，报告期内，云煤炭能源前五大客户分别是武昆股份安宁分企业、云南集采、红河钢铁有限企业、武昆新分区企业、玉溪新兴钢铁有限企业，销售金额分别为11.98亿元、11.39亿元、5.19 除云南集采贸易有限企业外，其余四大客户均被纳入云煤炭能源相关人员，四者合计为上市企业贡献25.06亿元营业收入，其收入比例超过44%。

根据天眼检查，云南集采成立于年4月，批准日期为2019年2月19日，人员规模不足50人，参加人数只有32人。 云南省的采集经营范围包括销售建筑和装饰装修材料、电子电气设备、五金机电等产品。 云南集采由云南省城市建设投资集团有限企业100%拥有，云南省国资委是实际控制人，云煤炭能源实控制人也是云南省国资委。

根据回答公告，云煤炭能源是上市企业所处的领域是资金密集型领域，日常运营需要投入大量资金组织的原料煤炭采购，焦炭销售的偿还期长短，对企业的资金采用效率和压力有很大影响。 2019年，云煤炭能源和云南集采开展焦炭销售业务，主要考虑到可以加快销售货款的资金回收。

云煤炭能源认为，云南集采的售价与第一大客户武昆股份有限公司一致，上市公司对两大客户的销售基本价格相同，但云南集采的货款回收期短于武昆股份的货款回收期。 据云煤炭能源财务顾问中审众环会计师事务所推算，云煤炭能源和云南集采焦炭销售货款的平均回收期限比武昆股份有限公司缩短36天，相应降低上市公司的资金占有价格887万元。

据此，云煤炭能源主张，按照业务状况和合同条款的约定，云南集采向企业购买焦炭是独立做出交易决定的，云南集采和上市企业的焦炭购买业务具有商业实质和商业逻辑上的合理性。 云煤炭能源认为，云南集采与上市企业同在云南省国资委管理下，但双方没有董鉴高人员的交叉，各自的经营管理完全独立，没有相关关系。

系列交易中受损的是谁？

根据企业法，“国家控股的公司之间，不仅被国家把持着控股，而且有关系”。 另外，根据《公司会计准则第36号-相关人员公开》第6条，规定“只有受国家支配但不存在其他相关人员关系的公司，不构成相关人员”。 确实，从现在的法律法规来看，因为没有董鉴高人的相互交叉，云煤炭能源和云南集采的业务交易还不是基准的“关联交易”。

对此，某有名的证券律师对证券时报e企业的记者说，现行的法律法规是这样规定的，但实质上大于形式，所以最终云煤炭能源是否有关联交易的非相关化的嫌疑，需要由监督管理层进一步认定

从云煤炭能源赋予的逻辑来看，云煤炭能源在云南省携手交易，缩短了偿还期限，节约了887万元。 于是产生了很大的疑问。 云煤炭能源、云南集采、武昆股份有限公司等四个上市企业相关人员的一系列交易中，谁是冤案？

云南采集既然与云煤炭能源和有关人员没有相关关系，云南采集就可以看作是中立的第三者，那当然不是“活雷锋”。 云南省筹集11.39亿元从云煤炭能源购买焦炭，销售给上市企业的相关人员，必然要从交易中获得一定量的利润，转售它的焦炭价格一定比从云煤炭能源购买的价格高。

作为这些商品的交接地，物产的新型材料、武昆股份、红河钢铁、玉溪新兴钢铁都是国企，为什么没有放下平价的云煤炭能源渠道进货，而选择从云南省高价收集相关产品购买呢？ 这里面谁受益，谁受损了？ 对此，云煤炭能源在回答公告中没有说明，证券时报e企业记者继续追踪。