“金城股份再重组诡象”

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本刊记者王亮/文

停牌近4个月，金城股份( 000820，是股票吧) ( 000820.sz )于年8月27日晚发表重组草案，交易方案是重大资产的销售、置换，通过发行股票的方法购买江苏省冶金设计院有限企业(以下称为“江苏院”)

这是金城股票一年内发布的第二个重组方案，早在年10月13日金城股票就发布了重组预案，“收购百花集团100%股份和百花生物48.94%股份，初步确认交易价格为17亿元”，“证券市场。 同年12月11日，金城股份发布了《关于重大资产重组中止的几个事项和股票复牌公告》，百花集团实际管理者黄文荣说:“考虑到百花集团新厂区相关计划和建设时间进度的不明确性以及这次交易面临的审查风险。

根据中京民信发行的《资产判断报告书》，以年6月30日为判断基准日，将收益法的判断值作为判断结论使用的话，江苏院100%股权的账面价值为2.26亿元，判断值为34.63亿元，附加值为1434.71%。 根据客户的协议，确认了计划购买资产的交易价格是34.6亿元。

金城股份表示，“江苏院有很强的收益能力。 因为这个上市企业的收益能力会显着增强……交易后，上市企业将进入收益力强、市场前景良好的工业节能环境保护和资源综合利用技术的研究开发和宣传领域，资产的质量、经营状况将得到根本改善，持续快速的发展能力会增强。 ”。 但是，《证券市场周刊》的记者发现，江苏院的营业收入、净利润已经连续两年大幅减少，如果相关人员在年、年上半年没有增长“一半的天空”，江苏院的业绩将更是“一泻千里”，金城股票“江苏院有很强的盈利能力

《证券市场周刊》的记者还发现，江苏院相关人员神雾环境保护( 300156，应该是股票吧) ( 300156.sz )于2月发表了相关交易公告，当时江苏院年，发表了年财务数据的一部分，但在这次草案中披露的江苏院财务

这次交易前，金城股份没有控股股东，实际统治者在朱祖国及其一致行动者的交易完成后，金城股份有限公司的股东变更为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司(以下称为“神雾集团”)，实际统治者也变更为吴道洪 根据《重组管理办法》的规定，这次交易构成重大资产重组，构成借款壳上市。

另外，江苏院涉嫌拖欠大量税款，部分条件不符合《首次公开发行股票，上市管理办法》的相关规定，这是江苏院能否借壳填补风险。

依靠海外订单业绩急剧下降

金城股份是以芦苇为主要原料，用亚硫酸镁盐法制浆造纸的中国最大出版物印刷纸生产公司，主要从事机械纸浆、纸和纸板、粘合剂的制造和销售、电、蒸汽的生产和销售，兼营造纸技术的咨询和服务。

wind数据显示，年、年，金城股份归母公司股东的净利润分别为1592万元和224万元，分别比上年下跌97.37%和85.96%，养老金城股份的净利润从上年下降6.57%到0.73%。 在年报中，金城株式会社表示:“年度的重点事业是……以资产重组为契机导入优良资产，提高收益能力。”

到了年上半年，金城股份有限公司提交的成绩单进一步恶化，营业收入比去年同期增加了4.52%至1.49亿元，营业利润、归属于母公司的股东净利润分别为64万元、-364万元，分别为去年同期87.39%、-209.41%

那么，这次重组的目标江苏院的收益能力到底怎么样呢？

江苏院成立于1986年5月7日，注册资本金5000万元，法定代表人吴道洪，主要营业业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。 其中工程总承包和工程咨询设计在江苏院主要营业业务收入中占主导地位，占营业收入的比例在99%以上。

据《证券市场周刊》记者介绍，江苏院的营业收入、净利润已经连续两年大幅下跌，金城股票“江苏院有很强的收益力”的说法很难成立。 财务数据显示，年、年，江苏院营业收入分别为29148万元和10727万元，分别比上年下降14.47%和63.20%。 净利润分别为2596万元、2306万元，比上年下跌52.89%、11.17%。

对此，江苏院解释说:“主要原因是印度尼西亚项目为业主推进缓慢，企业谋求业务变革，与新的业务行业展开合同，当年工程项目实施较少。”

《证券市场周刊》记者发现，江苏院的海外收入几乎来自两家印度尼西亚企业，存在经营风险。 年，江苏院海外收入分别为27971万元、23705万元，占营业收入的比例分别为82.08%、81.33%，但年海外收入为733万元，占营业收入的比例下降到6.83%。 而且，江苏院的海外收入主要来自印度尼西亚苏拉威西/pt titan mineral utama、indonesia、印度尼西亚pt.balinton resources investment两家企业。 江苏院表示:“年和年上半年，江苏院没有追加大型海外epc项目。 ”。 反映在经营成绩上，当然是“哗啦哗啦”的。

《证券市场周刊》记者进一步分析，年江苏院净利润跌幅远低于营业收入的主要原因是年综合毛利率突然比年上涨30%达到60.69%。

对此，江苏院解释说，“大宗固定废解决业务”的毛利率比上年上升了近27个百分点，“矿业资源利用业务”的毛利率上升了51个百分点，但两者在年营业收入中所占的比例分别为13.80%、24.30%。 “年和年的1~6月，矿产综合利用毛利率高的理由是设计费高，将来不会发生这种特殊情况。 ”。

偶然的是，年、年上半年，江苏院前五大客户多为相关人员，签订的合作项目大部分是上述毛利突然激增的业务(详情后述)。 这只是偶然的一致吗？

《证券市场周刊》记者还发现，神雾集团此次提出的业绩承诺比《资产判断报告书》对江苏省院的净利润预测高出数千万元，甚至约亿元。

神雾集团在江苏院-年扣除非经常性损益后承诺归属于母公司股东的净利润分别为1.5亿元、3亿元、4亿元、5亿元。

但是，根据中京民信发行的《资产判断报告书》，资产(应指江苏院) -年合并报告书口径减去非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为27145万元、33298万元、40148万元。 金城股份表示，上述净利润预测是根据《资产判断报告书》签署日已知的资料和相关法规要求使用的标准和假设，预测注入资产的经营业绩。

对此，神雾集团副总裁高章俊对《证券市场周刊》记者说，业绩承诺大于业绩预期是正常的。

投资者需要观察的是，金城股票在草案中，金城股票和神雾集团于年8月25日签订了“利润预测补偿协议”，但实际经营结果和利润预测结果可能有一定差异，投资者在进行投资决定时谨慎采用，对相关风险

目前监管层对壳牌上市的审查标准与ipo相同，《证券市场周刊》记者发现江苏院的一些条件可能不符合上市标准。

根据《首次公开发行股票上市管理办法》第三十四条的规定，发行人依法纳税，各税收优惠符合相关法律法规的规定。

根据合并资产负债表，年江苏院的“应纳税”为247万元，而江苏院年的“应纳税”仅为173万元。 -年，江苏院“要支付的各项税金”分别为万元、1255万元和173万元。

相关人员戳中“一半的天空”

相关人员如果不在年、年上半年“跑步入场”为江苏院支持“半边天”，江苏院的业绩将是“一泻千里”，有可能出现赤字。

根据“相关交易相关风险”，年、年上半年，江苏院相关销售金额分别为4885万元和14466万元，分别占本期营业收入的45.54%和76.37%。 江苏院表示，这些相关交易的发生原因主要是江苏院为金川神雾、华福工程等提供设计和工程承包服务。 ”。

年，江苏院前五大客户中首次出现了相关人员的身影。 其中，第一大客户北京华福工程有限企业(以下称“华福工程”)和第三大客户甘肃金川神雾资源综合利用技术有限企业(以下称“金川神雾”)的实际控制者均为吴道洪，年两者分别为江苏院作出贡献

江苏院表示，去年12月，企业与金川神雾签订了金川废物综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目的总承包合同。 该项目总额约7.88亿元，《证券市场周刊》记者参照工商资料，金川神雾于年12月15日成立，注册资本3亿元，股东是北京神雾资源综合利用技术投资管理有限企业(持股65% )，中国控股企业

在“手动订单不一定转化为收入的风险”中，江苏院特别提到“工程总承包项目具有项目规模大、工程周期时间长、工程环节多等优点”。 但是，在短短16天内，江苏院对这个项目确认了1000万元以上的收入吗？

高章俊说:“江苏院合同签订后开始设计，合同签订后基本有(收入)，金川神雾的项目在年上半年基本完成了设计。”

草案中，江苏院已经执行中的合同包括大宗固废解决中的甘肃金川废物综合利用一期——铜尾矿综合利用项目，该合同于年12月签订，合同金额78838万元，不含税收入72098万元，包括设计、设备购买、施工 到年6月30日，实现了15380万元。 其中，设计已经完成，年下半年设备采购和施工累计完成70%，收入实现3.62亿元，剩下的30%预计年完成，收入实现2.06亿元。

但是，年、年上半年，江苏院在金川神雾实现的销售额分别为1435万元、12965万元，共计14400万元，与江苏院公布的“年6月30日至今15380万元”相比有980万元的差距。

除上述两家相关企业外，另一名相关人员神雾环境保护也列入江苏院前五大客户名单，在江苏院年神雾环境保护中实现销售额583万元，占当年江苏院营业总收入的比例为5.43%； 年上半年，江苏院对神雾环境保护的销售收入达到856万元，占营业收入的比例为4.52%。

年上半年，上述3家相关企业合计为江苏院贡献的营业收入为14466万元，占营业收入的比例达到76.37%。

另外，《证券市场周刊》的记者发现，江苏院存在应收账款对相关人员的比例不足、信用比率过高等问题。

年1-6月，江苏院应收账款分别为7088万元、6587万元、9786万元、46691万元。 根据会计政策，江苏院结算年龄1年内应收账款馀额的计入准备比例为5%，根据《相关人员组合应收账款状况》一栏，截至去年6月30日，江苏院对华福工程、金川神雾、神雾环境保护的应收账款馀额分别为3513万元，11438

高章俊说，鉴于相关人员受神雾集团控制，没有迹象表明神雾集团无法保障上述相关人员的支付。 因为这家企业没有通过个别认定对相关人员的支付进行注销准备。

而年、年上半年，江苏院向华福工程的销售额分别为2868万元、645万元，共计3513万元。 到年上半年，江苏院对华福工程应收账款馀额为3513万元，也就是华福工程均为“贷”，应收账款会计年龄为1-2年，坏账准备金应准备数百万元。

对此，高章俊表示:“华福工程进行的化工项目还没有检查，还没有收钱，所以华福工程也没有支付给江苏院。”

年上半年，神雾环境保护为江苏院贡献的销售收入为856万元，按此计算，信用销售比例达到95.09%。 同样，江苏院贷对金川神雾的比例也在80%左右。

《证券市场周刊》记者还发现，江苏院年第三大客户常州盘古对外经济技术合作有限企业“未按规定提交年度报告”，因此被常州国家高新技术产业开发区(新北区)市场监督管理局列入“异常经营名单”。 年，江苏院实现销售收入2105万元，占营业收入的比例为6.18%。

财务数据“截止”

《证券市场周刊》记者还发现，江苏院相关人员神雾环境保护2月发布了相关交易公告，披露了江苏院年、年的部分财务数据，但与此次草案中披露的江苏院财务数据大不相同。

年2月17日，神雾环境保护发布了《关于相关交易公告》。 企业计划与江苏院签订《建设工程设计合同》，江苏院负责《石家庄化工化学纤维有限企业20万吨/年电石炉改造项目》的整体设计事业，合同金额1048万元。

在《相关人员介绍和相关关系》中，根据神雾环境保护，江苏院是神雾集团的全资子企业，截至去年12月31日总资产为76388万元，净资产为18590万元，年营业收入为29148万元，净利润为2363万元，以上财务数据为大型会计

根据此次大信会计师事务所发行的江苏院《审计报告书》，年末江苏院总资产为76477万元(比神雾环境保护公开的数据少89万元)，净资产为19015万元(比神雾环境保护公开的数据多425万元)，营业收入为29148

既然神雾环境保护、江苏院主张相关数据是“会计师事务所审计的”，为什么两者的数据还有数百万元的差异？ 特别是营业收入相同的情况下，净利润还有200万元以上的差异吗？

此外，神雾环境保护公布江苏院年度财务数据，截至年12月31日，江苏院总资产72419万元，净资产7万元。 全年营业收入15596万元，净利润3937万元(年度财务数据未经审计)。

根据《审计报告》，年江苏院总资产76744万元，比上述神雾环境保护披露多4325万元，净资产18922万元，比神雾环境保护披露金额少1205万元。 江苏院营业收入10727万元，比神雾环境保护公开的金额少4869万元。 净利润2306万元，比神雾环境保护公开的金额少1631万元。

高章俊表示，财务数据不一致第一，工程项目现场资料还没有规则提交，财务是根据暂定数据进行财务解决，编写的财务报告。

“模糊”的大股东

除此之外，江苏院前五大供应商也经常出现相关人员的身影，江苏院与控股股东神雾集团的“模糊”关系受到市场的质疑。

神雾集团年、年及年上半年是江苏院前五大供应商，采购额分别为1443万元、507万元、397万元，占采购总额的比例分别为6.39%、12.01%、3.67%。 另外，另一家相关企业湖北神雾热能技术有限企业于年上半年确认为江苏院第五大供应商，购买金额215万元，占购买总额的2%。

到年6月底，江苏院会计年龄超过1年的大额应付款单位也是神雾集团，期末应付款合计2974万元，其中1年以上金额2036万元。

实际上，-年和年上半年，江苏院对神雾集团的购买额共计2444万元，比上述“期末对应神雾集团馀额共计2974万元”有530万元之差。 江苏院解释说:“由于很多项目都是滚动结算，结算周期时间长，暂时未结算。”

据此，江苏院是否从神雾购买了环保“信用”商品？

如上所述，江苏院对应神雾集团的一年内的账目应该是938万元，但年、年上半年江苏院从神雾集团的购买额共计只有904万元。

年上半年，金川集团工程建设有限企业(以下称“金川工程”)首次出现在江苏院前五大客户名单上，成为江苏院第一家供应商，确认购买金额6362万元，占购买总额的比例达到58.77%。 而且，金川工程与江苏院关系很深。 金川工程是金川集团株式会社(以下称“金川集团”)的旗下企业，金川集团是金川神雾的另一大股东金川投资的实际统治者。

在资金管理方面，江苏院甚至将为发行债券募集的2亿元现金放入神雾集团的“篮子”。

年、年及年上半年，江苏院支付债券金额分别为1.92亿元、1.96亿元及1.98亿元，占负债总额的比例分别为33.41%、33.88%、43.99%。 江苏院表示，支付债券的主要原因是去年12月企业非公开发行中小企业私募债券，此次发行的中小企业私募基金总额为2亿元人民币，票面利率为10.5%，期限为3年。

年末，江苏院流动资金2亿元暂时保存神雾集团。 江苏院表示，企业根据资金的诉求随时采用，参考神雾集团的资金价格，双方约定这笔资金按年利率10.5%计算利息。 ”。 江苏院当时发行债券的目的是什么？ 是为了把2亿元“暂时”留给神雾集团吗？

高章俊表示，江苏院债务发行目的是为年业务变革和新技术宣传补充流动性，江苏院和神雾集团存在的相关交易和相关往来不影响财务独立性。

众所周知现金流是公司的命脉，江苏省的“命脉”几乎完全由神雾集团支配。

年，江苏院经营活动产生的现金流净额分别为9446万元、-26924万元和6206万元。 江苏院表示，(年，年现金流为正)第一，原因是集团内部单位往来的净现金流入金额较大。 -年，江苏院“集团内部单位净现金流入”分别为21766万元、-4881万元、7748万元。

神雾集团及其实际管理者吴道洪对上述关联交易的态度尚不明确，但他表示:“此次交易完成后，江苏院通过提高市场开拓力、尽量面向非相关人员购买等措施，大幅减少了与华福工程、神雾集团的关联交易。” 依然有可能存在无法使用的合理关联交易，如果这些关联交易金额较大，有可能对企业的生产经营和收益的稳定性产生不利影响”，“虽然做出了减少关联交易的承诺，但这些关联交易将持续一定期间。”