“中清龙图借壳友利控股梦难圆”

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本刊的特约作者是道长/文

停牌7个多月的友利控股( 000584，是股票吧) ( 000584.sz )于年5月7日宣布重组预行，制作重签，价格96亿元由杨圣辉等持有的北京中清龙图互联网技术有限企业(以下称为“中清龙图”) 这次交易完成后，中清龙图整体将注入上市企业。 上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发和商品房销售转变为网络游戏、移动游戏的开发和运营。

这是迄今为止a股最大的网游合并方案。 但是，根据不久后8月5日公布的草案，交易价格从96亿元下降到77亿元，减少幅度为19.79%。 这个减少幅度非常正确，必须超过20%，推翻整个交易。

复籍后的友好控股连续17张停止上升，不到一个月上升到420.58%，再次发挥了资产重组的无限魅力。 8月26日友利控股收盘价为12.14元，按这个价格计算，此次增发股票相应增值88.95亿元，注入资产溢价73.94亿元，两项合计增值162.89亿元。

天价评价

游戏产品的生命周期通常很短，移动游戏有固有的生命周期，移动旅游的生命周期在1~3年左右。 由于游戏生命周期的存在，游戏开发公司不能轻易依赖一到两个成功的游戏，不能长期保持稳定的业绩水平。 从风靡世界的“快乐农场”到“愤怒的小鸟”在中外很多游戏制造商看来，即使开发爆炸性世界的游戏，重新开发这么爆炸性的游戏的可能性也很低。

以年12月31日为基准日，中清龙图的100%股权判断值为78.03亿元，附加值率为1715.12%。 判断标准日后扣除中清龙图计划实施的1亿元现金红利的判断值为77.03亿元。 根据判断，从2019年到2019年的中清龙图预计净利润分别实现5.14亿元、7.19亿元、9.59亿元、11.04亿元、11.60亿元，之后每年维持在11.60亿元。

这是基于几乎不可能的一系列假设。

从中清龙图以往的情况来看，实现上述收入及利润的可能性几乎为零。 由于天价卖给上市企业，中清龙图本着“人有多大胆高产”的精神绘制大饼。 无论是研究开发还是市场营销，中清龙图的亮点都不多。 那个代理的“刀塔传奇”非常成功，但仅限于这个游戏。 中清龙图代理的游戏不少。 更何况，自主开发产品不顺利已经不是一两年的事件了。 所谓强大的研究开发力，只是阵容大，人数多。 年末、年末、年末的中清龙图及其控股公司的员工人数合计分别为280人、476人和988人，其中年末的研发人员比例超过50%。 这几年，与数百人的团队保持了巨大的研究开发团队，虽然在网游领域也是规模比较大的公司，但迄今为止还没有爆炸性的产品。 年第一季度，中清龙图开发优秀产品获得的收入是多少？

近年来，中清龙图最擅长的自主开发游戏是“qq九仙”，该游戏将于去年9月上线，到去年1-3月分别实现收入5093.53万元、6352.90万元、3049.65万元、513.98万元，分别为99.07% 另一年3月网上自主开发的“天龙战术”实现了23.54%、1.37%、0.47%的收入2155.89万元、1767.93万元、209万元。 由此可见，中清龙图自主研发产品的表现真的不敢恭维，在年1-3月自主研发产品贡献数百万收入的情况下，判断机构预计收入会大幅增加，同时达到数十亿的理由相当滑稽。

根据预案，贡献大部分收入的三个游戏分别是“刀塔传奇”、“qq九仙”、“天龙战术”。 但是，草案没有看到“天龙战术”的痕迹，取而代之的是共同开发的“全民驰骋天下”。 《天龙战术》虽然不顺利，但到年1-3月为止贡献的收入累计为4132.82万元，而《全民驰骋天下》仅为674.68万元。

中清龙图开发和代理了很多游戏，但除了《刀塔传说》以外几乎没有亮点。

《刀塔传奇》对中清龙图的收入和净利润做出了大致的贡献，中清龙图和中介机构宣布，年《刀塔传奇》在中清龙图的收入较高，随着年和年的多个新游戏的发行，中清龙图将逐渐摆脱《刀塔传奇》对单一游戏的依赖。 因此，中清龙图不会很大程度上依赖单一供应商。

赤字产生利益是财技

根据《重组管理办法》的规定，这次交易构成中国证监会规定的上市企业重大资产重组行为。 另外，在这次重组中，上市企业向杨圣辉等8名中清龙图股东购买资产的交易价格为77亿元，上市企业控制权变更的上一会计年度审计的合并财务会计报告占期末资产总额的比例为220.58%，为100%以上，因此这次 那么，中清龙图的利润必须符合《第一次管理办法》第三十三条的规定:最近三个会计年度的净利润都是正数，而且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低的为计算依据。

也就是说，在这次重组中，从中清龙图年到年的3年间必须盈利，但是中清龙图年曾经是赤字。

年3月，神州泰岳( 300002，股票吧)发表年报，发表了中清龙图年的部分财务数据，显示净利润亏损700万元。 没有审计数据。 之后，根据天衡会计师事务所发行的审计报告，年度中清龙图经审计财务数据和神州泰岳年报披露数据产生差异的主要原因如下: (1)关于营业收入的差异，神州泰岳发表的中清龙图年度财务报告中，中清龙图子企业乐柠檬相互作用。 (2)关于营业价格的差异，在a .神州泰岳发表的中清龙图年度财务报表中，由于“天龙诀”的无形资产不再一次性重复摊销，因此减少了申报单，营业价格减少了389.11万元。 b .补充本期计入的无形资产摊销将使营业价格增加37.17万元。 将属于年度期间的营业价格调整到上年度，营业价格减少65.61万元。 (3)关于销售费用的差异: a .神州泰岳发表的中清龙图年度财务报表中，将股东负债583.00万元误计入销售费用，这笔钱已经返还年度。 b .中清龙图年度将部分已支付的未整理期间发表的广告费计入当期销售费用，申报并退回财务报告，使当期销售费用减少了200.45万元。 c .在神州泰岳发表的中清龙图年度财务报告中，中清龙图根据销售部门提供的名单事先提交了广告费用，中清龙图在汇款时，实际上没有发生事前提交的广告费用中的174.13万元，调整了很多事前提交的广告费用。 (4)关于管理费用的差异: a .中清龙图提供给神州泰岳公布的年度财务报告中，将股东负债160.00万元误计入管理费用，这笔钱已经返还年度。 b .在神州泰岳发布的企业年度财务报告中，研发支出资本化103.70万元，申报财务报告后闪回，导致本期管理费用增加103.70万元。 (5)资产减值损失的差异方面:在中清龙图提供给神州泰岳公布的年度财务报告中，准备更多的坏账准备金100.87万元，根据中清龙图的坏账准备金政策，股东等相关人员不计入坏账准备金。 (6)所得税费用差异方面:中清龙图年度为免税期，-年度实行减半的优惠所得税率，中清龙图提供给神州泰岳公布的年度财务报告中，不考虑坏账准备的递延所得税费用，调整审计报告，所得税费用减少10.13万元。

根据修正理由，“通过修正本期计入的无形资产的折旧，营业价格增加了37.17万元”，除此之外，其他的修正理由是为了增加利润，修正理由是措辞，但操作利润的目的非常明显。 例如，“将股东负债160.00万元错误计入管理费用，该款已经在年度返还。 股东负债583.00万元误计入销售费用，这笔钱已经归还年度。 ”。 企业会计连费用债务和往来债务都分不清吗？ 在这样的修正背后，股东很可能为了换取企业的业绩而进行“暂时偿还”。 “中清龙图在汇清缴时发现，预缴的广告费用中实际上没有发生174.13万元，减少了很多预缴的广告费用。 ”。 年12月《刀塔传奇》上线，企业进行了大规模宣传，但没有应对广告费用吗？ 根据审计报告书，年末、年3月末分别提前提交了广告费1049万元、1066万元，但正好在年末、年末没有提前提交。 中清龙图的会计“吃里扒外”，是使本来受益的企业损失数百万，还是中清龙图为了租壳进行调整？

实际上，年9月，神州泰岳还发表了增资公告中中清龙图在立信会计师事务所(特殊一般合作伙伴)审计的年部分财务数据，与这次重组方案的数据大不相同，同样被审计，为什么这么不同？ 与年赤字盈余，大幅增加利润进行加法运算不同，年净利润大幅减少的是进行减法运算，加上加减运算明确财政技术。

如果年份没有调整为利润，中清龙图至少要等到年份，同时以年到年的利润为基础。 “刀塔传奇”的生命周期预定为3年，当初签订的代理发行游戏合同约定的合作期限也为3年。 年再次申请借款，中清龙图至少面临三大问题，一是“刀塔传说”难以继续爆炸。 从年第一季度来看，下跌趋势明显。 到去年3月为止，共计5个季度的“刀塔传奇”充值金额分别为6844.29万元、56820.75万元、77621.38万元、75056.46万元、78757.88万元。 年第一季度充值金额最多，但累计玩家的增加数大幅减少，扣除港澳台地区的贡献，大陆市场的贡献收入大幅减少。 中清龙图获得“刀塔传奇”授权也仅限于中国大陆地区和港澳台。 港澳台市场的容量远远不及大陆，弥补大陆市场下跌的空不足不太容易。

第二，即使“刀塔传说”持续爆炸，到期后能否继续。 公告指出，“协议比较有效期届满后，如果没有特别的理由，双方可以在同样的分割条件下更新合同，合同期限由双方另行约定。 在期限届满的一个月前，就是否更新合同达成了协议”。 “特别理由”、“合作期限另行约定”意味着届时可能面临无法持续的风险。

三、中清龙图一直没有推出有说服力的游戏产品。 神州泰岳在增资公告中说:“中清龙图具有强大的研究开发能力，拥有丰富的产品储备，开发了《武林帝国》、《qq九仙》、《天龙战术》、《射手》等近30种游戏产品。” 同时从年开始，中清龙图积极开展国际市场，结果呢？ 可以说，不是在“刀塔传奇”爆发时画大饼，而是老了租壳的可能性几乎没有。

过激的会计解决

中清龙图自主开发的游戏表现不理想，但其开发支出的会计解决相当过激。 从2009年开始，中清龙图将大量开发支出资本化，除年外结转到本期损益1192.07万元，年、年、年1-3月全部结转到本期损益，全部资本化。 激进的会计解决对中清龙图年、年业绩没那么坏。 年1-3月的净利润分别为2086.70万元、1422.04万元、35206.06万元、12895.42万元。

中清龙图自主开发的游戏表现不理想，在这种情况下，资本化大量研发支出显然不符合相关规定。

离奇的前景

预案和草案对中清龙图的未来预测大不相同。 预案预测年至2019年的中清龙图累计营业收入，净利润分别为179.20亿元、55.49亿元，草案金额分别为140.32亿元、45.68亿元，预计分别相差27.70%、21.47%。

预案中，毛利率从去年的63.15%下降到2019年的61.76%。 然后公开的草案相反，毛利率从年64.75%上升到年70.39%，之后稳定在70.30%到70.37%之间。 即使年营业收入爆炸性增加，毛利率也只是63.96%。

从草案披露部分的预测财务数据中可以看出，除了预测期间整体的年总利润率为64.75%以外，其他年度为70.30%以上，销售净利润率为30.06%以上。

整体预测相当于所有游戏基本上都是根据“刀塔传说”精心制作的。 “刀塔传奇”的独秀使中清龙图的销售费用率、管理费用率大幅下降，因此年、年的销售费用和管理费用率分别为35.57%、28.40%，没有“刀塔传奇”的年、年分别达到51.89%、72.28%。 预测期间的销售和管理费用率在31.65%到33.84%之间。 像“刀塔传奇”这样的现象级游戏并不是每年都会发生的。 为了宣传“刀塔传奇”，中清龙图消费巨资进行宣传，设计了媒体广告和娱乐营销战略。 通过全国几十个城市的公共汽车电视和电影院的大屏幕，通过大楼视频广告、地铁视频等途径同时在线。

就像“不是所有的牛奶都被称为库仑苏”一样，并非所有以巨资宣传的游戏都将成为下一个“刀塔传说”。 如果失去了巨额资金，效果不好，中清龙图很可能会面临损失的风险。

根据草案，中清龙图的主要同行对象分别是昆仑万维( 300418，株吧) ( 300418.sz )、创梦天地( dsky.nasdaq )、中国手游( cmge.nasdaq )。 年是分水岭，年前，中清龙图与同行竞争对手相距10万8000里，中清龙图依靠《刀塔传奇》异军突起，营业收入仅次于昆仑万维，净利润领先，年第一季度净利润遥遥领先。 竞争对手的销售净利润率没有超过30%，但在美国纳斯达克上市的中国手游和创梦天地的销售净利润率都在20%以下，年在创业板上市的昆仑万维上市后的销售净利润率也开始大幅下降，低于20%。 如果中清龙图在“刀塔传奇”现象级游戏中具有远远超过同行竞争对手销售净利润率的合理性，那么整个预测期间，特别是“刀塔传奇”光环消失后，销售净利润率将远远超过同行竞争对手，这是不合理的。

保守多样性的扩大

年3月，中清龙图分别花了10141万元、1200万元收购了longtu korea (原名inet-school inc.)和game n sound co，这两家企业的业务分别是中小学生的网络视频教育、gee 两家企业合并后分别产生商誉2904万元、617万元。 这两家企业带来了5082万元的预收账户，年末、年末、年末，中清龙图预收账户都为零，年3月底达到了5082万元。 由此认为这两家企业将为没有价值的收入做出贡献。 longtu korea还带来摊款3092万元，是应分期摊款的店铺费用。

草案对两家企业的说明很少，不知道中清龙图的多元化扩张是否顺利。

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