“证券企业资产证券化业务管理规定”

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第一章总则

第一条为了规范证券企业的资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《证券企业监督管理条例》及其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条证券企业资产证券化业务是证券企业作为特殊目的运营商管理者，根据约定从原始权益人那里继承或以其他方法取得基础资产，同时以该基础资产产生的现金流量为支撑，发行资产支持证券的业务活动

前项所称特殊目的载体，是证券企业为开展资产证券化业务而专门设立的专业资产管理计划(以下简称“专业计划”)或中国证监会同意的其他特殊目的载体。

第三条根据特别计划资产的管理运用、处置或其他情况取得的财产属于特别计划资产。 解决特别计划事务所支出的费用，向第三者负债务，因此由特别计划资产负担。

特别计划资产是信托财产，独立于原始权益者、管理者、管理者、资产支持证券投资者以及其他业务参加机构的固有财产。

原始权益人、管理者、管理者、资产支持证券投资者及其他业务参加机构依法解散，依法取消或者以宣告破产等理由进行清算的，专业计划资产不属于其清算财产。

第四条管理者管理、运用特别计划资产产生的债权，不得与原始权益者、管理者、管理者、资产支持证券投资者以及其他业务参加机构的固有财产产生的债务相抵消。 管理者管理运用、处置不同的专业计划资产产生的债权债务，不得互相抵消。

第五条专业计划资产应当由商业银行、中国证券登记结算有限责任企业、具有管理业务资格的证券企业或者中国证监会同意的其他资产管理机构管理。

第六条资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构之间的报价和转让系统、证券企业柜台市场以及中国证监会同意的其他交易场所转让。

第七条证券企业发行资产支持证券，必须向中国证监会申请并得到批准。

第二章特别计划

第八条本规定所称基础资产，是指可以产生独立可预测现金流的财产权或财产。 基础资产可以是单一产权或财产，也可以是由多个产权或财产组成的资产的组合。

前款规定的财产权利或财产可以是公司应收款、信用资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利、商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券、商业不动产等不动产财产。

第九条法律法规规定基础资产转让必须办理批准、登记手续的，应当依法处理。 法律法规没有要求登记或者暂时没有登记的条件的，管理者必须采取比较有效的措施，维护基础资产的安全。

基础资产是债权的，应当依照有关法律的规定将债权转让的一些事项通知债务人。

第十条基础资产不得附加抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。 除非可以通过特别计划相关安排解除基础资产相关担保负担和其他权利限制。

第十一条从基础资产产生现金流量以循环购买新基础资产的方式构成专业计划资产的，专业计划的法律文件应当确定约定基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险管理措施。 基础资产的规模、生存期必须与资产支持证券的规模、生存期一致。

第十二条特别计划的任何货币收支活动都必须通过特别计划账户。

第十三条资产支持证券是投资者拥有专业计划受益权的说明，可以依法继承、交易或转让。

资产支持证券投资者享有以下权利。

(一)分享特别程序的收益；

(二)参与清算后专业计划剩余资产的分配；

(三)获得资产管理报告等专业计划新闻披露文件，查阅或复印专业计划相关情况资料；

(四)资产支持证券的交易或者转让

(五)根据交易场所相关规则，通过回购进行融资

(六)预约合同或者计划证明书约定的其他权利。

第十四条为了保障基础资产现金流的安全，专业计划可以通过内部或外部信用的增加方法提高资产支持证券信用等级。

同一特别计划发行的资产支持证券的面值相同，根据风险收益的特征可以分为不同的种类。 同一类资产支持证券，具有同等权益，承担同等风险。

第十五条资产支持证券可以由得到中国证监会批准的证券市场信用评级业务许可的信用评级机构(以下简称信用评级机构)进行初始评级和跟踪评级。

第十六条专业计划的管理者及资产支持证券销售机构应当采取下列措施确认投资者的投资决定是在充分知道资产支持证券风险利益优势的情况下作出的慎重决定。

(一)了解投资者的财产和收入状况、风险允许能力和投资偏好等，推荐符合其风险允许能力的资产支持证券

(二)向投资者充分披露专业计划的基础资产状况、现金流量预测对专业计划的影响、交易合同的第一复印件以及资产支持证券的风险利益优势，确定投资资产支持证券的权利义务。

(三)制作风险告示充分揭示投资风险，在投资者购买资金之前，必须确认投资者知道风险告示的复印件，并在风险告示上签名。

第十七条专业计划应当开设资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认捐资金的接收、验资和转账。 管理者必须在专业计划成立后的五个工作日内，向居住地中国证监会派遣机构报告书。

第十八条发行期限结束时，资产支持证券的发行规模没有达到计划证明书约定的最低发行规模，或者专业计划没有满足计划证明书约定的其他设立条件，专业计划设立失败的。 管理者必须在发行期限结束之日起10个工作日内向投资者返还预约资金和利息。

第十九条资产支持证券的登记、管理、转让、结算、兑付等一些事项，必须遵守所在的交易场所及相应登记结算机构的有关规定。 证券企业可以为资产支持证券提供双边报价服务。

第二十条有下列情形之一的，特别计划结束。

(一)资产支持证券的有效期

(2)计划证明书约定的不可抗力的事情专业计划不能继续存在

(三)法律、行政法规或者中国证监会规定以及计划证明书约定的其他情形。

第三章经理及管理者

第二十一条管理者必须履行下列职责:

(一)对相关交易主体和基础资产进行全面尽职调查

(二)敦促原始权益者运营规范，依法履行职责

(三)发行资产支持证券

(四)按约定及时向原始权益人支付募集资金

(五)为资产支持证券投资者的利益管理特别计划资产

(六)监督、检查原始权益者的持续经营状况和基础资产的现金流状况，发生严重异常情况的，管理者必须采取必要措施维护专业计划资产的安全。

(七)按约定向资产支持证券投资者分配利润

(八)履行新闻披露义务

(九)负责专业计划的清算结束

(十)法律、行政法规或中国证监会规定以及计划证明书约定的其他职责。

第二十二条管理者不得有下列行为

(一)募集资金未入账或者进行其他任何形式的账本外经营

(二)募集资金超过计划证书约定的规模的

(三)挪用专业计划资产

(四)违反计划证明书约定用特别计划资产设定担保或者其他或者负债

(五)违反计划证明书约定用特别计划资产进行对外投资

(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

第二十三条管理者必须为专业计划单独记账，独立计算，不同的专业计划在账户设置、筹资、账簿记录等方面必须相互独立。

第二十四条管理者必须为专业计划指定项目主办者，项目主办者必须承担尽职调查和计划管理责任。

项目主办者必须具备良好的职业道德，具备一切不良可靠性记录，具备资产证券化相关知识和经验。

第二十五条管理者应当比较专业计划存续期间可能发生的重大风险，制定可行的风险管理措施和风险处置计划。 发生风险时，管理者必须勤奋执行风险处置方案，最大限度地保护资产支持证券投资者的利益。

第二十六条有下列情形之一的，管理者应当充分披露有关事项，明确可能存在的风险

(一)管理者持有原始权益者5%以上的股份；

(二)原始权益者持有管理者5%以上的股份

(3)管理者和原始权益者之间最近3年有承销推荐、财务顾问等业务关系

(四)管理者和原始权益者之间有其他重大利益关系的。

第二十七条管理者和原始权益者在第二十六条列举的情况或者管理者用自有资金或者其管理的集合资产管理计划、基金认购资产支持证券的，应当建立相应的机制防止可能存在的利益冲突。

管理者在自有资金或其管理的集合资产管理计划中购买资产支持证券的比例上限可以根据具体的业务需要自行明确。

第二十八条专业计划结束的，管理者应当按照计划证明书的约定成立清算组，负责专业计划资产的保管、整理、评价、兑换和分配。

管理者必须在专业计划清算完成之日起10个工作日内向管理者、资产支持证券投资者出具清算报告，并向居住地中国证监会派遣机构申报清算结果。

管理者必须聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告发表审计意见。

第二十九条未经中国证监会批准，管理者不得辞职。

管理者被取消的资产管理资格、解散、被取消或宣告破产，以及发生不能继续履行其他管理者职责的情况时，根据计划证明书或其他相关法律文件的约定，将符合本规定要求的新管理者 计划证明书必须对此作出相应的承诺。

第三十条管理者职责结束的，应当及时办理文件和职责的移交手续。 管理者在完成移交手续前，必须妥善保管专业计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。

管理者必须在完成移交手续之日起5个工作日内向居住地中国证监会派遣机构报告。

第三十一条管理者进行资产证券化的管理工作，应当履行下列职责

(一)安全保管特别计划资产

(二)监督管理者资产证券化业务的经营运营，发现管理者的管理指令违反计划证明书或者管理协议书约定的，应当要求纠正。 未能修正的，应当拒绝执行管理者居住地中国证监会派遣机构，及时报告

(三)发行资产管理报告

(四)计划证明书及相关法律文件约定的其他事项。

第四章原始权益人

第三十二条原始权益者不得侵占、损害特别计划资产，并且应当履行下列职责。

(一)依照法律、行政法规、企业章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产

(二)协助和支持为管理者、管理者和其他资产证券化业务提供服务的机构履行职责

(三)特别计划法律文书约定的其他职责。

第三十三条原始权益者向管理者等相关业务参加者提交的文件必须真实、正确、完善，不存在虚假记载、误解陈述或重大遗漏等情况的原始权益者处于基础资产真实、合法、比较有效、影响专业计划设立的状态

第三十四条在特别计划存续期间，可能对特别计划和资产支持证券投资者利益产生重大影响的原始权益人(以下简称“特定原始权益人”)，应当具备以下条件。

(一)生产经营符合法律、行政法规和企业章程的规定

(二)内部控制制度健全

(三)有持续经营能力，没有重大经营风险、财务风险和法律风险

(四)最近三年没有发生重大违约、虚假新闻披露或者其他严重违法行为

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

上述特定的原始权益者必须在专业计划存续期间维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。 发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当立即书面通知管理者。

第五章设立申请

第三十五条证券企业申请设立特别计划发行资产支持证券时，应当具备以下条件。

(一)具有证券资产管理业务资格；

(二)最近一年没有因严重违法行为受到行政处罚

(3)具有完全合规、风控度、风险处置应对措施，可以比较有效地控制业务风险。

证券企业申请设立专业计划发行资产支持证券的，应当依照本规定的附件向中国证监会提交申请文件。

第三十六条公开发行资产支持证券，应当符合下列规定。

(一)特定原始权益者的生产经营符合法律、行政法规和企业章程的规定，符合国家产业政策

(二)资产支持证券实际发行额在五千万元以上

(三)资产支持证券由两个信用评级机构评级，评级均达到a级以上。

对于公开发行资产支持证券的申请，中国证监会可以组织关于专业计划的合法性、可行性及相关风险的论证。

第三十七条非公开发行资产支持证券的投资者必须是机构投资者或者有资格的个人投资者，投资者合计不得超过二百人。

合格的个人投资者的具体要求由中国证券业协会另行规定。

第三十八条公开发行的资产支持证券可以在证券交易所上市交易，也可以在本规定第六条所述的交易场所转让。 上市交易的资产支持证券的投资者可以按规定通过质押回购方法融资。

非公开发行的资产支持证券可以在本规定第6条所述的交易场所转让。 转让后，资产支持证券的投资者合计不得超过200人。

第六章新闻稿

第三十九条管理者、管理者必须在各年度结束之日起三个月内向资产支持证券投资者公开年度资产管理报告、年度管理报告。 每次收益分配，管理者都必须对资产支持证券投资者进行新闻披露。

年度资产管理报告、年度管理报告必须由管理者向地址中国证监会派遣机构备案。

第四十条年度资产管理报告至少应当包括以下复印件。

(一)基础资产运作情况；

(二)特定原始权益者、管理者、管理者等业务参加者的履约情况

(三)特别计划账户的资金收支情况

(四)需要向资产支持证券投资者报告的其他事项。

(五)会计师事务所对专业计划年度运行情况的审计意见。

第四十一条年度管理报告至少应当包括以下复印件。

(一)特别计划资产的管理情况

(二)对管理者的监督情况

(三)需要向资产支持证券投资者报告的其他事项。

第四十二条专业计划存续期间发生下列情况，管理者应当立即向资产支持证券投资者公开，并向居住地中国证监会派遣机构报告。

(一)没有按计划证明书的约定分配收益

(二)发生不利于资产支持证券信用等级的调整的

(三)基础资产发生超过资产支持证券本金馀额10%以上的损失的。

(四)特定的原始权益者、管理者、管理者或者基础资产涉及法律纠纷，可能会影响资产支持证券的期限内的收益分配

(五)基础资产现金流预计比预期减少20%以上

(六)特定的原始权益者、管理者、管理者等附属机构违反合同约定，不利地影响资产支持证券投资者的利益

(七)特定原始权益人、管理者、管理者等附属机构主体的经营状况发生较大变化，或者作出减资、合并、个别化、解散、破产申请等决定的，可能会影响资产支持证券投资者的利益。

(八)管理者、管理者、信用评级机构等附属机构变更的

(九)特定原始权益人、管理者、管理者等附属机构的信用等级调整影响资产支持证券投资者利益的

(十)其他可能严重影响资产支持证券投资者好处的。

第七章监督管理

第四十三条证券企业开展资产证券化业务，应当根据中国证监会及其派出机构的要求及时提交有关业务数据。 资产证券化业务运营过程中发生重大事情的，证券企业必须在两个工作日向所在地的中国证监会派遣机构报告有关情况。

第四十四条中国证监会派遣机构应当监督管理资产证券化业务中管理者、管理者的职责履行情况，根据监督管理的需要检查资产证券化业务的开展情况。 违反本规定的，中国证监会派遣机构应当依法责令限期修改，根据情节严重的情况，采取相应的监督管理措施。

第四十五条为专业计划发行现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构没有勤奋尽责，制作、发行的文件有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏的，中国证监会与《证券法》等关系 情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第四十六条证券交易所、证券登记结算机构和其他自律组织应当制定相关规则，监督管理资产支持证券的公开发行和交易、转让、登记结算和报道披露等几个事项，防止可能发生的风险。 发现异常时，必须妥善解决。

第八章附则

第四十七条证券企业通过其他特殊目的运营商开展资产证券化业务，参照本规定执行。 中国证监会另有规定的，根据其规定。

第四十八条基金管理企业、期货企业、证券金融企业及其他中国证监会负责监督管理的企业，以及商业银行、保险企业、信托企业等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照本规定适用。

第四十九条本规定由中国证监会解释。

第五十条本规定自【】年【】月【】日起施行。

附件:证券企业设立特别计划发行资产支持证券申请文件清单和要求

附件:

证券企业设立特别程序发行资产支持证券申请文件的清单和要求

申请文件:

(一)申请书；

(二)计划证明书草案

(三)第一交易合同草案

(四)法律意见书

(五)特定原始权益人最近三年审计的财务会计报告及融资情况的证明(自不到三年成立之日起)

(六)项目主办者情况登记表

(七)中国证监会要求的其他资料。

二、计划证明书应包括以下复印件。

(一)特别计划的交易结构

(二)资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、信用评级情况、注册、管理、交易场所等基本情况

(三)特定原始权益者、管理者等业务参加者的状况

(四)基础资产状况及其现金流量预测或收益分析

(五)特别计划资产的管理安排

(六)现金流的归集、投资和分配

(七)风险揭示和防范措施

(八)设立、终止专业计划等几个事项

(九)特别计划清算程序、清算财产分配顺序和方法

(十)新闻披露安排

(十一)主要交易文件摘要。

计划证明书必须在显著的位置证明资产支持证券代表特别计划受益权的相应份额，不属于管理者或其他机构的负债，资产支持证券投资者的偿还请求权被特别计划资产限制，提示资产支持证券投资风险。

三、法律意见书应包括以下复印件。

(一)管理者、销售机构、管理者的资质及权限；

(二)证书、资产转让合同、管理合同、预约合同等法律文件的合法性

(三)基础资产的真实性、合法性、比较有效性、权利归属及其负担情况

(四)基础资产转让行为的合法性

(五)专业计划信用增级安排的合法性、比较有效性

(六)对可能影响资产支持证券投资者好处的其他重要事项的意见。

四、证券企业、其他相关业务参与机构及相关人员承诺，保证申请文件复印件真实、准确、完整，无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，其出具的相关文件及申请文件中引用复印件的真实性、正确性、完整性

五、证券企业制作申请文件时，提交必须尽量采用事实描述语言的申请文件时，必须提交原件一份、复印件两份。 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或交换。