【热门】安徽能源公司蛇吞象：百亿淮河能源鲸吞千亿淮南矿业 上交所问询

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最近，淮河能源集团股份有限公司(以下简称淮河能源)发布了淮河能源集团股份有限公司关于发行股票购买资产及相关交易预案的新闻披露的咨询函。 上海证券交易所分别关注这次交易的目标资产、交易方案等，对相关新闻进行了进一步的证明和补充公开。

该咨询函来源于淮河能源披露的重大资产重组方案。 淮河能源于2019年10月7日接到控股股东淮南矿业(集团)有限责任企业(以下简称“淮南矿业”)的通知，计划了与本公司相关的重大资产重组相关事项。

公告称，淮河能源计划以2.53元/股向淮南矿业所有股东发行股票，支付现金，吸收合并淮南矿业。 为了企业吸收合并者，淮南矿业是被吸收的合并者，吸收合并完成后淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业持有的企业所有股票也将通过吸收合并注销。

淮河能源公开第三季度的报告显示，第三季度营业收入为89亿7300万元，比去年同期增加13.16%。 归属于上市公司股东的净利润为5亿4900万元，比上年增加64.56%。 扣除归属于上市公司股东的非经常性损益的净利润为1亿9800万元，比上年同期减少24.06%。 基本的每股利润是0.14元。

11月4日，与此次交易目标资产、交易方案相比，上海证券交易所向淮河能源发出了询问函，要求对有关新闻进一步证明和补充披露，淮南矿业债务风险和重组完成后，淮河能源资产的负债水平和财务

根据公开资料，淮河能源是原安徽皖江物流(集团)股份有限公司，成立于2000年11月，由原芜湖港务管理局改建创建。 今年9月，企业更为有名，目前是淮南矿业的国有上市企业。 淮南矿业将于去年12月底公布整体改革方案，计划在条件具备、时机成熟时开始整体上市。 但是淮南矿业自古以来就意图以淮河能源(时名皖江物流)为主业资产进入资本市场。

淮南矿业是1998年原淮南矿务局改建的，是中国公司500强和安徽省13家重点公司之一，是全国14亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一。 到年底，公司资产总额为1525亿元。 通过这次重组，交易一定会达到亿单位的体量。 交易方案和交易对象都很多复杂，这笔交易引起了上海证券交易所的关注。

关联交易？

作为华东地区最大的煤炭公司、安徽最大的国企，淮南矿业的改革上市备受关注。 淮南矿业集团是中国公司500强和安徽省13家重点公司之一，是全国14亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一。

今年8月，据新京报报道，淮南矿业是原来的3家股东，根据淮河能源控股有限责任企业(以下称为淮河控股)、中国信达、国华投资，通过增资新引进了6家股东。 包括建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业，上述6家股东均以货币资金出资淮南矿业。

从淮南矿业现在的体量来看，这次交易确实是“吞并鲸鱼”。 根据淮河能源10月21日发布的《预案》，淮南矿业将被淮河能源吸收合并。 数据显示，截至9月30日，淮南矿业总资产为1157.72亿元，总负债为871.52亿元，第三季度实现收入307.73亿元，净利润30.65亿元。 同期，淮河能源总资产168.91亿元，62.29亿元，收入89.73亿元，净利润5.49亿元。

上海证券交易所要求结合淮南矿业的债务结构、债务期限等，分析债务风险和重组完成后上市公司资产对债务水平和财务状况的影响。 淮南矿业是否面临巨大的债务压力，是否采取了相关措施或计划改善资产负债水平。

在《预案》中，这次交易有助于消除同行的竞争和减少相关交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等的生产、销售。

本财经报道、上海证券交易所要求、淮河控股的主要营业业务状况和构成。 交易完成后淮河控股公司和企业是否依然有同行竞争和相关交易。

应该观察的是，上海证券交易所还观察到，企业全资子公司淮矿物流因资金不赔偿债务，于去年12月有条件出让淮矿物流的全部所有权，上海证券交易所要求补充披露。 淮矿物流是否包含在这次吸收合并的范围内，如果这次交易的目标资产是否满足重组条件，如果不包含在这次吸收合并的范围内，是否与淮南矿业有竞争和相关交易。

淮南矿业纪委书记被检查了

值得一提的是，淮南矿业重组的关键节点，淮河能源控股有限责任企业(原淮南矿业〈集团〉有限责任企业)党委、纪委书记张俊涉嫌严重违反纪律，目前正在接受纪律审查和监察调查。

今年7月中下旬，安徽省纪委监察委员会表示，据调查，张俊违反政治纪律，未执行巡视整治要求。 违反组织纪律，不隐瞒个人关系事项报告的廉洁纪律，领取礼金、购物卡，违反具有非上市公司股份，违反违反领取奖金的国家法律法规，利用在公司结算个人费用的职务便利，。

安徽省纪委表示，张俊作为国家企业党员领导干部，不遵守初衷使命，无视党纪国法，私欲膨胀，打破纪律，公然把党和人民赋予的高级管理层职权作为权利金交易的筹码，假公济我，公肥我，产生恶劣影响 根据《中国共产党纪律处分条例》等有关规定，经安徽省委常务委员会会议研究和省委批准，决定向张俊开除党籍，开除公职处分。 收缴涉嫌将受贿犯罪问题及涉案财产移送司法机关依法解决的其违纪所得。

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