【热门】公司上市三年闪电卖壳,85亿借壳成为泡影！华泰联合、坤元、借壳方与

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原标题:公司发售了3年闪电销售壳，85亿的借款壳泡汤了！ 华泰联合、坤元、借款方和被借款方收到了广东证监局警告函的来源:上海陆家口合并联盟

公司发售了3年闪电销售壳，85亿的借款壳泡汤了！ 华泰联合、坤元、借款方和被借款方收到了广东证监局的警告函

年8月23日，四路股票( 603838 )发表重组预案，进行重大资产置换，以8亿元配置原资产，康恒环境所有资产，价格为85亿元，差额部分由四路股票通过发行股票方法从康恒环境股东整体购买 这次交易导致上市公司控制权的变更，放资产的体量远远大于上市公司的体量，构成为借壳上市。

大家应该对四路股不太了解。 那年7月刚登陆a股，实际支配者是蔡氏的家人，至今上市仅3年，但已经策划了2次“销售壳”。

这是年的另一个借壳，在这次交易中，有两点值得我们特别观察

这次借款资产康恒环境控股股东是中信产业基础。 国内产业基金多作为财务投资者出现，直接取得企业支配权并不少见，但这次借贷完成后，四路股票就没有实际的支配者了。

在这次的交易方案中，还设计了四路股元控股股东的旧股票转让方案。 四路元控股股东通过转让持有的0.133亿股老股票取得资产，该方案的设计也很少见。

另外，壳牌资产的康恒环境是重资产领域的企业，但这次交易根据收益法溢价为3.87倍，主要是股东3年来累计承诺21亿的业绩。 根据当年的业绩承诺，康恒环境的年扣除非归母净利润将达到去年同期的170%。

这次交易计划把资产放在康恒环境中

百分之百的股权。 坤元判断采用市场法和收益法判断放置资产，选择收益法的判断结果作为最终结论。 根据坤元判断发行的坤元评报〔〕405

根据判断报告书，截至判断基准日的年3月31日，配置资产的判断值为850，005.94万元，比账面价值高675，305.02附加值

万元，附加值率386.55%。 根据《重大资产置换和发行股票购买资产合同》，经过客户友好协商，本次交易计划部署资产价格850，005.94

万元。

业绩承诺和补偿安排

根据上市企业和磐信昱然等

由11名补偿义务人签署的《利益预测补偿协议》及补偿义务人出具的《关于业绩承诺的补充证明》，在补偿义务人完成此次交易后，康恒环境

归属于母公司的净利润分别为50，000.00或更高，该母公司从年度、2019年度和年度实现的合并报表范围中减去非经常性损益。

万元，70，000.00万元，90，700.00万元。

2019年4月9日四路股票公告:中国证监会行政许可申请结束审查通知书

结束这一重大资产重组的理由

由于在这次重大资产重组推进期间宏观经济环境和国内外资本市场状况发生了很大变化，客户就这次重大资产重组情况进行了论证和谈判，继续推进这次重组达不到各方的期待，继续推进会有很大风险 维持企业及股东整体特别是中小股东的利益，客户慎重研究，友好协商，一致决定中止这次重大资产重组，向中国证监会申请撤回这次相关申请文件。 企业应监督管理部门的要求，进行中止这次重大资产重组的新闻披露和相关事项。

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监督管理措施决定书

〔2019〕84号

关于对广东四路集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取签发警告函的措施

广东四路集团股份有限公司，蔡镇城，黄奕鹏:

根据《上市企业现场检查方法》(证监会公告〔〕12号)等规定，我局最近检查了广东四路集团股份有限企业计划发行上海康恒环境股份有限企业(以下简称康恒环境) 100%股份的重组上市项目，如下

一、康恒环境股权判断不正确

四路股票分别在年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股票购买资产及相关交易报告》草案和修订稿(以下统称重组报告)中公开，康恒环境对康恒环境股票价值判断每年更新 另外，所有权的判断没有充分考虑康恒环境经营模式，将该企业的所有epc业务视为外部epc业务，同时产生收入和现金流，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流状况不一致，公开了重组报告书。

二、康恒环境相关交易披露不充分

重组报告没有披露康恒环境与无锡方菱环境保护科技有限企业的相关关系以及每年2327.18万元的相关交易。

三、康恒环境财务新闻披露不准确、不完整

重组报告中关于康恒环境的财务新闻披露存在以下问题:一是在康恒环境的部分股东报告期间通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，另外，检查康恒环境的部分股东和供应商有资金往来 二、康恒环境宁波项目排污权报告期间摊销额不准确，年和年分别要补助172.5万元和164.6万元，年要扣除摊销额480.8万元。 三、康恒环境中存在年虚增固定资产的情况。

四路股份的相关行为违反了《上市企业新闻披露管理办法》第二条、《上市企业重大资产重组管理办法》第四条的规定。 蔡镇城为四路股份理事长，黄奕鹏为四路股份理事会秘书，未按照《上市企业新闻披露管理办法》第三条、《上市企业重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤奋责任义务，对四路股份的上述违反行为负有首要责任。

根据《上市企业新闻披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定采取向你们发出警告函的行政监督措施。 你们要认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法履行真实、准确、完善、及时、公平新闻披露义务，避免这种事情再次发生。

对本监督管理措施不服的，也可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请的本决定书收到之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证券监督局

2019年10月8日

抄送:证监会办公厅、上市部、法律部上海证券交易所。

广东证券监督局办公室

2019年10月9日发行

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监督管理措施决定书

〔2019〕85号

关于上海康恒环境股份有限公司

进行发布警告书的决策

上海康恒环境股份有限公司:

根据《上市企业现场检查方法》(证监会公告〔〕12号)等规定，我局检查了广东四路集团股份有限企业(以下简称四路股份)计划年发行股票购买你企业100%股份的重组上市项目。 根据调查，你们企业作为重组上市新闻披露义务人，有以下问题。

一、企业所有权的判断不正确

四路股票分别于年8月23日、9月18日、11月23日发表的《重大资产置换及发行股票购买资产及相关交易报告》草案和修订稿(以下统称重组报告)是企业对所有股东资本价值判断的未来 而且，关于企业所有权的判断没有充分考虑企业经营模式，将企业epc业务全部视为外部epc业务，同时产生收入和现金流，与你企业的实际经营和合并口径的现金流状况不一致，因此重组报告

二、关联交易披露不充分

重组报告没有披露你企业和无锡方菱环境保护科技有限企业之间的相关关系以及每年2327.18万元的相关交易。

三、财务新闻披露不准确、不完整

你企业财务新闻的披露有以下问题:一是你企业部分股东报告期内没有通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元。 另外，有些股东检查并发现与你们企业的供应商有资金往来。 二是你企业宁波项目排污权报告期间的摊销额不正确，年和年分别要补助172.5万元和164.6万元，年要扣除摊销额480.8万元。 三是你的企业每年增加固定资产的情况。

你企业的上述行为违反了《上市企业新闻披露管理办法》第二条、《上市企业重大资产重组管理办法》第四条的规定，根据《上市企业新闻披露管理办法》第五十九条的规定，我局对你企业采取发行警告书的行政监督管理措施 你的企业必须认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法履行真实、准确、完善、及时、公平地新闻披露义务，避免这种事情再次发生。

对本监督管理措施不服的，也可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请的本决定书收到之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证券监督局

2019年10月8日

抄送:证监会办公厅、上市部、法律部上海证券交易所。

广东证券监督局办公室

2019年10月9日发行

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监督管理措施决定书

〔2019〕86号

华泰联合证券有限责任企业、

孔祥熙，程益？ 邵？ 采集。

关于发出警报的决策

华泰联合证券有限责任企业，孔祥熙，程益？ 邵？ ：

根据《上市企业现场检查方法》(证监会公告〔〕12号)等规定，我局由华泰联合证券有限责任企业(以下简称华泰联合)担任独立财务顾问的广东四路集团股份有限企业(以下简称四路股份)上海康恒环境股份有限企业 调查的结果发现有以下问题。

一、康恒环境股权判断不正确

四路股票分别在年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股票购买资产及相关交易报告》草案和修订稿(以下统称重组报告)中公开，康恒环境对康恒环境股票价值判断每年更新 另外，所有权的判断没有充分考虑康恒环境经营模式，将该企业的所有epc业务视为外部epc业务，同时产生收入和现金流，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流状况不一致，公开了重组报告书。

二、康恒环境相关交易披露不充分

重组报告没有披露康恒环境与无锡方菱环境保护科技有限企业的相关关系以及每年2327.18万元的相关交易。

三、康恒环境财务新闻披露不准确、不完整

重组报告中关于康恒环境的财务新闻披露存在以下问题:一是在康恒环境的部分股东报告期间通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，另外，康恒环境的部分股东和供应商有资金往来。 二、康恒环境宁波项目排污权报告期间摊销额不准确，年和年分别要补助172.5万元和164.6万元，年要扣除摊销额480.8万元。 三、康恒环境中存在年虚增固定资产的情况。

华泰联盟作为四路股份重组上市项目的独立财务顾问，无法充分检查验证四路股份重组报告的真实、准确、完整性，相关行为包括《上市企业新闻披露管理办法》第52条、《上市企业合并重组财务顾问业务管理办法》第3条、《上市 孔祥熙，程益？ 邵？ 作为财务顾问的主办者，对华泰联盟的上述违反行为负有首要责任。

根据《上市企业新闻披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定采取向你们发出警告函的行政监督管理措施。 你们要高度重视上述问题，采取比较有效的措施切实纠正，加强内部管理和质量管理，提高执行质量。

对本监督管理措施不服的，也可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请的本决定书收到之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证券监督局

2019年10月8日

抄送:证监会办公厅、上市部、法律部上海证券交易所。

广东证券监督局办公室

2019年10月9日发行

中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监督管理措施决定书

〔2019〕87号

关于坤元资产有限企业、汪沧海、

丽云、章陈秋应采取发放警告函的措施决定

坤元资产判断有限企业，汪沧海，应丽云，章陈秋:

根据《上市企业现场检查方法》(证监会公告〔〕12号)等规定，我局在你们执行的广东四路集团股份有限企业(以下简称四路股份)年上海康恒环境股份有限企业(以下简称康恒环境)的相关资产判断项目 经过调查，我们局发现你们工作中有以下问题。

你们在判断康恒环境的所有股东资本价值时，预测康恒环境的将来每年都能获得新的bot项目，但实际上如上所述，大体上没有做出判断。 另外，所有权的判断没有充分考虑康恒环境的经营模式，将该企业的所有epc业务视为外部epc业务，同时产生收入和现金流，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流状况不一致，因此与四路股票相关的

你们的上述行为违反了《资产判断执行标准——公司价值》第23条、《上市企业新闻披露管理方法》第54条和《上市企业重大资产重组管理方法》第6条的规定。 汪沧海、应丽云、章陈秋作为康恒环境资产判断项目的签字判断师，对上述违反行为负有首要责任。

根据《上市企业新闻披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定采取向你们发出警告函的行政监督管理措施。 你们要高度重视上述问题，采取比较有效的措施切实纠正，加强内部管理和质量管理，提高执行质量。

对本监督管理措施不服的，也可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请的本决定书收到之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证券监督局

2019年10月8日

抄送:证监会办公厅、上市部、法律部上海证券交易所。

广东证券监督局办公室

2019年10月9日发行

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