【热门】上市企业调查024：杨肇基团队套现6.6亿 贱卖水井坊背后

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前言:帝亚吉欧收购了全兴集团，更间接地控制了上市企业水井坊，这是外资第一次打破白酒领域的“堡垒”。 这笔交易价格为1.42亿元，不到水井坊二级市场30天平均价格的市场价格。 杨肇基队为什么急于退役？ 网易财经在为你讲交易背后的故事。

帝阿吉欧说，这个收购价格不一定能使水井坊私有化。

这意味着对实施mbo近8年的全兴集团的142名高管来说，是开始收获的时候了。 全兴集团理事长杨肇基团队管理的盈余投资，通过两次转让全兴集团的43%和4%的股票，合计47%的股票利润达到6.6亿元，加入到现在持有的全兴集团的47%的股票中。 远远高于当初获得全兴集团94%股权的价格。 你会发现全兴集团mbo装满了杨肇基队赚的碗。

值得注意的是，在这次交易中，盈盛投资转让全兴集团的4%股票的对价为1400万英镑(换算成人民币为1.42亿元)，全兴集团持有水井坊1.9399亿股，4%对应的股票约为772万股，停牌前30个交易日的平均价格20

不透露姓名的分析师对网易财经说，这次交易是实际的支配者行为，是协议转让，所以价格由双方个人明确，但根据水井坊二级市场的价格表现，有上述计算方法和廉价出售的嫌疑。

实际上，4年前帝阿吉欧对水井坊“动心”，2006年12月11日，盈盛投资与帝亚吉欧签订了“股权转让协议”，将其持有的全兴集团43%的股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资由此兑现了5.17亿元。 此时杨肇基队的mbo计划被批准还不到一年。

时隔两年，2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手，以1.4亿人民币的代价从水井坊工会购买了全兴集团6%的股权。 从此，帝亚吉欧拥有全兴集团49%的股权，比杨肇基等高级管理层管理的盈余投资少2个百分点。 也就是说，离间接控制水井坊只有一步之遥。

但是，国家对名优白酒的产业保护政策把帝亚吉欧挡在了门外。

2003年，原国家计划委员会、经济委员会和对外经济贸易部共同发行的《外商投资指导目录》中，列举了黄酒和中国名优白酒来限制外商投资领域。 不是禁止，外商控股公司没有具体规定，但外商要进入名优白酒，必须得到国家发改委和商务部的批准。 2007年商务部编制了《外商投资指导目录》，明确规定中国黄酒和名优白酒的生产必须由中方控股。

水井坊所有的全兴大曲于1963年被选为八大名酒，列入限制名单，但水井坊是新兴企业品牌，不限于此。

全兴集团这次终于“痛打割爱”。 水井坊1日晚宣布将出售全兴酒业55%的股份。 全兴酒业是名优白酒全兴大曲的生产公司。 交接的大股东是主业与酒无关的服装公司成都金瑞通实业股份有限公司。

水井坊在出售全兴酒业的55%股票后，留下40%的股票，绕开了政策障碍。 全兴酒业作为独立生产销售的公司，今后不再合并，从年开始以投资收益出现。 全兴酒业产品低级，收入规模近亿元，09年利润350万元，对水井坊贡献甚微。

到了全兴大曲易主，外资控股公司全兴集团的产业政策已经不是障碍了。 3月1日，帝阿吉欧以1.42亿的代价收购了4%的全兴集团，以53%的所有权统治了全兴集团。 然后间接统治水井坊，成为水井坊新的实际统治者。

双方微笑握手时，中国白酒业和外资最大的婚姻似乎预示着一种无力感:没有迅速发展的中国名优白酒被外资蜂拥而至不自然地剥离了。 国家产业政策的制定，旨在以保护名优白酒的名义支持中国白酒业，但现在名酒不得不忍痛吸引外资。

在这个交易市场上，水井坊及其关联公司有回避国家产业政策的疑问，盈余投资的管理者杨肇基团队为了现金化打算廉价出售资产。

北京问题天律师事务所的律师张远忠乐观地认为这次交易极有可能得到商务部的批准，他对网易财经说，白酒领域的集中度不高。 引进帝亚吉欧借鉴国外先进的管理经验和销售经验，开拓海外白酒市场，能带来大量快速的发展资金，对水井坊是重要的利益。

“帝亚吉欧收购水井坊和可口可乐收购汇丰大不相同。 相对于白酒，国内的碳酸类饮料领域比较弱，像可口可乐这样的外资巨头收购汇丰，有可能大幅度提高领域的集中度，形成垄断。 商务部有一系列系数测量领域的集中度，帝亚吉欧收购水井坊后，白酒领域的集中度也因此没有大幅度提高。 难以形成垄断，不危害国家安全。 ”。 他说。

而且，在处理外资方面，我们强调不使用民族主义，以开放的心理状态审查合并。 毕竟名优白酒业需要更好的经营管理，又大又强。

帝阿吉欧收购水井坊的消息传出后，水井坊在3月2日复牌后涨价停止，同日成交1.38亿元，交换率仅为1.98%。 可以看出投资者对这笔交易的肯定。

多家证券公司发表的研究报告也说，这次水井坊统治者的变化对企业有积极的意义。

国泰君安分解师胡春霞认为，随着外资股东支配权和话语权的增加，外资股东全兴集团和水井坊的管理系统、销售系统和报酬系统等内部管理机制的改革进程将进一步加快，帝亚吉欧是世界上最大的烧酒销售集团 其先进的生产和销售管理理念推动了企业经营效率和销售规模的扩大，依赖帝亚吉欧的国际销售渠道很方便，企业未来的出口业务可能会增加。

东兴证券分析师刘家伟表示，此次企业股权结构调整后，帝亚吉欧间接持有水井坊39.71%的股份，全兴酒业55%的股份转让给另一方，有利于企业中外战术伙伴的深入合作，引进国际先进技术和管理经验 表明要扩大水井坊企业品牌的国内竞争力，进入国际市场，实现水井坊企业品牌成为世界级品牌。

招商证券分析师朱卫华表示担忧。 他觉得在企业管理层继续负责企业各方面经营事务的情况下，转让支配权，欲望不强，经营驱动力不足，将来能否集中精力提高水井坊企业品牌的销售，我们有所保存。 外资亚吉欧渴望中国白酒业已久，但中国白酒市场认知受限的原因是，能否在白酒领域获得冠军实际上并不容易。 长时间的投资评价为“b”。

“他们是卖企业的。 ”。 某长期关注水井坊的解体者这样评价了全兴集团的3次股票转让。 去年3月6日，61岁的杨肇基退出水井坊理事和理事长，甚至认为是为了便于兑现。

翻开全兴集团和水井坊的历史，其理事长杨肇基将两者从小到大，使水井坊成为白酒一线企业品牌的高端形象也立下了汗马功劳。

1997年10月，原成都市国资局持有的四川制药( 1996年12月发售，1999年改名为全兴股票、水井坊前身)的国家股票8103万股，认可全兴集团的持有和经营，全兴迈出了借款的第一步。 壳牌成功的全兴集团很快对上市公司实施资产置换和重组，将全兴酒业100%的股权转让给上市公司，全兴集团拥有上市公司48.44%的股份，成为控股股东。

同年，成都井街的老酒坊被发掘，在杨肇基的策动下，诞生了新的高端白酒企业品牌“水井坊”横空，与五谷液、茅台、剑南春等齐名的中高档白酒著名企业品牌。

从不知名的酒馆，到五谷液，到与贵州茅台同竞技的高级酒新贵，杨肇基于全兴集团的贡献，真的很小。 但是，全兴是国有独资公司，杨肇基及其团队显然一辈子都不满意为国企打工。

回顾全兴集团的快速发展史，mbo可以说是全兴集团高层多年的心痒，杨肇基采购全兴集团mbo计划更长。

2002年9月24日，成都盈盛投资控股有限企业、深圳市矢量投资快速发展有限企业、四川全兴股份有限企业工会三家公司与成都市财政局签订了全兴集团国有股权转让协议书。 盈余投资出资约4.126亿元，出让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量、全兴股份有限公司分别出让20%和12.3%的股权。 从此，全兴集团由国有独资转变为民营公司、杨肇基等高级管理层团队，成为全兴集团的管理者。

这次，根据全兴集团管理层mbo平台企业成都盈盛投资工商资料，股东是全兴集团的18名高管，注册资本为5780万元。 其中，全兴集团董事长杨肇基出资1156万元，是第一大股东，持有股份20%。 黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10%的股权。 邓禄银等6人各出资173.4万元，各占3%股权的全兴股份董秘张宗俊等6人各出资115.6万元各占2%股权。

事实上，参与mbo的不仅仅是上述18人。 据全兴集团自己介绍，盈盛投资是全兴集团母子企业中层助理以上142名团队成员筹集资金，建立信托贷款的股票持有主体和民事信托管理主体。 根据企业法的规定，有限责任企业的股东不得超过50人。 因为这笔盈余投资的142个成员将出资权委托给其中的49人行使。 因为这个杨肇基本人持有的盈余投资的股票名称是20%，实际上只有6%。 剩下的高管持有0.24%-3%，其中超过1%的持有者有20人，大部分高管持有在0.26%到0.38%之间。

2005年11月28日，杨肇基苦等3年的mbo计划，终于等待国资委的报纸批准。 这个充满疑问的mbo以杨肇基队的胜利告终。

这次mbo为杨肇基队付出了4.126亿元的代价，大部分资金来源是杠杆。 盈余投资4.126亿元的股权除了自筹1.4亿元外，剩下的2.7亿元通过信托方法筹措。 据媒体报道，mbo完成后，杨肇基坦白还钱是今后三年的主要任务。

2006年，盈盛投资又承受了矢量投资和全兴股份有限公司拥有的20%和6.3%的所有权，所有权比例达到94%。 据此，杨肇基等高管完全掌握了全兴集团，mbo贷款资金不足也再次扩大。 盈盛投资通过上市企业全兴股票的红利等偿还了一部分信托借款，但这只是杯水车薪。

这时，世界上最大的跨国酒业企业帝亚吉欧表示打算盈盛投资，收购全兴集团的股票，杨肇基团队对此表示要求。

经过2006年和这次现金化，杨肇基团队管理的盈余投资转让全兴集团的47%的股票利润达到6.6亿元，是目前还持有的全兴集团的47%的股票。 以水井坊今天的收盘价23.09元计算，这部分股票的市值达到了21亿元。 还不列入全兴集团的其他资产。

由此可见，苦心经营的全兴集团mbo给杨肇基团队带来了巨大的财富附加值。

亚洲之所以苦于收购全兴集团，支配水井坊，是因为业界相关人员想在“老头”的保乐力加集团和中国获得很高的评价。

自1975年成立以来，总部设在法国巴黎的保乐力加集团通过高速发展和收购，现在成为世界第二大、美国以外地区第一大烈性酒和葡萄酒集团，产品销往世界。 保乐力加集团在亚洲，特别是在中国发展迅速。

在中国，保乐力加已经迅速发展成为进口葡萄酒和烧酒企业中无争议的第一位，其核心产品芝华士、马父利、王立礼炮等是国内进口烧酒市场的领先企业品牌，其中芝华士更占首位。 目前，保乐力加在中国拥有独资贸易企业保乐力加(中国)贸易有限企业，总部位于上海。 企业流通互联网遍布全国60多个城市。 六家企业分别设在北京、广州、厦门、深圳、武汉和成都。

帝亚吉欧是世界上最大的烧酒制造商，聚集了加了米诺伏特加和尊尼等顶级企业品牌，想进军中国白酒市场。 因为中国酒类费用的一半属于白酒。

2006年9月，帝阿吉欧集团在海南三亚外宣布，威士忌企业品牌“添加宝”正式进入中国市场。 帝阿吉欧的johnniewalker、宝贝、添加宝三个威士忌企业品牌全部进入中国，将与一个集团阵营加入保乐力的威士忌企业品牌芝华士共同夹击百龄坛。

这次收购水井坊是继2006年以来的又一重要措施。

帝阿吉欧执行长沃尔什表示，这次交易为帝亚吉欧大规模进入中国白酒市场和抢占市场份额提供了平台。 中国高级精品白酒是中国增长最快、利润最高的烈酒类别。 ”。

确实，两大外资酒企业巨头在中国竞争阵势，逐渐进入高潮。

2002年9月:全兴集团改革时，盈余投资持有67.7%的股票。 深圳矢量、全兴股份有限公司分别拥有20%和12.3%的股权。

2006年:盈盛投资还承受了矢量投资和全兴股份有限公司拥有的20%和6.3%的所有权，所有权比例达到94%。 全兴股份有限公司依然持有6%。

2006年:帝阿吉欧从全兴股份有限公司购买了6%。 全兴集团的两名股东盈余投资和帝亚吉欧。 分别持有94%和6%。

2006年12月:盈盛投资和帝亚吉欧签署了《股权转让协议》，将其持有的全兴集团的43%股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资持有全兴集团改为51%。 帝阿吉欧为49%。

年3月:盈盛投资再次向帝亚吉欧转让4%全兴集团股份。 盈余投资持有全兴集团股票的比例下降到47%。 帝阿吉欧上升到53%。 成为全兴集团及水井坊控股股东。 (网易财经:耿俊)