【热门】上市企业调查007：德棉股份“有毒壳”为何卖高价

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前言:上市3年后，德棉股份大股东德棉集团卖壳，带走8亿多资产和现金，上市3年来，在德棉集团的管理下，受到上市企业财务报告的伪造、管理混乱、管理层的处罚，上市企业的“劣迹斑”

“带走的钱一定是股东买的，这8亿美元以上是德棉股票市场的牌照价值，也就是壳牌资源价值。 这不是最贵的。 价值几百亿的壳牌。 ”。 有名的会计专家夏草对网易财经说。

9月15日，德棉股份发布重大资产重组预案，计划以价格3.5亿元将所有资产、负债出售给德棉集团，以现金3.5亿元与发行股份相结合的方式，购买爱家控股公司拥有的爱家豪家庭的100%股权。 然后，德棉集团以5.2亿元的价格商定将5270万股德棉股票转让给爱家控股。 交易完成后，爱家控股拥有上市公司75.53%以上的股权，成为德棉股份的控股股东。

重组方案发表以来，质疑的声音络绎不绝。 但是，媒体的疑问并不能阻止爱家控股公司借德棉股全速推进。

德棉股票和爱家控股23日就租壳在网上进行了盛大的投资者交流。 在交流过程中，爱家控股和推荐机构对重组犹豫不决，回答了约9成网民的问题。 爱家控股的李笙安会长说，如果在路演时表现出色，重组顺利的话，有可能在明年上半年完成重组。 对于重组方面的高调，德棉股看起来异常低，对网民敏感的问题是不可避免的。

今天德棉股份的这次重组方案将提交股东大会表决，股东大会通过后，提交证监会审查。

关于证监会的审查稿是否通过，重组人爱家控股理事长李笙安持乐观态度。 “在刚结束的证券监督局检查工作后，山东证券监督局对爱家资产的质量、管理团队以及这次重组方案进行了高度评价，爱家确信最终重组会成功。 大家可以擦亮眼睛看”。

犹豫不决的李笙安对这次借款作出了迷人的承诺:爱家豪家庭在2009-年度共计4个会计年度的合计中实现的净利润值在8.12亿元以上。 不到8.12亿元的情况下，爱家控股以一定比例计算用资产购买的新股的股票补偿数，并将其中部分股票补偿数无偿捐赠给爱家控股用资产购买的新股数以外的股票持有者。

这次借款的资产是爱家控股公司的爱家豪家庭，2007年、2008年、2009年1-8月的爱家豪家庭分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元、9.74亿元，净利润达到0.95亿元、2.03亿元、1.81亿元。

爱家控股拥有的爱家豪庭的100%所有权，其下包括9家房地产子企业和孙企业的100%所有权，这些房地产企业分布在全国各地，以开发中高级商品住宅为主。 爱家控股预计最近3年开始建设的项目用地为29.14万平方米，建设面积约为78.98万平方米，具有保证今后3~5年正常开发的土地储备。

德棉股票上市3年后计划销售壳，这3年间德棉股票可以说是“恶迹斑”。 财务报告虚假，大股东占金，管理层混乱，经常受到监管层的谴责。

2006年10月18日，德棉股份登陆深交所中小板上，当时募集了2.27亿元。

上市后的三年间，德棉股票2007年实现利润2551.7万元，2008年损失5320万元。 2009年第三季度亏损7793万元。 比上年同期减少1341.93%。 企业预计2009年将损失约9000万-1亿元。

业绩连年下跌，除了2006年的发售年，发售后第2年开始大幅赤字。 企业上市前2003-2006年净利润分别为2144万元、2241万元和2359万元。 上市前后的利益状况完全不同。

2007年的中报和年报因虚假披露，证监会对德棉股票处以警告和30万元罚款。 然后，分别对时任企业理事长周庆春、时任社长李会江处以警告和5万罚款，对时任董事王加毅等12名负责人给予警告。 命令负责德棉股票年报审计的山东正源和信会计师事务所修改10万元罚款，分别警告签字会计师毕建华、刘彦顺，并处3万元罚款。

2007年业绩虚假，2008年德棉股票年报又是连续三次修改后得到的，2008年10月德棉股票预计2008年净利润1272.5万元，今年1月修订为年亏损5500万元，2月修订为预期亏损4228万元 连作业绩预报，令人怀疑。

多次写业绩预报的是2009年的半年报，4月28日德棉股预计损失2000万-2500万美元，但7月15日变更为4500万-5000万美元的大幅度损失。 之后的业绩速报中说上半年损失了4656万元，但正式半年的报纸中损失了4961万元。

符合不良业绩的是，德棉股份有限公司多年的资产负债率维持在65%以上，到第三季度末的资产负债率达到了77.5%。

除了业绩远远低于上市的承诺外，德棉股份有限公司隐瞒大股东的占款、披露虚假消息等违反行为经常受到深交所的“黄牌”的警告。

2008年6月27日，德棉股份故意隐瞒大股东的占金在深交所遭到公开谴责。 从2007年3月16日到2008年5月13日，以直接资金往来和第三方资金运输等形式，德棉股份累计向控股股东德棉集团提供了4亿多资金，对中报和年报作了虚假陈述。

2007年3月16日，也就是德棉股份上市不到半年的时候，德棉股份从工行德州天衢州西路支行贷款4020万元，收到上述贷款后，转手支付给德棉集团，返还德棉集团的到期贷款。 之后的5月11日和6月29日，共计借入1400万元，交给了德棉集团。

另外，2007年9月至2008年5月，德棉集团为处理与德棉股份的暂时借款问题，进行了瑞杰运营商、华海科学贸易账户和多次筹资。

2008年7月9日，德棉股份就大股东违反占金发表了公开道歉文，组织了道歉证明会。 据说道歉文受到企业深交所的公开谴责。 董事长周庆春等20名高级管理层受到谴责，认为深交所不适合德棉股票董事李会江、周庆春、孙德荣、财务负责人段守江、总会计师赵延彬、董事会秘书孙万生、原董事王加毅担任上市企业的高级管理层。

深交所处分后，7月15日，德棉股份公告称，各独立董事同意周庆春辞去企业董事、理事长职务，李会江辞去企业董事、总经理职务，赵全胜、徐刚、姚兴友、孙德荣、张启民辞去企业董事职务，段守江是企业副社长、财长 同意聘任魏华、霍晓光、王青翠、王建强、袁绍恕、姚长杰、李德志为企业第三届董事会理事候选人的霍晓光为企业总经理，聘请袁绍恕、姚长杰、马锦霞为企业副总经理。

这个人事变动很大。 除原董事赵全树被提名为上市企业监事候选人外，其余原企业高管不再担任上市企业高管职务。 德棉(株)的高管频繁变动，管理层的混乱使企业经营雪上加霜。

德棉股票预计今年会损失1亿美元，在没有消除赤字的希望的情况下，德棉集团开始了销售壳计划。 这可能是为了给陷入困境的自己解燃眉之急。

资料显示，近三年德棉集团主要营业业务持续萎缩，2008年萎缩最严重，营业收入同比减少近四成。 近三年净利润将持续减少，直到2008年大幅亏损达到6763万元，预计2009年亏损将进一步扩大。 德棉集团说，由于金融危机和领域经济衰退的双重影响，面临严重的财务困难，公司经营困难。 由此，德棉集团的上述行为很容易理解。

尽管如此，德棉股票还没有成为st。 “德棉集团现在卖壳显然是为了拿到钱。 因为人和资产一起去，所以把这项脏工作全部收回来，即使不是上市公司也能避免严格的监督管理。 ”。 虽然业界相关人员解体了，但也有媒体报道说德棉集团急于卖壳害怕被发现越来越多的问题。

无论如何，销售壳已经成为事实，如果爱家控股上市，实际资产将发生根本变化，但德绵股留下的“斑恶迹”可能永远不会消失。

夏草对网易财经表示:“这种有毒的壳不应该继续存在，应该让其退市，只是通过借出这样的成绩差股的壳重组使其再生，迅速发展资本市场的健康。 现在的上市企业不用担心退市，重组也可以收到高额的销售壳费，投资者不用担心退市，所以大炒st股，赌重组的机会。 连王亚伟都重组了押宝st股，由此可以看出完全的退市机制和淘汰机制对资本市场造成的伤害有多大。 ”。

到目前为止，德棉股份有限公司的大股东德棉集团已经清楚地看到了3年来上市企业的状况，以及对上市企业和公共投资者的态度。 抛弃壳可能是德棉集团资金饥饿的无力，它创造了富裕的样品，根据上市牌照作为稀有资源引起的市场掠夺创造了有价值的样品，在这个过程中，上市公司和上市公司的控股股东投资 (作者:耿俊吴菲菲)

德棉股份原名德克萨斯棉纺厂，成立于1958年，2000年开始设立方法改建为股份有限公司企业，注册资金9000万元，2006年10月深圳中小板上市，主要经营纺织、织布。 纺织品原料、纺织品、服装、纺织品设备及器材、零部件、测试仪器的批发、零售； 批准范围的自营进出口业务。