＂中山达华智能科技股份有限企业关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的

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证券代码: 002512证券简称:达华智能公告编号:-083

中山达华智能科技股份有限公司深圳证券交易所关于年报咨询函答复的公告

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“本企业”或“达华智能”)于去年5月27日收到深圳证券交易所“中小板年报询盘【】第224号”的询盘。 收到《询问函》后，企业董事会重视这一点，立即向企业理事、监事和上级管理者传达《询问函》的复印件，适时、认真、严密地开展审计。 现在回答与“询问函”相关的问题，公告如下。

1、年，你们企业收购的卡友支付服务有限企业(以下简称“卡友支付”)收入和利润分别为921.55万元和- 4，361.80万元，同比减少77.58%和82.85%。 在年度报告书公开日前，你的企业收购了卡友，支付了近75%的股票(工商变更还在进行中)。 但是你的企业没有把卡友的支付纳入合并报告的范围。 另外，企业请证明以下事项

(一)向你的企业结合卡友支付股权的进展和新闻披露情况，你的企业认定卡友支付为联营公司，证明合并报告范围的原因和合规性不包括在内，并且向你的企业年审会计师事务所发行专业意见

回复:

在年4月20日年度报告披露日前，本公司通过多次交易陆续与卡友支付股东签订股票转让合同，情况如下

单位金额:人民币万元

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表中显示，本企业年协议收购卡友支付65.36%的所有权，年协议收购卡友支付9.045%的所有权。 根据中国人民银行令[]第2号《非金融机构支付服务管理办法》第14条的规定和《关于变更中国人民银行办公厅规范支付机构部分事项监督管理业务的通知》等法律法规，变更第一出资人的，在申请企业登记机关变更前在中国 卡友支付是非金融支付服务机构，其所有权变更的几个事项必须经过中国人民银行的同意才能执行。

而且，本公司在与周锐、紫光合创新技术(北京)有限企业、王红雨、上官步燕签订的股权转让协议中确定了约定，股权转让完成的条件是:与股权转让相关的所有手续(包括但不限于卡友支付主管机构的批准) 在卡友企业的股东名单、企业章程和工商管理注册文件中确定了达华智能向卡友支付企业股东，且拥有目标所有权。 本企业和江阴紫外光软件有限企业，广州银联网络支付有限企业股权交易合同4.2.2约定:本交易合同签订后需要向中国人民银行提交批准。 例如，中国人民银行不同意这次转让行为的，江阴紫光、广州银联应当在中国人民银行发出通知后，10个工作日内将所有转让款项无利息地返还给本公司。 上述股权转让协议只有在相关条款完成后，本公司方面才正式取得江阴紫外光软件有限企业、周锐、紫光合革新闻术(北京)有限企业、王红雨、上官步燕、广州银联网络支付有限企业在卡友支付的股东权益

年3月，达华智能与江阴紫外光签订了《卡友支付服务有限企业30.00%股权交易合同》，当月在上海共同所有权交易所接受审查，合同正式生效。 年9月，这笔交易得到中国人民银行上海分行的批准，达华智能同意收购卡友支付30.00%的所有权。 年末，卡友支付完成了30.00%的工商变更手续。 根据这笔交易的过程，本公司去年12月取得了卡友30.00%的股权。

年6月、10月及11月，本公司分别与周锐、紫光合创、王红雨、广州银联网络支付有限企业签订股份收购协议，协商，完成收购条件/约定，本公司支付卡友35.36%的股份。 年3月，本公司与上官步燕签订了收购股票协议，完成收购条件后本公司承诺支付卡友9.045%的股票。 到年4月20日年报披露日前，上述股权转让都处于申请中国人民银行批准的过程中，中国人民银行是否批准这笔交易尚不清楚。 根据这个交易过程，截至去年12月31日，本公司在上述所有权转让中另外44.405%的所有权没有由卡友支付。

另一方面，截至2012年12月31日，卡友支付了董事会7名成员，其中本企业占1名，曾为企业副社长上官步燕担任卡友支付董事，持有的卡友9.045%的股份于2011年3月转让给企业，由人民银行批准 本企业由卡友支付30.00%的所有权，其他卡友支付44.405%的所有权(包括上官步燕拥有的卡友支付所有权)已经与原股东签订了所有权转让合同，目前正在等待人民银行批准进行工商变更，

如上所述，截至2012年12月31日，本公司签署合同收购卡友，支付65.36%的所有权，实际上卡友支付30%的所有权，有权参与卡友支付的财务和经营政策进行决定，产生了重大影响。

瑞华会计师事务所(特别一般合作)作为本公司年度审查的会计师事务所对本公司的上述事项会计解决发表了特别的证明。

(2)请向企业证明卡友支付年收入金额小、收入和利润下跌幅度大的原因，并证明卡友的支付经营是否正常。

回复:

回复:

a .卡友支付的年收入下降，主要受到两个原因的综合影响:另一方面，根据人民银行出具的事先许可事项通报，卡友支付从年4月1日开始停止新商户的迅速发展，提高风控要求，有风险。 另一方面，由于卡友支付在年进行了整体业务和资产的全面仔细调查和完善，调整了业务的迅速发展战术，所以卡友支付在年无法大量迅速发展新商户。 受上述两方面的影响，卡友的支付年收入很小，比去年同期减少了3，3，189.40万元，下跌幅度很大。

b .卡友年利润大幅下降的原因:除收入下降的原因影响外，卡友在年末全面仔细整理整体业务和资产，解决相关的一些事项，第一影响如下。

确认发生了年度无法收回的银联索赔、退款，共计986.87万元，减少了当期利润986.87万元。 委托开发“理赔业务管理系统”子系统项目以来，未被正常采用，为了战术调整，企业开发了融合理赔管理系统，放弃了原子系统开发，将该研发支出转换为管理费用，减少了本期利润334.14万元 卡友支付为了提高其运营利润，调整了其组织结构，发生了人事调整费用107.45万元，当期利润减少了107.45万元。 全面盘点库存，发现部分库存商品破损或没有采用价值，根据账面价值和可变价值哪个低做好279.88万元的减值准备，减少当期利润279.88万元。 没有及时确认价格的自投，不能再采用的pos机器确认价格91.83万元，减少当期利润91.83万元。 稳定支付系统，更新固定资产设备，淘汰不能采用的固定资产，减少当期利润18.33万元。

上述整合业务及资产清查整顿的几个事项合计减少了卡友支付本期损益的1，1818.50万元，除去上述损益的影响金额后，年卡友的支付实现了净利润- 2，543.00万元，与年实现的净利润几乎相同 年卡友支付财务报告由瑞华会计师事务所上海分部审计。

c .为了促进企业的迅速发展，卡友支付在年末引进了新的管理层，设定了新的战术配置，企业的组织结构调整、管理优化、系统升级、市场开拓等员工处于有序的展开，卡友支付员工最 企业每天的平均交易量也从1亿3900万人增加到6亿4500万人。 所以，卡友支付的经营是可持续的，不断优化。

2、年，你企业营业收入13.44亿元，同比增长76.72%。 归属于上市公司股东的净利润1亿2900万元，比上年同期增加26.51%。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益纯利润为0.74亿元，比上年减少25.60%。 经营活动产生的净现金流为2亿9000万元，比去年同期减少1亿9200万元。 请证明你的企业是以下的

(1)请你的企业结合主要产品所在领域的快速发展状况、合并报告书范围的变化等因素，证明年收入与去年同期相比迅速增加的原因

回复:

经过多年内生外延式的迅速发展，企业已经形成了物品互联网产业(基础)、ott (入口)、创新型互联网金融(入口)三大核心业务体系，年企业以三大核心业务为中心合并和设立:深圳市金锐显数字科 除广东达华支付科技有限企业、中山恒达智能科技有限企业、北京收购的金锐显外，其他新成立企业对本年度业务影响较小。

经过多年的第一次临时股东大会决议、第二次董事会第三十七、三十九次会议决议，中国证监会《关于中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股票购买资产，募集辅助资金的批准》(证监会许可[]2463号)，本企业 金锐显于去年11月13日完成工商变更，于去年11月14日完成所有权转移手续。 本公司从去年11月1日开始将金锐显纳入合并财务报表的范围。

年，将金锐显纳入合并财务报表范围对本企业数据的影响如下

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除金锐显数据的影响外，本公司全年营业收入为10.33亿元，比上年增加30.75%。 归属于上市公司股东的净利润1亿5000万元，比去年同期增加2.91%。 另外，本公司的子公司新东方网从2010年开始为了协助电信合营，增加了手机、电脑等设备的销售和系统的整合，营业收入约为2亿元。 综上所述，金锐显被纳入合并财务报表范围和新东方网络电信合营公司的项目是本公司年收入同比增加的首要原因。

(2)请企业证明年度上市公司股东归属的净利润、扣除上市公司股东归属的非经常性损益的净利润的变动状况与营业收入的变动状况有很大不同的原因

回复:

年企业营业收入同比增长76.72%，达到13.44亿元。 归属于上市公司股东的净利润1亿2900万元，比上年同期增加26.51%。 扣除归属于上市公司股东的非经常损益后的净利润为0亿7400万元，比上年减少25.60%。 收入增长率和利润增长率未配合的主要原因如下。

a、年企业成功收购金锐显企业，金锐显企业11-12月业绩进入企业整体合并范围，合并营业收入3.6亿，金锐显企业销售电视主板和机顶盒，综合毛利率低，年11-12月毛利率 本公司不含金锐显毛利率为35.22%，净利润率为10.14%。 金锐显的低毛利率是企业收入增加比例和利润增加比例不配合的第一原因。 另外，由于整体经济环境不好，整体毛利率同比减少5.91%，企业经营利润减少。

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b、年集团的管理范围导致员工报酬增加、研发投入增加、折旧增加及收购金锐发的中介费用增加，管理费用比上年同期增加60.69%。 年度为了满足企业日益快速发展的需要，向外扩展业务，企业向银行的借款比上年增加了236%，财务费用增加了412.88%。

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年处置企业部分持有的亚宝药业股份，获得投资利润5，362万，处置企业持有的股份不属于企业正常经营业务关联。 这是因为从属于上市公司的股东净利润中排除，扣除属于上市公司股东的非经常性损益后的净利润为0.74亿元，比去年同期减少25.60%。

如上所述，本公司于年11月1日将金锐显纳入合并范围，是金锐显收入大、收入增加的首要原因，但由于增加的收入毛利率低，对整体营业利润的贡献率少，而且管理费用增大，财务费用增加，营业利润

(3)请向企业证明，年经营活动中产生的现金流净利润比上年大幅减少，与上市公司股东所属净利润有很大不同的原因。

回复:

a、养老金锐显11-12月的现金流量表进入合并范围，从金锐显的年度经营活动产生的现金流净额为4，4592.85万元，但受到年末订单量增加带来的大量准备品的影响，金锐显11-12月的经营活动

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本企业年经营活动产生的现金流净额对去年同期经营活动产生的现金流净额差异产生的第一个原因如下

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b、年将归属于母公司的净利润调整为经营活动现金流的第一要素总结如下。

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年净利润去除投资活动利润5，5628.00万元和筹资活动利润- 3，961.00万元后，经营活动利润为13，325.03万元。 经营活动产生的现金流量净额为- 20，942万，经营活动与利润差距很大，主要原因来自两个方面:①本公司子公司武汉金桥、江西优玛、北京慧通和新东方网的主要业务是软件服务、系统集成、项目 这些子企业的主要经营项目型业务根据双方签订的合同进行结算，即项目完成后，在一定期间的试用和合格时必须得到说明的企业型业务的主要客户是政府部门和互联网运营商，如公安、交通部、电 在会计解决上，本公司根据公司会计准则的要求在收入达到确认条件时确认账簿收入。 随着我们主要的子公司和这些顾客的合作不断推进，我们年末未兑现的经营性收入比去年同期大幅增加。 企业通过账本确认收入，虽然有增加的经营利润，但部分收入没有收款，因此与账本收入相比，由于本年度未回收的经营性应收账款大幅增加，经营活动产生的现金流净额少41，375.90万元。 ②根据事业扩大的需要，本公司进行了大量的年度库存采购，年末未支付的经营性对应比去年同期大幅增加，库存销售结束后结转价格比今年的经营利润少，但由于部分购买金未支付，因此比起账面价格，本年末未支付。

3、根据你企业《上市企业年度非经营性资金占用和其他相关资金往来情况汇总表》，你企业其他利益相关者及其相关公司在你企业和非经营性资金往来金额1740.00万元，给你企业上述资金往来的形成过程

回复:

根据《公司会计准则第36号——利益相关者披露》的规定，利益相关者关系认定的第7点如下:联营公司是指投资者对其有重大影响但不是投资者的子公司或合营公司。 联营公司和重大影响有关联，如果投资者能对被投资公司产生重大影响，则该被投资公司被视为投资者的联营公司。

本企业和联营公司形成的业务是相关业务。 本公司在《上市企业年度非经营性资金占用及其他相关资金往来情况汇总表》中提到的其他相关人员及其关联公司与本公司的非经营性资金往来金额为1740.00万元，卡友支付服务有限企业为1700万元及中山衡思健康科技有限公司

两个企业分别证明如下。

a、卡友支付

截至年12月31日的股票结构:单位:万元

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如本信第一部分所述，截至年4月20日，本公司通过多次交易获得了卡友支付服务有限企业74.405%的所有权，但《非金融机构支付服务管理办法》和《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更的部分事项监 卡友企业所有权转让合同签订后，转让行为必须向中国人民银行提交批准，这种批准是比较严格的时间流程。

截至2012年12月31日，企业和江阴紫外光30%的所有权正在办理工商变更手续。 剩下的卡友支付44.405%的股票转让手续还在等待人民银行的批准。 年12月31日现在日本企业支付给卡友的股票比例为30%，企业根据联营企业进行计算。 由于卡友支付资金不足，向本公司提出借款请求，本公司根据后期快速发展战术计划向卡友支付分期提供借款，支持后续快速发展，截至年12月31日，借款馀额1700万，借款利息63.28万 由于该企业在特别报告中公开，因此该商业交易是非经常性交易。 企业控股股东、实际管理者、会长蔡小如保证向卡友支付借款。

本企业向卡友支付的支付企业的具体明细如下

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b、中山衡思健康科技有限企业(以下简称“衡思企业”)

截至年12月31日的股票结构:单位:万元

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衡思企业是本公司和英国帝国理工学院郭毅可教授和中山市世念电子科技有限企业合资设立的有限责任企业，成立于年7月，郭教授带回了英国eeg、大数据科技行业的科研成果(即智能穿戴脑电专业 主导脑电收集器和脑电大数据观察服务系统，衡思企业占3名董事，企业占其中1名，其馀股东各占1名，企业副总裁蒋晖负责企业衡思企业。 本企业拥有衡思企业34%的所有权，企业占衡思企业3名理事席位中的1名。 因为这家衡思企业按照联营企业进行计算。 由于衡思企业资金不足，向本公司提出借款要求，本公司根据后期快速发展战术计划向衡思企业分期提供借款，支持后续快速发展，于年8月4日、年10月23日向衡思企业提供30万元、10万元借款。 截至2012年12月31日，借款馀额为40万，借款利息为0.93万。 由于该企业在特别报告中公开，因此该商业交易是非经常性交易。

现在企业收购卡友支付74.405%的所有权，其中年协议收购卡友支付65.36%的所有权，年协议收购卡友支付9.045%的所有权。 根据中国人民银行令[]第2号《非金融机构支付服务管理办法》第14条的规定和《关于变更中国人民银行办公厅规范支付机构部分事项监督管理业务的通知》等法律法规，变更第一出资人的，在申请企业登记机关变更前在中国 年人民银行批准企业收购卡友支付30%的所有权。 收购卡友支付剩下的44.405%的所有权尚待人民银行批准。 企业本打算在年内完成批准，将卡友的支付包含在合并报告书中，但由于人民银行的批准程序等理由，至今尚未完成批准业务。 这是为了支持卡友支付业务的迅速发展，年度企业向卡友提供的1700万元资金和衡思企业提供40万元借款。

年6月3日召开第3次董事会第4次会议审议，通过了《企业向参加企业提供财务援助和相关交易的议案》。 企业董事会向卡友支付和中山市衡思健康科技有限企业分别提供总额在1亿元以下和50万元以下的财务援助，企业控股股东、实际管理者、理事长蔡小如对这次几个事项提供保证，有力地保护企业和股东整体利益 此事项经企业独立董事事先同意，发表独立董事的意见，提交企业股东大会审议。 详细情况见企业于年6月4日公开的《达华智能:企业向出资企业提供财务援助和相关交易的公告》(公告编号:-082 )。

企业由广州银联网络支付有限企业、紫光合创新技术(北京)有限企业拥有，上官步燕、王红雨、周锐均签订了股权转让协议，相关股权转让已提交中国人民银行批准。 西藏自治区国有资产经营企业有卡友支付的23.52%股权，王昌淦有卡友支付的2.075%股权也有在年内转让给企业的意愿，现在企业作为卡友支付第一大股东，通过多次交易支付卡友74 企业大力促进卡友支付各项快速发展，预计本年度企业将实现控股卡友支付。 这是因为该卡友支付的其他股东没有根据出资比例提供同等条件的财务援助或反证，为了保障企业及股东整体的利益，卡友支付必须向企业支付7.5%以上的借款利息。

企业控股股东、实际管理者、董事长蔡小如保证企业向卡友支付，向衡思企业提供财务援助，保障了企业及全体股东的权益。

在这里公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会。

二○一六年六月四日