【江西赣南果业股份有限企业第三届董事会第 …】

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详细行情>>证券简称:赞南果业代码:。 江西赞南果业股份有限公司第三届董事会第二十四届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、正确、完整，无虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

江西赞南果业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2005年4月21日通过传真/电子邮件发送给所有董事。 会议于2005年4月28日在深圳市信息大楼35楼会议室召开，应参加会议的董事9人，实际7人，董事肖明华、独立董事吕廷杰因工作理由未出席会议，分别投票给独立董事郑学定、廖戈尔 会议由吴继光董事长主持，审议并通过了下列议案。

一、审议通过了编纂企业股东大会议事规则的议案

。 中国证监会《关于加强社会公共股东权益保护的若干规定》、《敦促上市企业制定企业章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》( 204年)

该议案还需要股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议并通过了修改企业章程的议案

。 根据中国证监会《关于加强社会公共股票股东权益保护的若干规定》、《催促上市企业修改企业章程的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则( 2004年)》。

这个议案还需要股东大会审议。

票同意，反对0票，审议了弃权0票

9票、反对0票、弃权0票 指定吴继光、黄绍文、严四清、涂继国、曾小普、陈强为企业第四届董事会非独立董事候选人，指定吕廷杰、廖戈尔、郑学定为企业第四届董事会独立董事候选人(董事简历见附件四)

上述候选人中，独立理事候选人的任职资格经深圳证券交易所审查无异议后，可提交股东大会审议。

这个议案还需要股东大会审议。

票、反对0票、弃权0票

独立理事意见:此次江西赞南果业股份有限公司董事会选举提名的第四届董事会候选人、独立理事候选人的提名流程符合相关规定，任职资格为上市企业管理

5、通过董事会上次募集资金录用情况证明书和会计师上次募集资金录用情况特别报告的议案

1、审议通过了董事会上次募集资金录用情况证明书(详见附件5 ) [/BR ]

票、反对0票、弃权0票 [/BR/] [/H/] [/BR/] 9票同意、0票反对、0票弃权[/BR/] [/H/] [/BR/] 6、关于企业满足新股增发条件的议案 资产置换几个问题的通知”等关于法律法规的规定，认为企业经过认真的自我调查论证，符合企业增发国内人民币普通股(a股)的条件规定。

该议案须经股东大会审议批准。

通过了9票、反对0票、弃权0票

7、关于企业增发新股发行方案的议案[/BR/] [/H /32

2、每股面值:人民币1.00元。

同意9票、反对0票、弃权0票。

3、发行数:这次增发股票的总数在12000万股以下。 具体的发行量，委托企业股东大会的授权董事会和主要销售商根据订货情况和资金诉求协议进行明确。

同意9票、反对0票、弃权0票。

4、发行对象:在深圳证券交易所开设人民币普通股(a股)股东账户的国内自然人、法人及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规则和政策禁止者除外)。

同意9票、反对0票、弃权0票。

5、定价方法:这次发行使用累积投标询价的方法明确最终发行价格，询价区间的上限是股权登记日前几个交易日前的收盘价的算术平均值，询价区间的下限是上限的一定折扣。 在明确的询价区间，在网上与社会公众投资者在网上向机构投资者同时进行投标询价的结果。 企业和主要的销售业者结合募集资金的诉求进行协商，明确最终的发行价格和销售和公开发行的数量。

同意9票、反对0票、弃权0票。

6、发行方法:这次的发行方法是将在网上发行给社会公共投资者和在网上销售给机构投资者相结合的发行方法。 在股票注册日注册、满足购买条件的企业社会公共股东，根据其持有股份数拥有一定比例的优先认购权。

同意9票、反对0票、弃权0票。

7、募集资金用途和金额:此次增发募集资金主要用于以下投资项目:

(1)为深圳市易日移动数字链有限企业增资33000万元，为8个地区33个城市增加190家移动数字

这次增发募集资金用于上述项目，不足部分由企业通过自筹资金或其他融资方法自行处理。

敦促企业股东大会向董事会全面进行项目准备。

相关董事吴继光、黄绍文、严四清避免了投票。

同意6票、反对0票、弃权0票。

(2)为深圳市天音科技有限企业增资7065万元，新建(扩展) 3家移动数字产品修理厂，用于新建(扩展) 40家修理网站项目。

这次增发募集资金用于上述项目，不足部分由企业通过自筹资金或其他融资方法自行处理。

敦促企业股东大会向董事会全面进行项目准备。

相关董事吴继光、黄绍文避免投票。

同意7票、反对0票、弃权0票。

8、增发股票决议的比较有效期:敦促股东大会同意这次增发方案的比较有效期在股东大会审议批准之日起12个月内有效。

同意9票、反对0票、弃权0票。

这项议案经股东大会逐项审议通过后，还需经中国证券监督管理委员会批准后实施。

八、审议关于企业增发新股募集资金投资项目可行性的议案

1、深圳市易天移动数字链有限企业增资33000万元，8个区域33个城市190家移动数字切

深圳市易天移动数字链有限企业(以下称“易天企业”)由企业控股企业深圳市天音通信快速发展有限企业(以下称“天音通信企业”)和深圳市天富锦创业投资有限责任企业共同投资2500万 深圳市天富锦创业投资有限责任企业出资1125万元，占45%的股份。 易天企业首要从事移动通信和数字产品的零售业务。 易天企业成立以来，移动数字产品零售业务迅速扩大，目前投资建立了广州市易天移动有限企业、重庆市易天移动数字有限企业、佛山市移动数字有限企业。 [/BR/] [/H// H/]为了实现企业移动数字产品的飞速发展，企业决定单方面向易天企业增资33000万元，在8个地区33个城市新建190家移动数字连锁专卖店项目。 增资后，易天企业注册资本从2500万元增加到35500万元，各股东方根据实际出资额对企业享有权益，即企业拥有易天企业92.96%的所有权，天音通信企业拥有易天企业3.87%的所有权，深圳市天 在企业实际增资之前，雇用有证券工作资格的会计师，审计易天企业上月末的净资产，如果那时的净资产低于注册资本，老股东将补充差额部分。

本项目新设190家移动数字产品专卖店，投资期限为18个月。 其中，旗舰店20家。 普通商店有50家； 标准店是120家。 此外，还进行网站租赁、店铺装修、相应设备的购买、培训人员的募集等。

另外，根据本项目连锁网站迅速发展的诉求，在据点集中地区投资建设连锁经营迅速发展的物流支持系统和新闻系统，建设分地区企业和配送中心。

该议案须经股东大会审议批准。

这笔交易是关联交易(详见刊登的《江西赞南果业股份有限公司关联交易公告》)，关联董事吴继光、黄绍文、严四清避免投票。

同意6票、反对0票、弃权0票。

2、向深圳市天音科技有限企业增资7065万元，用于建设3家移动数字产品修理厂，建设(扩展) 40家修理基地项目。

深圳市天音科技有限企业(以下称“天音科技企业”)成立于1996年12月，由天音通信企业和深圳合广实业企业共同投资150万元创立，其中天音通信企业出资100万元，出资比例66. 天音科技企业主要从事移动通信数字产品维修服务，目前拥有国际企业品牌摩托罗拉、三星、索尼爱立信、西门子等企业品牌手机维修许可，是中国手机售后行业最有实力的公司

为了促进企业移动通信产品维修服务业务的快速增长，企业单方面向天音科技企业增资7065万元，用于新建(扩展) 3家移动数字产品修理厂和40家修理基地项目 增资后，天音科技企业注册资本从150万元增加到7215万元，各股东按照实际出资额对天音科技企业拥有权益，即企业拥有天音科技企业97.92%的所有权，深圳市天音通信是有限企业拥有天音科技企业 企业间增资之前，聘请有证券工作资格的会计师，审计天音科技企业上月末的净资产，如果当时的净资产低于注册资本，老股东将补充差额部分。

本项目在深圳福田保税区购买修理厂( 800m2 )、深圳宝安臣田lcd专业修理厂( 200-300 m2 )、苏州开发区购买华东区修理厂( 800m2 )、计划地点、装修、相应的设备和修理工具， 在石家庄等31个地市建设(扩展) 10个修理广场(分别为面积500 m2 )和30个修理中心(分别为面积150 m2 )，进行场所租赁、店铺装修、相应设备和修理工具的购买、员工的招募。

该议案须经股东大会审议批准。

这笔交易是关联交易(详见刊登的《江西赣南果业股份有限公司关联交易公告》)，关联董事吴继光、黄绍文避免投票。

同意7票、反对0票、弃权0票。

九、关于新股东共享发行前保留未分配利润的议案

考虑到新股东的好处，审议了此次增发新股完成后企业的新股东共享本企业发行前保留未分配利润。

该议案须经股东大会审议批准。

同意9票、反对0票、弃权0票。

十、促使股东大会授权董事会在决议比较有效期间内全面解决这次增发的具体事项的议案

企业理事会建议2004年度股东大会授权董事会在增发a股决议范围内增发新 具体来说，

(1)聘请相关中介机构

(2)根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施这次增发a股的具体方案。 这包括但不限于发行对象、发行时期、发行数量、发行方法、发行价格、价格、定价方法及网上购买比率和旧股东优先预约的比例等相关具体事项。

(3)签署与此次增发股票相关的各法律文件

(4)本次增发结束后，根据此次增发情况制定企业章程相关条款，进行相关工商变更登记

(5)此次发行 h/] (7)在难以实施本次发行或虽然能够实施但有可能对企业产生不良影响的情况下，决定延期本次发行的

(7)进行与新股增发有关的其他具体的事情

[/h ]

股东大会关于董事会进行这次新股相关具体增发的权限的决议，在股东大会批准后12个月内有效。

该议案须经股东大会审议批准。

同意9票、反对0票、弃权0票。

11、赣州长江实业有限企业流动资金贷款3000万元提供担保的议案

同意为控股公司赣州长江实业有限企业流动资金贷款3000万元提供担保，期限为1年。

同意9票、反对0票、弃权0票。

企业在签订保证合同后，履行相关情况披露义务。

十二、关于企业2004年年度股东大会召开的议案

的审议通过了。 详见“关于江西赣南果业股份有限公司举办2004年年度股东大会通知公告”。

同意9票、反对0票、弃权0票。

江西赞南果业股份有限公司董事会[/BR/] [/BR/] 2005年4月28日

董事会第四届董事会1968年2月至1987年10月海军北海舰队书记 截至2002年5月，他担任本公司董事长。

黄绍文，男，大专学历。 从1991年3月到2003年12月，担任中国信息快速发展深圳企业通信事业部经理、社长助理、副社长的1996年12月至今，担任深圳市天音通信快速发展有限企业CEO的2002年5月至今，我公司副社长、社长

严四清，男，理学学士。 1985年毕业于江西大学物理系无线物理专业，2000年6月至2001年10月在新加坡国立大学主修亚太企业广告主管硕士课程，1985年9月至1992年5月毕业于江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子企业生产部副经理 1992年7月至2003年12月，中国信息快速发展深圳企业副总裁1996年12月至今，担任深圳市天音通信快速发展有限企业首席执行官2002年5月至今，担任江西赞南果业股份有限公司董事、常务副社长。

涂继国，男性，经济学学士学位。 1987年7月毕业于武汉大学经济系，同年8月至1992年11月在北京外国语出版社从事对外推广事业，1992年11月至今在北京国际信托投资有限企业从事证券和资产管理业务，担任投资银行部经理。 2002年5月至今，担任江西赣南果业股份有限公司董事。

曾小普，男，汉族，中国共产党员，经济学学士，高级经济师。 1985年进入江西省国际信托投资企业，从事信用、信托、国际金融、证券、结算、投资银行等业务和管理业务，历任科长、部长、总经济师、副总裁，兼任江西省金融学会常务理事。 2004年6月至今，担任江西赣南果业股份有限公司董事。

毕业于陈强、男性、经济学学士、厦门大学会计系。 1988年7月至1994年12月在财政部驻江西省财政厅中央公司财政驻工厂员处赣州集团从事，历任助理会计师、会计师。 1995年1月至1998年12月在财政部驻江西省财政监察官事务所赣州集团工作，历任主任科员、业务二科副科长(正科级、主持工作)。 从1999年1月到2002年6月在赣州市财政局工作，从担任办公室主任、机关党委副书记的2002年6月到2003年3月在赣州地区信托投资企业进行事业，从担任副社长、主持事业的2003年3月至今，在赣州市财政投资管理中心(

吕廷杰，男性，博士学位，教授，博士生导师。 从1985年5月到2000年8月北京邮电大学经济管理学院担任教师、系副主任、副院长到2000年8月，担任北京邮电大学研究生院常务副院长。 兼任人民邮电新闻社高级顾问、中国移动通信集团企业战术顾问、深大电话企业经营顾问、中国电信杭州分企业经营顾问、中国邮电器材网电子商务顾问、罗顿快速发展股份有限公司企业独立董事。 2002年5月至今，担任江西赣南果业股份有限公司独立董事。

廖目标，男性，教授，博士生导师。 1988年6月至今，历任江西财经学院主任、江西财大工商管理学院院长、江西财大校长助理、副校长、校长。 兼任全国高校商务管理研究会会长、中国市场学会常务理事、江西省工业联合会副会长。 2002年5月至今，担任江西赣南果业股份有限公司独立董事。

郑学定，男性，硕士研究生，注册会计师资格，高级会计师。 1991年2月至今，历任深圳市财政局会计处干部、市注册会计师协会秘书长。 兼任深圳市人民代表大会代表、市计划预算委员会委员、市中级人民法院人民陪审员、市检察院预防职务犯罪委员会委员、深圳快速发展银行股份有限公司及深圳宝恒集团股份有限公司企业独立理事。 2002年5月至今，担任江西赣南果业股份有限公司独立董事。

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