【关于北京京东方投资快速发展有限企业股东持股变　…】

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相关趋势

深急速发展A

深华新 京东方:京东方科技集团股份有限公司

久益企业:指北京电子控制久益实业的快速发展企业，专业负责北京电子控制退休等人员和非经营

性资产等稳定平台的管理业务[/BR/] 北京东方投资退休等人员和非经营性

专业经营资产等稳定平台的管理业务

华融企业:中国华融资产管理企业

中百所:中关村百校新闻园有限企业

[] 的变动及相关资产的剥离和[/BR/] [/H/H/]人员的配置[/BR/] [/H/H/]财务顾问:国泰君安证券股份有限公司

元:人民币

本财务顾问报告的发行依据

1、北京市国资委北京国资改发字[2004]21号文《关于京东方投资快速发展有限企业退休人员配置方案的批准》、北京市国资改发字[2004]47号。

2、北京电子控制、智能科学创、京东方投资、久益企业、东电实业北京东方投资重组中的几个事项和关于费用源问题剥离的《协议书》东电实业职工(代表)大会同意北京东方投资重组的整体方案及剥离人员配置 大会关于北京东方投资引进战术投资者和同意重组人员配置方案的决议

3、华融企业和中百校签订的《股票转让合同》、中交所关于北京东方投资股票转让价格的建议书(中交文[2003]028号)、中交所北京东方投资 中百校与智能科创签订的《股权转让合同》和补充协议[/BR/] [/H 智能科创和丸红签署的《北京京东方投资快速发展有限企业合营合同》和《合资章程》

7、北京电子控制、智能科学创、京东方投资、久益企业、东电实业股东会/董事会决议、企业章程、各方面合作协议等 及

8、竞天公诚律师事务所出具的《竞天公诚律师事务所北京京东方投资快速发展关于重组有限企业的法律意见书》。

本财务顾问假定[/BR/] 1、本财务顾问报告所依据的资料、意见、事实由京东方投资提供，这些资料、意见、事实都是全面的、真实的、正确的。 北京东方投资向本财务顾问承诺，证明提供的所有文件、资料和情况证明没有虚假记载、误解陈述或财务顾问报告中记载的陈述真实性或可能引起误解的重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性

2、本财务顾问对有关资料进行了必要的提取审查，使财务顾问对这次重组业务的本质和影响形成了有根据的观点，为财务顾问的意见提供了合理的标准。 但是，财务顾问没有对京东方投资、智能科创和丸红的业务和事务进行独立的调查，财务顾问的职责范围包括京东方投资董事会、管理层及改革重组相关人员应该负责的这次重组的部分事项的人员配置、资产处置、股权转让价格、支付方法 作为京东方投资的财务顾问，本财务顾问没有参与改组某些事项条款的协商和谈判。 财务顾问就这几个事项条款提出的意见是基于这几个事项的各方合法按照协议条款全面履行所有责任的假设提出的。

3、本财务顾问按照证券领域公认的业务标准、道德规范和勤奋职务精神发表独立的财务顾问意见，对这次重组对北京东方投资的影响进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关人员参考 财务顾问警告投资者，本报告不构成任何投资提案，对于投资者根据本报告作出的任何投资决定可能产生的风险，财务顾问不负任何责任。 另外，敦促很多投资者认真阅读北京东方投资发表的关于这次重组的公告。

本财务顾问报告书在京东方投资报告京东方投资重组时作为附件采用。 未经本财务顾问的书面同意，本财务顾问报告不得用于任何其他目的，不得被任何第三方采用。

三、这次改制重组

1、这次改制重组涉及各方面的基本情况

(1)、京东方投资

企业注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号[/BR 电子产品、通信设备、电子计算机软件硬件、纸制品、工业气体、工具模具、制造、设计蒸汽热气的采购销售、机械电气设备、五金交流电、电子计算机硬件和软件及外围设备、建筑材料、百货公司、模具、工业气体、蒸汽 承担技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让展示展卖。

企业目前的第一资产拥有京东方35.91%的所有权，负责管理退休等人员事务，承担上述人员各调整外项目费用。

(2)，北京电子控制[/BR/] [/H// H/]北京电子控制类国有独资企业是北京市国有控股企业和北京市国有资产的授权经营单位，成立于1997年4月8日，营业执照登记号码为110000150 9967。 现在拥有京东方投资56.25%的股权，为该企业控股股东。

企业注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路12号

企业注册资本: 130，737万元

企业法人代表 通信系统，广播电视视听系统； 计算机和外部设备和应用类电子基础材料和部件类； 家电产品和电子产品类； 电子测量仪器仪表类； 交通电子类产品及电子领域以外领域的产品投资及投资管理； 房地产开发、租赁、销售商品房物业管理。

(3)智能科创

智能科创原名北京市京东方科创技术开发有限企业成立于2003年6月5日，同年9月9日更名为北京智能科创技术开发有限企业，营业执照登记号码为1101052573887 企业由王东升、江玉昆、陈炎顺等20名自然人代表全体核心管理技术人员共同投资设立，作为京东方出资上述人员实施出资激励的载体。

企业注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号[/BR/] [/H

(4)丸红

注册地址:日本国东京都千代田区大手町一丁目四号二号

代表董事:胜俣宣夫 该企业在电子材料供应链集成方面具有强大的实力，与京东方、日本旭硝子于1994年共同在电子精密部件方面成立了合资公司(北京旭硝子电子玻璃有限企业)，双方都有成功的合作经验。 这家企业将来将重点放在tft-lcd相关周边部件的业务上，是中国迅速发展的重点。

(5)中百所学校

中百所学校成立于2001年5月9日，营业执照登记号码为11000012 68479。

企业注册地址:北京市海淀区中关村南大街34号C座9楼

企业注册资本金: 11，200万元[/BR/] [/H 但是，国家限定企业经营被禁止进出口的商品和技术的除外。 法律、法规禁止的，不得经营，必须批准的，不得在批准前经营。 法律、法规没有规定批准的，公司自主选择经营项目，开展经营活动。 (其中“从事产业经纪业务”需要得到特别批准后经营。 (非货币出资1，200万元，占注册资本的10.7%，是非专利技术)

(6)华融企业

华融企业是国有独资企业，1999年11月1日成立，营业执照注册号码为1000000

企业注册地址:北京市西城区白云路10号

企业注册资本 债务重组和公司重组债权周转股及阶段性持股、资产证券化； 资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销直接投资； 向发行债券、商业借款的金融机构借款、向中国人民银行申请再融资的投资、财务、法律咨询、顾问资产及项目判断； 公司审计和破产清算金融监督管理部门批准的其他业务。

根据原国家经济贸易委员会国家经济贸易产业[2000]1086号文《关于同意攀枝花钢铁集团企业等242家公司的债权周转批准》和相关协议，华融企业前往北京市电子新闻集团北京电子管工厂29，793

(7)东电实业

东电实业是全民制公司。 营业执照登记号码是1101051217504。

企业注册地址:北京市朝阳区酒仙桥红霞中路

企业注册资本: 340万元

企业法人代表:赵才勇 加工、制造:塑料制品、包装制品； 加工、制造、修理:机械设备、医疗电子设备； 室内外装饰服务； 荣誉印、批发、零售、代理销售、代理采购:金属材料、建筑材料、机械零件、五金交电、化工产品、土产品服务。 (没有取得特别许可的项目除外)。

2、这次改组的基本情况

(1)这次改组涉及各方面的相关关系

在这次改组中，北京电子控制系京东方投资和京东方的实际控制者，通过京东方投资在京东方 久益企业是北京电子控制的全资公司，东电实业是久益企业的全资公司智能科创系王东升、江玉昆、陈炎顺等20位自然人受京东方董事会提名、报酬、审查委员会的委托，代表京东方全体核心管理技术人员共同投资设立的企业

(2)此次重组的资产、人员剥离情况

北京电子控制于2004年由京东方投资方股东向北京市国资委转让部分股份，引进战术投资者，处理统一外社会保险项目费用的资金来源， [/BR/] [/H// H/]北京市国资委于2004年11月22日发行的《关于北京京东方投资快速发展有限企业重组方案的批准》、北京电子控制《关于重组我们企业控股公司北京京东方投资快速发展有限企业引进战术投资者的讳》(北京电子控制投资字) 和《关于我国企业控股公司北京京东方投资快速发展有限企业战术投资者重组的补充证明和指示》(京电子控制投管字[2004]227号) 2005年2月28日北京电子控制、智能科学创、京东方投资、久益企业和东电实业签署了《协议书》 京东方投资所属的北京东方模具厂、北京东方建筑安装企业、北京电子三产开发企业、北京东方物资企业、北京东方木材厂及北京同裕劳务服务有限责任企业的投资主体变更为东电实业，变更后的管理复印件和管理模式与变更前一致。 那个员工的劳动合同继续履行。

京东方投资改革重组后被剥离的人员由东电实业领取。 届时，东电实业将负责京东方投资被剥离者的劳动合同法人主体变更为东电实业，继续履行原来的劳动合同，使工资和各福利待遇标准与改革重组前一致，及时进行各社会保险的转移和连接。 接受被剥离者在京东方投资的使用年限和在东电实业的使用年限相加计算的京东方投资退休(职)人员的管理和服务功能，确保按时全额支付养老金和调整外负担费用。

2005年2月3日，京东方投资2005年第一次职工(代表)大会决议批准了《北京东方投资快速发展有限企业引进战术投资者关于公司重组的方案》和《北京东方投资快速发展有限企业改革重组人员配置方案》。 东电实业2005年第一次职工(代表)大会决议是《北京电子控股有限责任企业北京京东方投资快速发展关于执行有限企业公司重组的方案》和《北京电子控股有限责任企业北京京东方投资快速发展关于重组后剥离人员配置方案的执行

此次改组完成后，京东方投资的资产主要是其持有的京东方35.91%的所有权。

(3)京东方投资退休等人员调整外项目费用的分担

北京市国资委京国资改发字[2004]21号文《关于京东方投资快速发展有限企业退休人员配置方案的回答》和北京电子控制京电子控制阀[ 22 ] 北京电子控制在未支付其应负担的统一外项目费用之前，京东方投资的21%所有权必须提交给东电实业的智能科创在未支付其应负担的统一外项目费用之前，拥有京东方投资的33.75%股权东电

北京电子控制和智能科创每年按北京东方投资的股权比例支付调整外项目费用，各方每年支付的调整外项目费用必须在各方应承担费用总额的10%以上。 北京电子控制和智能科创要努力在五年内执行所有的统一外项目费用。 统一外项目费用支付给东电实业后，东电实业设立专业账户进行专家管理，由北京电子控制和久益企业监督管理。

(4)智能科创转让京东方投资所有权的基本情况

2002年5月15日，京东方投资召开临时董事会，审议华融企业转让北京东方投资， 2003年7月11日，华融企业北京事务所在《经济日报》上刊登了《公开招标转让北京东方投资快速发展有限企业43.75%股权公告》，并发出了招标邀请，但该招标未能成交。

2003年8月，华融企业北京事务所将中交所持有的京东方投资43.75%的所有权委托中交所交易系统挂牌交易转让进行价格咨询，经过中交所的调查和分析，该所有权的优化价格区间从15，500万元开始

2003年8月29日-9月8日，中交所交易系统开始了京东方投资股票的卡项目，经过卡公示、询价和资格审查确认等过程，中交所对中百所等4家企业的报价有效，其中中百所16

2003年9月9日，中交所向华融企业提交了“关于京东方投资股挂牌的恢复”和“关于京东方投资股的提案处分价格”的报告，该股的优化价格区间为15，500万元到16，000万元的封闭区间，“

2003年9月26日，华融企业北京事务所向中百所学校通过华融企业资产处置审查委员会华融资审查[2003]429号批准，华融企业同意北京事务所对京东方投资股权的处置方案，价格为16，000万元。

2003年9月28日，京东方投资临时股东大会审议了华融企业同意向中百学校转让京东方投资43.75%的所有权和北京电子控制放弃优先受让人权的决议。 2003年9月29日，华融企业北京事务所与报价最高的中百所学校签订了股票转让合同，转让了京东方投资的43.75%的股票。 这个所有权于2003年12月23日转让。 这个转让过程是公开进行的，价格由市场参与者投标形成，履行必要的步骤，符合中交所公开的交易产权规则。 这种转让行为已经得到华融企业内部相关部门的批准。

2004年1月2日，京东方投资股东大会审议了将中百所拥有的京东方投资43.75%的所有权转让给智能科创、北京电子控制同意放弃优先受让人权的决议。 当天，中百所学校与智能科创签订了股票转让合同。 2004年1月12日，中百学校将京东方投资所有权转移到智能科创。 2004年2月2日，双方将所有权转让价格调整为16，844.5万元，支付时间调整为从所有权转让日起30个月内分期支付。 上述价格、支付安排等条款由双方谈判和协商达成，反映双方对该股权价值的评价和相互信用的认可，交易符合商业规则和程序。

2)智能科创受让人权的价格

根据北京市国资委北京国资改发字[2004]21号文、北京电子控制京电子控制经办字[2004]162号文，东电实业与京东方投资剥离者产生的关联

根据智能科创和中百所签署的股票转让协议的明确转让金额和相关主管部门明确的支付调整外项目费用金额的合并计算，智能科创取得北京东方投资43.75%的股票总价格为47，918万元。

3)智能科创未来的股票转让价款支付和承担统一外项目费用的资金来源

a、京东核心技术、管理者出资购买模拟股票:智能科创股东会通过的“创业骨干模拟股票激励机械 实施股权激励机制的对象是京东创业

b，出售京东方投资的所有权:智能科学家向战术投资者出售部分股权支付股权转让金。

c、京东方投资现金红利:智能科学创用于在将来京东方投资的现金红利中支付统一外项目费用。

财务顾问认为，智能科学家支付所有权转让款项和将来承担调整外项目费用的资金安排是切实可行的，能力和措施保证支付。

3、此次引进战术投资者的基本情况

京东方和丸红于2005年3月1日签署了《战术合作协议》，根据协议复印件，日本丸红在京东方tft-lcd上游零部件配套上提供了有竞争力的服务

根据上述协议，智能科创和丸红签署了《股权转让合同》，智能科创将京东方投资的10%股权转让给丸红，转让价格为人民币1.6亿元。 北京电子控制、智能科学创和丸红与《北京京东方投资快速发展有限企业合营合同》签署了《合资章程》，丸红成为京东方投资的战术投资者。 以上合同由京东方投资非经营性辅助资产、退休下岗等社会保障人员和债务剥离业务完成，经北京电子控制和京东方投资董事会同意，经北京市国资委、北京市商务局、商务部等政府部门批准生效。

4、这次重组的解体

1、这次重组司机的解体[/BR/] [/H 京东方投资通过改革重组以新方法处理稳定快速发展的协调问题，在确保社会保障资金有稳定来源的基础上，在整合社会保障管理功能和辅助产业后剥离，通过改革重组，实现京东方tft-lcd产业基地的战术目标

(2)建立公司激励平台:

京东方作为高新技术公司，管理和技术是企业竞争力的重要组成部分，人才是这两个要素的核心。 在激烈的市场竞争中，产品、技术、管理等方面的竞争归结于人才和机制的竞争。 创造有竞争力的激励机制，比较有效地激励人才，建立京东方的核心竞争力，京东方把智能科学创作为企业管理层和核心技术人员持股的平台，有机地结合员工和企业的利益，企业长期迅速

(3)引进产业合作伙伴，确保tft-lcd产业基地建设成功:

丸红作为产业领先公司之一，具有先进的技术、全球供销互联网和完整的公司管理框架

2、此次改组重组中人员和资产剥离的分解

主辅助分离是社会保险事业专业化、社会化是国企改革的必然方向。 这次改组综合剥离京东方投资的配套产业和统一外项目费用部分(包括退休人员和相关管理机构)，北京电子控制和智能科学创共同筹集稳定资金，建立社会保险稳定平台。 这次重组有助于京东方投资进一步优化股权结构，强调主业，建立更完善的现代公司制度，确保相关社会保险人员的利益。 [/BR/] [/H// H/]根据这次改组重组的相关安排和进展情况，北京东方投资非经营性资产、与人员剥离安置有关的权益、资产、债务和债权安排，须经北京东方投资债权人同意，未经各签字人内部比较有效的批准 这次人员配置的实施还需要在北京市劳动社会保障局办理变更手续，此次改组中签署的合营合同和合营章程还需要签字人内部比较有效的批准，经北京市商务部和国家商务部批准生效，外商投资

3、智能科创的解体[/BR/] [/H// H/]智能科创系是王东升、江玉昆、陈炎顺等20位自然人代表全体核心管理技术人员共同投资设立，作为京东方出资鼓励上述人员的平台。 根据京东方董事会的提名、报酬、审查委员会和智能科创上述股东于2003年6月2日签署的《北京京东方科学创技术开发有限企业投资和责任协议》的规定，京东方董事会的提名、报酬、审查委员会委托智能科创股东设立智能科创，竞拍 智能科创股东的出资比例是根据各自责任的大小决定的，不是享受智能科创实际权益比例的股东实际享受的模拟股票的激励遵循今后企业制定的相关“设置创业骨干模拟股票的激励机制”的大体和相关方法 智能科学创的股东不能在智能科学创出资的任意时间自行转让。

根据株式会社期权办公室制定、专门委员会审查的“关于设立创业骨干模拟股票激励机制的基本大致”(以下称为“设置模拟股票的大致”)的规定，京东方科学技术及其所属公司的核心骨干服从 京东方科学技术理事会审查了批准年度模拟股票的授予、预约、奖励、回购方案，股票期权事务所根据股票激励机制的实施细则和业绩评价方法，对公司的历史贡献、现在和将来的责任、对公司现在和未来的贡献期待、员工的行业 模拟股票根据其性质分为红色股票、黄色股票和绿色股票，红色股票是模拟股票赋予的限额，根据年度业绩评价的结果，分5年购买的预约的红色股票持有变成黄色股票的黄色股票5年后 绿色股票可以按规定转让。 上述基本上需要北京东方职工代表大会审议通过后生效。

财务顾问认为，智能科创是对京东方核心管理技术人员整体实施股权激励的平台，根据协议，20名出资人是名义股东，出资比例不是实际权益比率，智能科创的权益是所有模拟出资比例的

五、这次重组对京东方实际控制权的影响

1、这次重组前京东方投资的股票结构如下 br/]

此次重组完成后，根据北京电子控制、智能科学创和丸红签署的《合营合同》，京东方投资董事会最高权力机构决定了京东方投资的重大事项。 董事会由7名董事组成，其中北京电子控制5名，智能科1名，日本丸红1名。 董事长打算由北京电子控制任命。 董事会会议只有三分之二以上(包括三分之二)的董事出席才能召开，各方至少包括一名董事。 董事或代理人收到了会议通知，但无故没有出席会议，因此董事会不能如期召开的情况下，董事长可以书面通知任命该董事的合资公司，再次通知会议的召开。 如果董事再次无故缺席，董事会将在三分之二的董事出席后如期召开，决议可以生效。 章程的修改、经营目的的变更、企业的中止、解散、清算、注册资本的变更、合并、个别化、经营期限的延长等重大事项只有由出席董事会会议的全体董事一致通过才能做出决议。 企业经营管理者的聘任和解聘、重大合同的签订或变更、重大法律行为的实施、规章制度的制定等重要事项只有经过出席董事会会议的三分之二以上(包括三分之二)的董事同意才能做出决议。 [/BR/] [/H// H/]北京电子控制依然是京东方投资的控股股东，北京电子控制与京东方投资的京东方控股比率享有的权益不变，依然是控股股东，京东方的实际支配者，北京电子控制对京东方直接

智能科创代表京东方的核心管理和技术人员整体利益，虽然有一定的影响，但无法对京东方投资构成实际的控制，智能科创有可能通过京东方投资获得或获得对京东方的实际控制权

此次改组完成后，京东方的管理结构和决策过程没有发生很大变化。 董事、监事、高级管理层任职流程不变的股东会、董事会和监事会的职权和职权行使流程不变的重大决策流程基本上不变的企业章程没有编辑。

因此，本财务顾问认为，这次改组不会导致京东方实际控制权的转移，不会构成智能科学创向京东方的收购。

六、关于同业竞争和相关交易的证明

这次重组不会使京东方投资及实际控制者的北京电子控制与京东方之间产生新的关联交易。

目前，京东方投资及其控制的公司、实际控制者北京电子控制及其控制的公司在京东方之间没有同行竞争。 这次重组不会使京东方投资及实际控制者北京电子控制与京东方之间产生同行竞争。 [/BR/] [/H/H/] 7、财务顾问的意见

1、第一前提:

此次重组(包括但不限于人员和资产转让等)没有其他限制时

政府主管部门及相关人员权力机关批准相关协议的

相关人员没有就这次改组作出其他安排或协议，以及

没有其他人无法抵抗的因素造成严重不利影响。

2，对这次重组的评价:

在考虑上述因素的基础上，财务顾问认为

(1)这次重组不损害京东方投资、京东及其他独立股东的利益。

(2)此次改组完成后，北京东方投资由有限责任企业变更为外商投资公司，北京电子控制依然维持国有控股地位。

(3)这次改组有利于京东方投资和京东方的长期快速发展。 建立稳定的平台有助于保障京东投资退休等人员的利益。 建立股权激励约束机制平台，吸引和留住国内外优秀人才，有利于京东方战术目标的实现。 引进战术投资者对完善京东法人治理结构，提高市场竞争力，实现“显示行业世界级公司”的目标有积极意义。

国泰君安证券股份有限公司

2005年3月1日

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