【北海国发海洋生物产业股份有限企业第四届董　…】

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北海国发海洋生物产业株式会社第四届董事会第十三次会议于2005年2月28日上午8点30分在企业新社屋3楼会议室召开，理事长王世全主持了会议。 9名董事，实际上8名副会长云涛没能出席，因此委托了董事陶音代理表决权。 企业监事及企业高级管理者出席会议，符合《企业法》及《企业章程》的规定，会议审议通过了以下决议:

一，审议通过了《企业2004年度总经理业务报告》。

二、审议通过了《企业第四次董事会业务报告及2004年度董事会业务报告》。

三、审议通过了《企业2004年度财务结算报告》。

四、审议经过《企业2004年度利润分配计划》的

华寅会计师事务的所有责任企业审计，2004年企业实现净利润32，845，025.41元。 根据企业章程的规定，提取10%的法定盈余公积金7，215，075.64元和5%的法定公益金3，607，537.81元，加上年初未分配利润78，550，170.81元，投资者可分配的利润为100，572，551元

为了进一步扩大企业规模，加快公司的快速发展，把资金集中在企业的生产经营上，实现企业长期持续快速发展目标，企业在2004年度不进行利润分配，2004年12月31日的未分配利润100，571日 2004年度，企业计划以总股东资本11，080万股为基数，用资本公积金向全体股东各增资10股8股。

企业独立理事对此发表同意的独立意见。 独立董事认为企业在2004年度不进行红利(资金或股票)，将资金集中在生产经营上，有利于企业的健康、持续、高速发展，为投资者带来更大的利益。

，审议通过了《企业2004年度报告正文及年度报告摘要》。

六、审议通过了《关于企业董事会改选和选举第五届董事会成员候选人的议案》。

企业第四届董事会3年任期届满，企业同意举行董事会改选，选举王世全、云涛、张荣庆、谢文浩、陶音、王士奎为企业第五届董事会董事候选人。 冯家辉、范福珍和林琳同意提名为企业第五届董事会独立董事候选人(附件一:董事及独立董事候选人简历)

七、审议通过了《关于累积投票制度实施细则的议案》(详见

上述第2项至第7项的议案需要提交2004年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于本企业利用企业控股股东所有权申请流动资金贷款提供抵押权的议案》

企业控股股东广西国发投资集团有限企业持有的北海国发海洋生物产业股份有限企业的2678.1万股股权(占本公司总股东资本的24.17% )全部转让给交通银行北海分行，本企业向交通银行北海分行转让9000万元以下

，审议通过了《关于企业和贵州长征电器股份有限公司互相为对方申请流动资金贷款提供保证的议案》。

企业和贵州长征电器股份有限公司(以下简称“长征电器”)互相同意向方向银行申请总额在5000万元以下的流动资金贷款提供保证，期限为1年。 本公司这笔贷款是中国建设银行北海分行一年内5000万元以下的流动资金贷款。 和银行签订保证合同后，立即公告。

，审议通过了《关于向中国银行北海分行融资的议案》。

同意向中国银行北海分行申请9000万元的一年流动资金贷款。

，审议通过了《关于调整企业部分高级管理层的议案》。

由于员工的变动，张剑兰同意辞去财务负责人一职，董事会对她们的员工表示肯定和感谢，同意聘请黄云桂担任企业财务负责人，张剑兰担任企业副总裁(简历见附件二)。 。

十二、审议通过了《关于提高国发夜巴黎酒店管理经营费的议案》。

企业第四届董事会第七次会议决定将北海国发晚巴黎酒店的所有非货币性资产委托北海裕华科技实业有限企业(以下简称“裕华科技”)进行经营管理(详见2003年12月16日“中国证券” “是的”。 现在企业为了增加扩建改造装修的投资，经过双方协商，从2005年1月1日开始，同意将管理费从60万元/月提高到80万元/月。 管理期限到2006年12月15日为止。 管理期满后，在同等条件下裕华科技可以优先继续管理。

十三、审议通过了《企业2005年4月12日在企业会议室召开2004年股东大会相关事项的议案》。

企业同意于2005年4月12日在企业会议室召开2004年股东大会。 关于股东大会的通知，请参阅2005年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站sse。 [/BR/] [/H/H/]附件一:第五届董事会董事及独立董事候选人简历

王世全先生，现年51岁，中国共产党党员、清华大学mba、高级经济师、北海市第七届政协委员、北海珍珠商会会长、广西珠宝协会副会 获得2000年北海市科技进步一等奖，获得2003年广西百名优秀公司家的荣誉称号。 现在是广西国发投资集团有限企业和本公司的董事长。

云涛先生，现年53岁，中国共产党员，大学学历，高级经济师。 现在是北京白云马拉萨姆酒店社长、本公司董事、副理事长。

张荣庆先生，现年48岁，中国共产党员、博士、教授、博士指导员、清华大学海洋生物技术研究所所长、国家“863”计划海洋生物技术主题专家小组成员，中国航海医学会海洋生物工程专业委员会委员，中国 我现在是本公司的董事，总工程师。

王士奎先生，现年41岁，大学本科、高级工程师、海洋生物农药os-斯特恩发明者之一。 在农业部规划设计研究院从事生物技术及农业工程技术的研究开发，担任过北海国发海洋生物农药有限企业的总经理。 现在是本公司董事、副总裁。

谢文浩，现年32岁，大学学历，注册会计师。 在北海市国有资产管理局，在北海市金源实业企业工作。 现任北海市国有资产运营中心副主任、北海新力实业股份有限公司企业董事、本公司董事。

陶音先生，副社长，现年30岁，研究生学历。 曾任浙江远通期货经纪有限企业交易部主管的本企业证券部经理、董事会秘书。 现在是本公司董事、副总裁。

冯家辉，现年40岁，大学本科，律师。 曾任四川省委组织部、成都加利福尼亚国际会议展示中心、四川省政府采购中心等国家机关、企业事业单位的法律顾问。 现任世纪协和律师事务所主任、四川省政协委员、四川省律师协会常务理事、维权委员会副主任、四川省海峡两岸法律研究会副秘书长和本企业独立理事。

范福珍，现年46岁，中国共产党员，大学本科。 曾任北京高恒赛蒙斯有限企业财务总监、北京一轻住宅开发企业副总裁、北京同光实业企业总会计师。 参加了2002年4月中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市企业独立董事培训班。 现任中关村兴业(北京)投资管理企业执行董事和重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

林林先生，现年29岁，财务学博士，注册会计师。 在会计师事务所从事上市企业、证券企业、大型集团企业、商业银行审计业务。 目前，中国建设银行总行企业业务部正在进行业务。

附件二:高管简历

黄云桂，现年38岁，大学本科，注册会计师，律师。 曾任广西联合招商有限企业副总裁、北京金秋实业有限企业副总裁、广西国发投资集团有限企业财务负责人。 [/bb] [/H/H/]本文将发表[/BR/]北海国发海洋生物产业株式会社董事会

二○○五年二月二十八日

北海国发海洋生物产业株式会社 第五届董事会董事和独立董事候选人的独立意见

北海国发海洋生物产业股份有限企业(以下简称“企业”)第四届董事会第十三次会议审议了企业董事会改选和第五届董事会成员候选人的相关议案 我同意提名冯家辉、范福珍、林琳为企业第五届董事会独立董事候选人。

根据《中华人民共和国企业法》、中国证监会发表的《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》、《企业章程》和《北海国发海洋生物产业株式会社企业独立董事制度》的规定，我们是企业第四届董事会的 对本届会议审议通过的提名企业第五届董事会董事和独立董事候选人进行了独立、客观、公正的评价，发表了独立意见:

1、本次董事和独立董事候选人的推选提名为《中华人民共和国企业法》、中国证券 独立理事候选人还符合《关于在上市企业建立独立理事制度的指导意见》和《北海国发海洋生物产业株式会社独立理事制度》的规定。 由此，提名程序符合规定，合法有效。

2、企业董事及独立董事候选人的提名根据企业的快速发展需要和中国证监会相关规定提出，候选人具备相关法规和《企业章程》规定的任职条件。

3、这次董事和独立董事候选人的提名不损害中小股东的好处。

4、同意将企业董事会改选及第五届董事会成员候选人的议案提交2004年度股东大会审议。 [/BR/] [/H/H/]独立理事:张偲冯家辉吴文军

二○○五年二月二十八日

关于董事录用第四届董事会第十三届会议审议是部分高级管理

企业独立理事认真审查了企业第四届董事会第十三届会议聘请的相关高级管理人员的任职资格、任职条件，发表了独立意见:

1，此次聘请的高级管理人员在相关法律法规和企业章程中有规定，

2、这次高管的任免履行了法定手续。

3、被聘为高级管理层有多年的公司管理或相关业务经验，其经验适合被聘为业务。 [/BR/] [/H/H/]独立董事:张偲冯家辉吴文军

二○○五年二月二十八日

董事提名人提名人北海国发海洋生物产业株式会社董事会(以下 关于提名林琳，本企业第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本企业之间没有影响被提名人独立性的关系。 具体来说，

这次提名是在充分理解被提名者的职业、学历、作用、详细经验、所有兼职等的基础上制定的，被提名者在本企业第五届董事会独立董事候选人(附:独立理事候选人声明)中

二、符合本企业章程规定的工作条件

三、中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性:

1、提名

2、提名者及其直系亲属不是直接或间接持有该上市企业发行的1%股份的股东，也不是该上市企业前十位的股东。

3、被提名人及其直系亲属没有在直接或间接持有该上市公司发行的5%以上股份的股东单位工作，没有在该上市公司前5名的股东单位工作。

4、被提名人在最近一年内没有上述第3项所述的情况。

5、被提名人不是向该上市企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人。

四、包括本企业在内，被提名人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本提名人保证上述声明的真实性、完整性和正确性，保证没有虚假陈述和误解，本提名人完全理解作出虚假声明带来的后果。

特别是公告

提名人:北海国发海洋生物产业株式会社董事会

二○○五年二月二十八日

北海国发海洋生物产业株式会社 公开保证本人和该企业之间在本人担任该企业独立董事期间，没有影响本人独立性的关系，具体声明如下:

，本人及本人直系亲属，主要社会关系为该企业或其子女

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员那里获得额外的、未披露的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括该企业在内，本人兼任独立董事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、 [/BR/] [/H/H/]声明人:冯家辉

二○○五年二月二十八日 公开保证本人和该企业之间在本人担任该企业独立董事期间，没有影响本人独立性的关系，具体声明如下:

，本人及本人直系亲属，主要社会关系为该企业或其子女

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员那里获得额外的、未披露的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括该企业在内，本人兼任独立董事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、

声明人:范福珍

二○○五年二月二十八日

北海国发海洋生物产业株式会社[/BR/]独立理事候选人声明 公开保证本人和该企业之间在本人担任该企业独立董事期间，没有影响本人独立性的关系，具体声明如下:

，本人及本人直系亲属，主要社会关系为该企业或其子女

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员那里获得额外的、未披露的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括该企业在内，本人兼任独立董事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、 [/BR/] [/H/H/]声明人:林琳

二○○五年二月二十八日

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