【丽珠医药集团股份有限企业关于收购福州福兴　…】

本篇文章5775字，读完约14分钟

相关趋势

丽珠集团

丽珠

详细行情> >证券代码: 00513，20513证券简称:丽珠集团，丽珠B公告编号: 220 [/BR/] [/H/H/]丽珠集团(以下称为企业)第四届董事会第十七次会议审议了“关于授权公[/BR/] [/H/H/]公司管理层完全收购福兴医药有限企业的议案”，授权企业的管理层进行了操作 企业于200

4年10月19日与福州市医药化学工业领域管理事务所签订了整体收购福州福兴医药有

有限企业(以下简称福兴医药)的《国有股转让合同》，企业拥有人民币1.02亿元的全部[ / 然后，进一步调查验证了福兴医药及下属的全资公

司福建省古田抗生素工厂的资产状况、财务状况和福兴医药经营和运营过程中

可能存在的法律风险等相关问题，企业是利安达信隆会计师事务所 称为利安达信隆会计师事务所)，委托广东德赛律师事务所进行福建医药及全资子公

公司福建省古田抗生素厂的职务调查和专业报告，发行企业第四届董事会第10

[/]。 现根[/BR/] [/H/H/]安达信隆会计师事务所的调查基准日期为2004年9月30日的特别调查报告(利安

达综合字[2004]第b-1004号)及广东德赛律师事务所的调查报告及利安达信[/br] 理解和掌握的新闻企业整体的福利医药收购的现在进展状况，和上次发表的收购资产

公告的不完备，只有[/BR 由于不能办理福建医药所有权变更手续，企业于2004年11月30日与福州第二抗生素

工厂及安滔快速发展有限企业(企业下属全资子公司)于2004年12月6日与福建珠宝首饰

分别继承了与进出口有限企业分别签订所有权转让合同的75%的福利医药和25%的股份

权，于2004年12月31日完成了工商变更登记手续。 福兴医药现在正式更名为

丽珠集团福州福兴医药有限企业]，企业和安滔分别拥有有限的福兴医药有限企业。

二、收购福兴对企业财务状况的影响

此次收购资产的目标范围包括福云会计师事务所《资产判断报告》( [2

004] 010，012号)，经市财政局“资产判断结果合规性审查及其他相关事项的批准

”(榎财国[2004]1156号)确认的工商·福兴医药的资产负债，以及从资产判断基准日起

对药2004年12月31日(工商变更登记日)的资产负债表进行审计的其审计结果为

福云会计师事务所的判断基准日为2004年2月29日的判断结果和福州市财政局的榎

财国[2004]1156 证明如下: [/BR/] [ H/] [/H/] [/BR/] [/BR/] [/H// H/]项目的增减值 ]固定资产12，190.5212，190.526，246.04，055 [ 027.34-1，732.88 018.00-1，971.60 [/BR/] 负债合计16，877.4516，246.1124，074.73，828.62 [/BR/] 少数股东资本104.70-104.70 [/BR 675.91 [ 188.74 [/BR/] [/H/] [/BR/] 2、实际支付的购买价格10、200.00 687.17

5、每十年摊销额468.72

股权投资差额的形成原因是根据丽珠集团的会计政策和估计，分别计算固定

固定资产折旧2 通过调整未摊销的费用和计入建设工程的费用支出345.11万元和273.35万元等要素

。 [/BR/] [/H/H/]福建医药收购对企业财务的影响:财政部财会[2003]10号文件- [/BR/] [/H/]解决《公司会计制度》和相关会计准则的执行问题(2)第7条的规定 会计制度和相关会计准则问题解答》的通知》(财会[2002]18号，问题

应按照解答(1) )的规定制作合并损益计算书。 即，销售的子企业从报告期开始到

的销售日将相关收入、价格、利润包含在合并损益计算书中，从购买的子企业的购买日到

到报告期末的相关收入、价格、利润合并 由于对日明确了2004年12月31日，2004年度丽珠集团的合并报告书中只合并其资产负债[/br]的合并福利医药2004年12月31日的资产负债表对集团合并报告的主要影响

687.17万元，对集团今后损益的影响每年为长

期股票投资差额的摊销468.72万元，流动负债增加21的库存馀额增加

，228.51万元，降低集团库存周转率， [/BR/] [/H/H/]另外，根据利安达信隆会计师事务所审计的福利医药2004年12月31日的利好[/BR/] [/H/H 431.71万元，净利润为- 1，309.95万元。2004年度

损失较大的理由第一，根据丽珠集团会计政策调整摊销未摊销费用，填补应计费用

，与剥离资产 ]是逐步转移转移等原因

三、担保一些事项

截至2004年12月31日对外担保期末馀额为3，371万元。 具体来说，

br/]馀额行完成

福州一化学品株式会社2001.12.20-2004.11.15 300连带责任保证no

福州一化学品株式会社2001.12.20-2000福州化学品株式会社2001.12.20-2006.11.15 600连带责任保证no

福建亚通新材料科技株式会社2004.4.29-2005.4.27 [福建亚通新材料科技股份有限公司2004.5.26-2005.5.25 500连带责任保证no

福建亚通新材料科技股份有限公司2004.5.28-2005.5.27 500连带责任保证no

[福建亚通新材料科技股份有限公司2004.8.27-2005.8.26 374连带责任保证no

福建亚通新材料科技股份有限公司2004.9.14-2005.9.13 126连带责任保证no

[福州锅炉厂2003.12.15-2005.2.15 100连带责任保证no----

合计----3， 371----法定代表人:卢亨

齐，经营范围:氯酸钠、氯酸钠、高氯酸钠、高氯酸氨、ac发泡剂、双氨水、过

碳酸钠、白卡 销售(以上经营范围均为国家专用[]根据福州化学品株式会社2004年12月31日未审计

的资产负债表，该企业资产负债率达到74.1%。 [/BR/] [/H/H/]福建亚通新材料科学技术股份有限公司:注册资本金8，500万元，法定代表人:余

孔琳，经营范围:塑料管材、管材等塑料建材系列产品和辅助粘合剂，节水[/BR ] 建亚通新材料科技股份有限公司2004年12月31日未经审计的资产负债表反映了该企业的资产负债率为58.6%。

针对上述对外保证，企业采取了相应的控制和风险规避措施:

①丽珠集团福州医药有限企业向福州锅炉厂提供的100万元贷款保证，

目前这笔借款 2005年1月5日福州市财政局榎财

工[2005]23号文要求福州市土地快速发展中心及时偿还福州锅炉厂工商银行不足的

贷款，扣押福州锅炉厂土地证书问题 2005年2月4日提交福州市土地发展中心[]

②丽珠集团福州福兴医药有限企业向福建亚通新材料科技股份有限公司提供

担保，目前企业全资子企业丽珠集团福兴医药有限企业[ 已经与福建亚太建材企业提供这种有限担保

③福州一化学品株式会社的资产负债率达到74.1%，担保总额为1，200万

元，占企业净资产的1.05%。 目前，企业全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限

企业已与福州一体化集团有限企业就此保证签订了反保证合同，并采取

其他措施规避上述保证风险(取得此保证 福州化学品株式会社也于2005年2月22日承诺，在一个月时

期间寻找另一个保证机构，解除双方之间所有银行信用的相互保证关系。 [/BR/] [/H/H/]本企业独立董事对《关于规范上市企业和相关人员资金往来及上市企业对外负担

保证的若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文，与上述担保进行了特别证明，[/BR ] 公告编号: 2005-05 ) :公

司发生的对外保证的几个事项(不包括对控股公司的保证)是企业收购福兴医药的原

企业的对外保证，是收购福兴的历史性

四、福建医药旗下投资公司的经营状况

根据广东德赛法律事务所对福建医药及下属的全资企业福建省古田抗生素厂的

的职务调查，古田抗生素厂的

福兴医药和香港可乐企业于2003年11月21日合资成立了古田可乐生物工

左右有限企业，注册资金200万元。 福兴医药出资额为128.25万元(其中设备生产

价格为128.25万元，现金90万元)，占总资本的45%。 但是，福兴医药没有对该企业实际出资

，该企业现在正在办理注销手续。 [/BR/] [/H/H/]福州凯立生物制品有限企业成立于2003年6月4日，系福兴医药与苏州凯立生[/BR/] [/H/H/]物制品有限企业合资，注册资本500万元，其中福利医药100万元 根据凯立生物制品有限企业章程第十条的规定，用于出资10

0万元的实物必须在2003年12月4日前以福州凯立生物制品有限企业

名义。 福兴医药还没有办理相关过户手续，即福兴医药还没有履行实际的出资义务

。

福州榕青生物工程有限企业系由福建医药和自然人股东台商林某于2000年1

0月合资成立。 注册资本为16.9万美元，其中福利医药现金出资7.25万美元，占43

%的股份。 台商出资9.65万美元，占注册资本的57%。 现在福州榕青生物工程有限[/BR/] [/H/H/]企业正常运营，根据利安达信隆会计师事务所的审计结果，福兴医药对该企业的长[/BR/] [/H/H/]期股票投资截至2004年9月30日的账面馀额为812，122

五、土地采用权及不动产状况

福建医药目前有3块土地，①福州市区12.7亩注射剂中心用地:地址为[/BR/] [/H/H/]晋安区连江路75号的会计师审计调整结果，截止2004年9月30日 408，927.37元，截至2004年12月31日福建医药无形资产

生产中土地采用权账面价值1，66元②古田黄田镇101亩:国有土地使用

用证分别为吉黄国用( 2002 )字第 和吉黄国用( 2002 )上述地块的土地采用权属于福建省古田抗

抗生素工厂(福兴医药公司全资公司)，地址在古田黄田町。 但是，其中约14亩作为古田抗

抗生素工厂的出资成为古田华闽抗生素有限企业的资产，古田华闽抗生素有限

企业资金不赔偿借款，因此这块土地被法院拍卖，银行债务 根据利达信隆会计师

事务所的审计结果，截至2004年9月30日，福建省古田抗生素厂无形资产中的土地[/BR/] [/H/H/]的采用权账面价值为8，278，692.59元，截至2004年12月31日，福建省古董 ③江阴226亩:目前缴纳

450万元土地价款，该项目在建设期间，缴纳所有土地价款后，福建医药可以取得

这块土地的采用权。

房地产的情况:①福建医药地址位于晋安区连江路75号，注射剂中心所在不动产[/BR/] [/H/H/] (即福州市区12.7亩用地上)的产权属于福建医药。 ②福建医药全资子企业福建省

古田抗生素厂的现场产权属于福建省古田抗生素厂。 ③福兴医药占江阴新工厂占地面积

226亩，建设的现场产权为福兴医药。

根据复兴医药提供的资料，复兴医药的不动产被用于银行贷款抵押。

六、税收优惠和风险

福建省古田抗生素工厂公司的性质是国有 增值税的地方保留部分返还，企业在1999年享受该优惠政策

政策，之后国家的政策变更不允许返还。 现在存在的税收风险是，由于古田抗生素工厂和福

兴医药所得税税率不同(福兴医药27%，古田抗生素工厂33% )，双方受不同的地税

局管辖，双方之间的购买过程中有转移利益。

七、收购资产的其他安排进展情况

1、福建医药现厂区68.27亩土地转移问题，企业于2005年1月11日将该地

块移交

2、福建医药厂区12.7亩土地转移问题，目前正在办理相关变更手续。 江

阴226亩工业用地，现在支付了450万元，多买了西方94亩土地。

3、企业出让福建医药所有权后，相应变更福建医药现有土地不动产的所有权

人的名称，福建企业现有土地不动产权证正在更名中，按照国家规定[/BR/]

4、税务机关现在没有对福兴医药进行到2004年2月为止的税金汇款事业。

5、福建医药为福州宝联化工有限企业承担贷款保证，债权银行于2004年5月

19日从福建医药银行账户中扣除698.8万元。 福州宝联化工有限企业在企业支付最

后期转让金之前没有返还上述款项，企业已经用最后期转让金扣除。

6、福利医药原职工的配置职工现在完成原职工的解除雇佣职工，福兴[/BR/] [/H/H/]医药企业优先录用在同等条件下解除上述劳动关系的职工，多数人员的劳动合同为[/BR ]

八、福兴收购的目的和意义

丽珠集团在原料药行业战术快速发展目标:维持化学原料药的整体业务 对于上述快速发展战术目标的实现，丽珠集团已经具备一定的基础，拥有国内外

技术技术技术领先的高附加值产品等资源，但珠海保区丽珠合成制药有限企业

，广东新北

新兴医药可以与丽珠集团发挥互补作用。 企业收购福建医药可以取得各基础

基础条件良好的原料药生产基地，对企业实现原料药行业快速发展目标、实现

整体快速发展战术目标有重要的战术价值。 福兴医药氨基糖苷类原料药纳他霉素在

国内市场具有特征性的控制地位，目前具有1，410吨的发酵规模，江阴生产基地全部建成后

具有3，360吨的发酵规模， 企业收购福建医药后，投入[/BR/] [/H/H/]的克拉文等产品依赖价格特性迅速确立市场特征地位，获得良好的投资

。

如上所述，收购福兴医药推动企业战术快速发展目标的实现，在原料药行业建设新的竞争特征，实现产品价值和利益最大化，具有重要的战术意义。 [/BR/] [/H/H/]上述复兴医药收购的战术意义和此次收购长期股票投资差额造成的

的第一个原因是，由复兴医药收购前作为依据的会计政策、会计估计和丽珠集团作为依据

收购

关联链接:

上市企业 丽珠集团 会计 信贷 化学 化学原料 化工 医药 发酵 合成 国有股 塑料 塑胶 审计 工商银行 工行 房地产 收购 生物制品 科技股 管理层 美元 股权转让 领域 设备 财政部 银行 销售 锅炉 香港

关联品种:

(000513)丽珠集团 (200513)丽 珠Ｂ