【太原煤气化股份有限企业第二届董事会第十　…】

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本企业及其董事保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 太原气化株式会社(以下简称企业)于2004年11月29日发出了《太原气化株式会社第二届董事会第十二次会议召开的通知》。 企业第二届董事会第十二次会议于2004年12月9日上午8点30分在企业总部召开，会议由理事长王良彦主持，对应9名董事，实际上有8名董事(独立董事金骏因事不能出席会议，书面代替独立董事王晋勇出席会议。 一、审议通过了《关于对外转让持有太原市东盛焦化煤气有限企业3000万元股份的议案》。 经过2002年5月20日企业2001年度股东大会决议，我们企业出资3000万元增资至太原市东盛焦化煤气有限企业，增资后，该企业注册资本变更为5006万元，其中清徐鸿盛洗煤有限企业500万元，注册资本 徐联盛物资有限企业3545万元，占注册资本的70.82%。 我企业961万元，占注册资本的19.20%。 超过注册资本的出资额作为资本溢价计入资本公积金。 我们企业于2004年12月9日与山西东辉煤焦化集团企业签订了《股权转让合同》，我们企业将持有的太原东盛焦化煤气有限企业19.21%的股权3000万元转让给了山西东辉煤焦化集团有限企业。 山西东辉煤焦化集团有限企业是以原煤开采、洗煤、焦炭、化工为主业的大型公司集团，是山西焦炭集团的主要成员之一，是全国最大的捣固焦炭生产公司。 这次股权转让已经由北京京都资产判断有限责任企业判断，太原市东盛焦化煤气有限企业判断的净资产为3，3，998.23万元。 根据双方签署的《股权转让合同》及其附件有关条款的约定，本公司全额收回股权投资金3000万元，获得投资利润530万元。 这项议案的表决结果是:同意9票。 反对0票； 弃权0票，表决通过。 二、审议通过了《关于撤出参股中煤焦产品有限责任企业950万元股份的议案》。 经过2002年5月20日企业2001年度股东大会决议，我们企业与中国煤炭工业进出口集团企业、太原市东盛焦化煤气有限企业三方共同出资于2002年5月成立中煤焦产品有限责任企业，注册资金3800万元，其中 该企业成立2年多来，各职工正常运行，期间经济效益比较稳定，按照三方共同签署的《中煤焦产品有限责任企业合资合同》，截至2004年10月，本公司从该企业获得固定利润893万元。 在过去一年里，这家企业的股东三方各自制定了独立的快速发展计划，在各个行业都有了很大的快速发展。 在这种情况下，股东三方在中煤焦产品有限责任企业层面的合作已经无法适应形势的需要，因此经过该企业2004年10月31日股东大会决议，决定停止中煤焦产品有限责任企业的经营业务。 2004年11月25日煤焦碳化产品有限责任企业在《中国工商报》上刊登了清算公告。 现在清算事业正在进行中，预计年底之前全部结束。 基于以上理由，本公司同意撤出参股中煤焦化产品有限责任企业950万元的资金。 这项议案的表决结果是:同意9票。 反对0票； 弃权0票，表决通过。 三、审议并通过了《关于经营太原城市燃气工程气源工厂部分资产租赁的议案》。 (详情请参照当天公开的“关联交易公告”) 太原城市燃气工程气源厂(以下简称气源厂)是太原煤气化(集团)有限责任企业(以下简称集团企业)和我们企业共同投资建设的重大工程项目。 这个项目根据国家快速发展计划委员会的计划投资[1998]963号文和国家建设部建设邮件[1999]179号文批准建设。 气源厂项目总投资额为98982万元。 其中，集团企业出资53857万元，占总投资的54.41%。 我们企业出资共计45125万元(募集资金25000万元，利用自筹资金5万元)，占总投资的45.59%。 本项目于2001年12月开工建设，到2004年9月工程基本完成，获得试制许可，气源厂经过4个多月的试制，各系统满足设计要求，已具备生产条件。 目前本项目结算业务尚未结束，工程结算、审计等业务正在进行中，根据国家新会计制度的要求，先计入资产，作为这次双方资产总额及其分割的计算依据，在工程结算、审计结束后进行调整。 根据中国证监会关于上市企业规范运营的要求，为了不竞争同业，保证上市企业资产的独立性和完整性，与集团企业共同协商的结果是，我们企业租赁气源工厂集团企业享有的资产为53857万元，租赁期 租赁费用以集团企业享受的气源工厂资产估计值53857万元为基础，按资产折旧情况、区域平均总资产报酬率计算，租赁期间的租赁费用为7860万元/年。 气源厂从10月1日转入生产运行，今年支付集团企业第四季度租赁费1965万元后，预计可实现利润2000万元以上，2005年支付集团企业年租赁费7860万元后，年利润12000万元以上。 这项议案的表决结果是反对0票同意5票； 弃权0票，表决通过。 王良彦、谷泉、宋光珠、韩进军在集团企业工作，因此该议案表决时，相关董事王良彦、谷泉、宋光珠、韩进军回避表决，董事会同意要求企业审议该议案，供2005年第一次临时股东大会审议。 独立理事同意这笔相关交易并发表了独立理事的意见。 四、审议通过了《关于指定姚毅明同志为企业第二届董事会理事候选人的议案》。 (姚毅明同志简历附上后) 这项议案的表决结果是:同意9票。 反对0票； 弃权0票，表决通过。 独立理事同意指定姚毅明同志为企业第二届董事会理事候选人并发表了独立理事的意见。 董事会同意将该议案要求企业审议2005年第一次临时股东大会。 五、审议通过了《关于指定樊剑同志为企业第二届董事会独立董事候选人的议案》。 (樊剑同志简历附上后) 这项议案的表决结果是:同意9票。 反对0票； 弃权0票，表决通过。 独立理事同意指定樊剑同志为企业第二届董事会独立理事候选人，并发表了独立理事的意见。 在深圳证券交易所对该独立董事的任职审查没有异议后，董事会要求企业审议2005年第一次临时股东大会。 六、审议通过了《召开2005年第一次临时股东大会的议案》。 会议时间: 2005年1月12日(星期三)上午9点，会议时间为半天。 2、会议地点:北京金太阳酒店 3、会议召开方法:现场投票 四、会议的第一议题: (1)审议租赁经营太原城市煤气工程气源工厂一部分资产的议案。 (二)审议选举姚毅明同志为企业第二届董事会理事的议案。 (三)审议选举樊剑同志为企业第二届董事会独立理事的议案。 5、出席会议的人: (一)企业相关董事、监事和高级管理人员。 (二) 2005年1月4日下午本市关闭后，中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业在本登记的本企业股东(委托代理人)。 。 6、参加会议登记方法: (一)、法人股东持股机构说明、法人委托书和出席者身份证登记手续； (2)、社会公共股东持股东账户及本人身份证办理登记手续，委托人持本人身份证、委托人股东账户及授权委托书登记 (三)、异地股东可以用信函或传真方法登记(需要提供相关证书的复印件)。 (四)、注册时间: 2005年1月6日8:00至17:00 (5)、注册地点:山西省太原市和平南路83号本公司董事办公室 邮政编码: 030024 电话: 0351-6019365 传真: 0351-6199887 联络部门:本公司董事办公室 (六)、参会股东住宿及交通费自理。 会议结束后，张建平、王健同志由于工作需要，向董事会提交了书面辞职报告，董事会同意张建平、王健同志辞职。 在这里公告。 太原气化株式会社董事会 二零零四年十二月九日 附件一: 委任状 代表我公司/个人出席太原气化株式会社的2005年第一次临时股东大会，委托全权委员会/女性代理行使表决权。 申请人签名:申请人id号: 委托人拥有的股份数:委托人的股东帐户: 受托人签名:受托人id号: 委托日期: 附件二: 姚毅明的简历 姚毅明，男，1964年2月19日出生，中国共产党员，大学本科学历，高级会计师。 1986年9月-1998年6月太原煤气化总企业从事财务业务，就任会计、副科长、科长 1998年6月-2001年山西神州煤电焦炭株式会社企业财政部副部长 2001年至今太原气化株式会社财务部部长 樊剑同志简历 樊剑，男，1969年6月26日出生，中国共产党员，工程硕士，1991年毕业于山西经济管理学院统计学专业。 1991年7月-1992年8月山西洪洞洗煤厂主洗厂操作工 1992年9月-1994年10月山西体改委股改业 1994年11月-1998年10月山西证券管理办公室主任科员 1998年10月-2001年9月广发证券企业投行分部总经理 2001年10月至今北京德瑞兴业投资顾问有限企业总经理