【ST春都（000885）：提请华美生物破产之惑】

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st春都（000885）：提请华美生物破产之惑

2004年12月01日09:39:41 中国经济时报 记者 龙昊 乔国栋

福无双至，祸不单行。刘海峰旗下的华美生物工程企业已被ＳＴ春都（０００８８５）向法院提请破产。这是中国经济时报记者日前赴洛阳了解到的最新情况。

早前的４月２３日，几乎在ＳＴ春都摘星的并且，ＳＴ春都董事长刘海峰因涉嫌挪用华美生物的资金而被捕。这则消息一度被媒体炒的沸沸扬扬。

华美生物是中国最早的中外合资生物工程公司，是河南省著名的高科技公司，也是惟一持有ＳＡＲＳ病毒检测试剂国家药号的公司。这样一家公司竟然“濒临破产边缘”。新来的大股东代表沈敏锋对此破产也充满疑惑，“很荒唐的是ＳＴ春都提请华美生物的破产理由。”

刘海峰被捕之谜

洛阳警方对刘海峰首要指控是：利用对华美生物的实际控制权，违背企业《章程》和财务制度，背着其他股东从２００３年２月到６月，挪用资金２４４２万元，“致使一个好端端的高科技公司面临破产的境地”。

包括刘海峰家人在内的多个人士对上述指控表示了不信任。

据刘海峰家人称：２００２年７月进入华美生物后，一直有把企业包装上市的想法。如果上市，企业的管理将更加规范，还要对现有资产和旧账进行清理，势必会影响到一部分人的好处，这也许是举报人的初衷。

采访中，华美生物第二大股东中信兴业的代表黄宝健博士说，通过虚假报表的形式，银行存款的形式，刘海峰挪用资金２５００万元，二股东并不知情。黄宝健表示，挪用资金对华美生物的经营影响不大，只是贷款到期后，银行逼债。不过他也表示对此不便多言。

据了解，华美生物银行贷款约１７００万元用于企业运转，另有２０００万元由受托方借用，贷款利息按期正常支付。不料飞来横祸，董事长刘海峰被捕。

也有内部人士透露，刘海峰被抓的直接原因“涉嫌挪用资金”，但更深层原因可能是洛阳市政府发现海拓普并没有能力让ＳＴ春都再生，将股份转让给它原来是个错误。洛阳市政府希望引入一家真正有实力，可以改变ＳＴ春都颓势的企业，海拓普显然已成为障碍。有消息称，洛阳市政府曾经就退出ＳＴ春都与刘海峰协商过，但刘要价较高，洛阳市政府“只能采取其他措施，逼退刘海峰”。

被春都集团及其相关公司掏空的ＳＴ春都为了不使退市，当地政府引进西安海拓普集团对其进行“内涵式”重组，即盘活现有资产、振兴主业，实现社会资产的增值。也正是这种“内涵式”重组的思路，让他们获得了洛阳市政府乃至河南省政府的大力支持。

不过，在２００２年，刘海峰进入洛阳重组ＳＴ春都之初，刘就与当地关系出现反复，一年的托管期内，由于担心最终无法获得股权，刘一直未敢拿出资金对春都完全重组；而洛阳有关方面又担心刘实质上是想搞“资本运作”，捞一把就走。在２００２年关系紧张之时，更是向春都派出了由反贪局、检察院组成的调查组。

来自河南建投的ＳＴ春都董秘王璞告诉记者，目前，由于董事长刘海峰的被捕，第二大股东河南省建设投资总企业“被迫承担了大股东的职责”。

河南建投是隶属于河南省政府的政策性投资机构，目前控股和参股的上市企业有豫能控股００１８９６ ＳＺ和ＳＴ春都，其他下属公司和资产首要有：沁北电厂、许平南高速公路、中原证券、中原信托投资等。

据说，早在２００２年河南建投参与ＳＴ春都的重组就是想成为其第一大股东，但由于这件事件是洛阳方面主导，刘海峰先行介入，河南建投只得屈居第二大股东”。王璞认为ＳＴ春都的壳很干净，３个亿的资产，１个多亿的负债，无担保和其他负担。对于诸多关联问题，王璞表示因担任董秘时间不长不清楚。

刘海峰的家人表示，华美生物“破产”其实就是逼退刘海峰的其中一个手段。

华美生物的前世今生

华美生物成立于１９８５年，是中信兴业信托投资企业、洛阳春都集团和美国Ｐｒｏｍｅｇａ企业三家投资的中国生物技术行业中第一家中外合资高新技术公司，注册资本金２００万美元，注册地是洛阳市高新技术开发区，目前主营业务为分子生物产品和临床诊断试剂，是河南省首批高新技术公司。

２００２年４月，一直深陷亏损泥潭的ＳＴ春都迎来了西安海拓普集团。由于ＳＴ春都２０００－２００２年连续亏损，深交所决策自２００３年３月２５日起，ＳＴ春都股票暂停上市。只有利润才能阻止ＳＴ春都退市，但此时的ＳＴ春都主业赢利能力虚弱，ＳＴ春都只有通过出售其所持有的相关企业的股权才有一个很好的获取利润的途径。于是，ＳＴ春都两个大股东海拓普和河南建投有确定的分工。

在郑州华美科技收购ＳＴ春都股权的《报告书》中，记者观察到：在全力“保壳”的背景下，上市企业通过出售非主营业务的低效资产，一方面完成企业产业结构的调整及产业整合，全面提升上市企业主营业务核心竞争力；并且也可用资产的出让收益弥补企业当期亏损，为“保壳”做贡献。通过该部分资产的出售可实现非经常性损益１５００多万元。

据此，ＳＴ春都拥有的华美生物工程企业３０％的股权转让给香港天才投资有限企业，转让价钱按判断后的价值最终明确为１２１万美元，此次股权转让收益为４４５．１７万元；而香港宝蓝集团有限企业（刘海峰妻子为法人）则收购了美国这家企业的股权，占该企业４０％股份；并且选举刘海峰为企业董事长。随之，华美生物的股权结构变更为：中信集团旗下的中信兴业投资有限责任企业、天才投资有限责任企业和宝蓝集团有限责任企业分别占股３０％、３０％和４０％。后两大股东的办公地点均在香港。据称，刘海峰是作为天才投资有限责任企业派出代表进入企业董事会并被推举为董事长的。

股权转让为ＳＴ春都制造了一笔利润。自２００４年１月１５日起，深交所决策ＳＴ春都股票恢复上市；４月１７日，提前两天披露了２００３年年报，２３日起摘星，至此，ＳＴ春都化解了退市风险，成功实现了保壳目标。

在采访中，关联人士均表示华美生物是一个质地很好的企业，每年的盈利都有几百万元。沈敏锋在ＳＴ春都担任要职时曾来了解过。他说，华美生物“是个盈利公司，在与前任浩建总经理聊天时指出企业的不足首要是快速发展太慢、管理不完整；并提出了销售要过一个亿，净利润过１０００万元。”２００４年的快速发展目标就是按此制定。

华美生物值钱的是无形资产：包括它的ＧＭＰ认证资格、现有的市场互联网和份额、近２０年的商誉和市场影响很大。沈敏锋说，如能加强市场营销组织力度，全面覆盖基本市场，开发、贴牌市场竞争力强的产品，利用生物制药ＧＭＰ认证资格和企业品牌特点互联网各地小厂低价钱扩张，华美的前景是可观的。沈敏锋与今年５月才接手的经理详谈后认为，现有产品条件下明年达到历史最高水平没问题，如思路正确，仅广东市场即可达３０００万元销售，其他二十几个地级市，平均各个不到１００万，应该不成问题。其现在管辖的海南、广西、江西市场，如有专门机构人员去拓展，合计也应不少于１０００万元。

而现在，华美生物总工程师李振勇处告诉记者，华美生物董事长被捕后，总经理、总会计师已经辞职，企业非常困难，工资拖欠已经有两三个月。但他也认为企业质地很好，市场份额和规模位居全国同行前列。

华美生物破产之惑

这么好的一个公司被提请破产，沈敏锋表示很不理解。他说，根据《破产法》，公司严重亏损、难以经营才具备破产条件，而华美生物每年有几百万元的盈利，资产远大于负债，同时还有债权，如何就被提请破产了呢？

提请华美生物破产的是ＳＴ春都，理由是前者欠后者８００万元欠款。ＳＴ春都董秘王璞对此予以证实，不过具体情况她不清楚。

据知情人士说，这８００万元是ＳＴ春都为了不使退市而从华美生物虚增的利润，是有是无还得由审计部门认定。

在企业后栋的宿舍楼内，记者见到在此办公的清算组人员，其中一位自称是副组长，表示要通过法院认同才能接受采访。清算组聘请人员李德永向记者透露，他１１月２日进驻企业，为了企业的这个正常经营，他首要审批生产经营性支出，以防其他资金滥用。

洛阳市中级法院指定的破产清算小组进驻华美的当日，大股东代表沈敏峰对其合法性提出疑问：

一、ＳＴ春都凭什么向法院申请华美企业破产？它与华美企业之间的债务纠纷并未经过诉讼程序。ＳＴ春都有可直接申请执行的债权凭证吗？凭什么剥夺华美企业应讼的合法权利？

二、让华美生物进入破产清算程序想干什么？公司ＧＭＰ认证资格等无形资产在破产时所有无法转移，只能自然灭失。如非暗度陈仓，完全是损人不利己。如搞移花接木，怎么保护股东与其他债权人的合法好处？

沈说：“清算组和法院的回应，就是至今不承认大股东代表的合法身份。”

谈及公司破产，中信兴业的股东代表黄宝健希望记者不要报道此事，“现在有关部门的的方法是保护我们公司，如果顾客看到报道后，就不会和我们做生意了”。

沈敏锋的意见是，当务之急是维持公司的正常经营和快速发展，应尽快与首要债权人取得和解。

他的计划是分两步走：先是初步和解，不涉及债务的具体偿付安排。确定华美企业是赢利公司，目前不能按期偿还贷款，是因董事长被捕后无法按期收回企业对外借款。如破产还债，对外债权将不太容易回收，公司无形资产将大部灭失。债权人将蒙受巨大损失。最稳妥的处理办法是中止破产偿债程序，在保证债权人比较有效监管的条件下，让公司正常经营，提升公司自身价值。待董事长刑事诉讼了结后，视对外债权追索情况，重新判断华美企业偿债能力。如董事长和企业确实无法追回对外债权，大股东在股权保值增值的条件下，可以考虑安排转让股权，替企业债务人偿债。那时再安排正式和解，或是重新进入破产偿债程序。

沈敏锋对刘海峰被捕有自己的看法。他说，据起诉意见书，个体认为刘海峰不构成犯罪，应该变更司法强制措施（取保候审，公司担保），行使股东权利，减少社会影响。

沈敏锋还称，刘海峰作为华美生物董事长和７０％股权的代表，依然无权挪用华美生物２０００多万元，因为它损害了华美作为独立法人的好处，也侵害了小股东的权益。但国家公权对私权的保护在这里却有些变味。刘收购小股东股份的协议已签，并已部分付款。正是在计划付清全款的节骨眼上刘被捕，弄得小股东鸡飞蛋打，竹篮打水一场空……并且面对银行紧急收贷，各方上门逼债，公司破产的局面。