【深圳市海王生物工程股份有限企业关于召开...】

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本企业董事局及董事局全体成员保证公告复印件的真实、正确和完善，对公告的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 召开会议的基本情况 (一)大会召集人:深圳市海王生物工程股份有限公司企业董事局 (二)会议时间: 2004年11月16日星期五上午9时30分至11时30分 (3)会议地点:深圳市南山区南油大道海王大厦a座27楼企业会议室 二、会议审议一些事项: 本公司控股深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司在国外分割上市的相关议案: (一)审议深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司关于海外分割上市方案的建议 (二)审议深圳市海王生物工程股份有限公司关于维持独立上市地位承诺的建议 (三)审议深圳市海王生物工程股份有限公司关于证明持续效益能力和前景的建议。 三、会议出席对象: (一) 2004年11月5日前交易结束，中国证券登记结算企业深圳分企业在本登记的本企业股东 (二)企业董事、监事、高级管理者 (三)其他利益攸关方 四、会议登记事项 (一)登记手续:登记个人股东持股账户卡、持股证明书和本人身份证的委托人持有本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股说明的法人股东有公司营业执照复印件、法定代表人身份证原件、法定代表 。 (2)注册时间: 2004年11月10日~15日工作日9:00—17:00 (3)注册地点:深圳南山区南油大道海王大厦a座26楼海王生物董事局事务所 五、其他事项 (一)联系方法 联系方式:深圳市南山区南油大道海王大厦a座26楼 电话: 0755-26416065传真: 0755-26416053 联系方式:慕凌霞王云雷邮政编码: 518054 (2)大会会期半天，出席会议的股东的交通、住宿费自行管理。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 2004年10月15日 附件一，授权委托书 附件二、股东大会的建议 附件一:授权委托书 代表本人出席深圳市海王生物工程株式会社2004年第二届临时股东大会，委托全权委员会(女性)代行表决权。 委托人签名:受托人签名: 申请人id号码:申请人id号码: 委托人持有股份数: 委托人股东帐户: 委托日期: 附件二:股东大会建议 一、关于《深圳市海王英特龙生物技术有限企业海外分割上市方案》的建议 根据本公司及控股公司海王英特龙快速发展战术的需要，计划将海王英特龙从本公司分割，独立发行给香港h股，在香港联合所创业板市场上市。 (一)海王星英特尔的基本情况 深圳市海王英特龙生物技术股份有限企业成立于1994年11月15日，注册资本金7100万元，注册地址深圳市南山区海王大厦24楼，法人代表张思民，经营范围与生物技术服务及其产品开发、生产、销售相同的产品出口 截至2003年12月31日企业总资产为13，427万元，2003年度净利润为1，280万元。 (2)海王星英特尔分割前后的股权状况 分解前:分解后: 注:本公司的股票结构在海王英特龙分割前后没有变化，股票结构图如下。 海王英特龙理事、高级管理层持有海王英特龙境外上市前10%的股份，预计海王英特龙首次申请境外发行h股的发行量，发行后行使总股东的权利，本公司目前持有的90%海王英特龙的股份在首次发行后67.5% (三)海王星英特尔海外发行方案 股票发行类别:h股 股票面值:人民币0.1元(发行前的股票面值为人民币1元，发行后的股票面值为人民币0.1元) 发行数量:计划向海外投资者发行股票扩大后总数的25%以上的新股 发行地区:香港 发行市场:香港创业板 发行方法:发放h股 发行对象:中国境外投资者 承销方法:以第一上海为推荐人及牵引经销商 上市时间:定于2005年第2季度 超额配售权:不超过新发行预定股票数量的15% (4)海王星英特尔上市前和上市后的股票结构如下 (假设超额配售权尚未行使) 股东 上市前上市后 控股合计比率( % )控股合计比率( % ) 内资股(万股) 深圳市海王生物工程股份有限公司6，390.0090.0063，900.0067.500 柴东476.716.714，767.105.037 王妍142.002.001，420.001.500 叶军20.29 0.29 202.90 0.214 孙涛20.29 0.29 202.90 0.214 陈曦20.29 0.29 202.90 0.214 比喻军10.14 0.14 101.40 0.107 何凌冰10.14 0.14 101.40 0.107 陈卫宇10.14 0.14 101.40 0.107 内资股共计7，100.00100.0071，000.0075.000 海外上市外资股(h股)---- 23，667.0025.000 共计7，100.00100.0094，667.00100.000 注:预计以总股份的约25%发行h股。 本方案是深圳市海王英特龙生物技术股份有限企业向国外分割上市的初步方案，企业股东大会审议批准后还需提交中国证监会及香港联合所的批准。 确保这次海王英特龙境外分割上市的申请工作顺利进行，敦促企业股东大会授权董事局根据具体情况决定或调整海王英特龙的境外分割上市方案。 二、关于《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》的建议 通过对本公司和海王英特龙主要营业业务和财务指标的分析，董事局确信并承诺深圳市海王英特龙生物技术股份有限企业在香港创业板上市后，深圳市海王生物工程股份有限企业可以保持独立的上市地位。 (一)主要营业范围的比较 本公司是生物制药领域，第一经营业务包括生产经营生物化学原料、产品、试剂及其他相关产品(以上不包括专营、专业控制、专卖商品)的批发中成药、化学原料药、化学药制剂、生物化学药品、一二三类医药机器产品。 自营进出口业务(按深贸易管登字第70号文的规定执行)。 主要产品有银杏叶、博宁、银得菲、海王金樽、海王牛奶、a-2b干扰素、白介素、海王眼宝、葡萄糖注射液、复合氨基酸注射液、复合甘草片(合剂)、新福菌针、海菊颗粒等。 所属公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司主要从事生物技术服务及其产品的开发、生产、销售同一产品的进出口业务，主要业务集中在生物技术领域，目前的主要产品是重组人α2b干扰素和重组人白细胞介素-2( 11 预计将来陆续发售的产品是亚单位流感疫苗、vero细胞狂犬病疫苗、干扰素系列的剂型和神经生长因子、干细胞生成促进素 (2)本公司及海王星英特尔2003年度财务指标比较(单位:万元) 海王星英特尔龙本企业占90%本企业的比例 权益得到共享 净利润1，2801，1524，39426 % 净资产9，0098，108175，112.6 % 注:以上数据由深圳大华天诚会计师事务所审计。 从上表的财务数据比较，目前海王英特龙净资产、净利润等主要财务指标占本公司相应的财务指标，未超过《规范国内上市企业所属公司境外上市问题的通知》规定的标准。 该企业不是本公司的主要收入、利润来源，也不是本公司的主要资产，该企业的独立上市还对本企业的主要财务指标没有很大影响。 海英特龙从事的生物技术领域是高投入、高风险的高新技术领域，后续产品的研究开发、建设投资金额非常巨大，为了扩大融资渠道，分散风险，将该企业分割成海外市场，推进项目建设速度，企业资金 这是因为这家企业成功上市后，如果高速发展，不仅不能薄薄地提高a股东的收益，而且会对本公司产生积极的影响，给本公司a股社会的公共股东带来越来越多的利益。 三、关于《深圳市海王生物工程股份有限公司持续效益能力和前景的证明》的建议 从我们2003年度的核心产品经营状况和主要控股公司的经营状况来看，我们的业务以药品生产销售和药品商业批发为主，企业的几个主要品种如银可络、银得菲、博宁、干扰素是年销售额数千万元的大品种，近年来的销售和市场 另外，商业批发业务虽然毛利率低于药品销售，但营业规模大，现金回收快，能为企业提供稳定的现金流。 因为这家企业将来的盈利能力将得到充分保证。 随着资金的不断投入，本公司的技术创新和新产品开发事业取得了可喜的成果，这些新产品陆续开始开发和生产，为企业未来的快速发展提供强大的动力和保障。 为了保证企业未来健康的快速发展，克服市场、政策、竞争等各方面的不利因素，董事局制定了全面、健康、快速发展的快速发展计划，这些计划提高了企业的收益能力，加快了新产品的上市进程，建设周期