【“以股抵债”：利空还是利好？】

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“以股票抵债”出现后很长一段时间，我国许多上市公司都存在“大股东占有上市资金”的现象 根据相关资料，2002年，1175家上市公司中有600多家被大股东占有大量资金，合计占966亿元，平均1家上市公司占有1.43亿元资金。 2003年9月8日，中国证监会、国务院国资委共同发布了《关于上市企业和有关人员资金往来及上市企业对外保证的一些问题的通知》，严格禁止大股东占用上市企业的资金。 但是，上面在政策下有对策 发出“通知”后，占钱的风不仅不收敛，而且越来越大了！ 根据中国证监会提供的上市企业2003年年度报告统计，截至去年年底，占有上市企业资金的公司从600家以上增加到800家以上，占有资金金额也从900亿元以上上升到1000亿元以上。 其中，非营利占有达到577亿元，其规模竟然相当于100家电广媒体 更令人吃惊的是，在连续两年亏损的上市企业中，70%存在控股股东侵占资金的15家退市公司中，经营失败的重要原因之一是被控股股东随便劫持，挖出了空 如何处理股票市场存在的这种侵占现象？ 7月27日，中国证监会和国资委宣布，为了积极处理中国证券市场上的历史遗留问题，几乎同意开展“用股票赔偿债务”的试点事业。 湖南电广媒体股份有限企业7月28日审议了企业董事会以控股股东的“用股票弥补债务”(上市企业以该控股股东的“侵占”资金为对价，消费控股股东持有的上市企业的股票，消费的股票依法注销)。 )方案是控股股东湖南广播电视产业中心用持有企业的股票赔偿对企业的债务，企业依照法律规定减少注册资本 这意味着我国证券市场第一家上市公司进行了“以股抵债”的试验方案并正式公布 现在，除了电广媒体批准“以股抵债”外，莲藕味精、阿里接力、华北制药、神马实业也有意“以股抵债”。 “用股票赔偿债务”飞行员是为了处理没有现金偿还能力的控股股东侵占上市公司资金的问题 但是，用“用股票抵债”的方式，能彻底处理大股东占钱的问题吗？ 主持人:濮婕 嘉宾: 吴晓求中国人民大学金融证券研究所所长 徐宏源国家新闻中心发行研究部副主任 主持人: 7月末，中国证监会和国务院国资委决定，大致同意在上市企业实施“以股抵债”考试，电广媒体已经成为第一家试点企业。 为什么大盘滑到1400点，问这个问题呢？ “用股票抵债”是利润还是利润空？ 吴晓求:实行“以股抵债”是处理大股东占有上市公司资金的一种方法，但这种做法不能成为大股东占有上市公司资金的法定借口。 大股东占有上市公司的资金本质上是违法的行为，我只是说要还你的钱。 还你的钱意味着他可以拥有上市公司的所有权进行抵押，以回购的形式取消所有权 这为处理上市公司大股东一般占用上市公司资金的现象找到了出路 此时“用股票抵债”不能说有什么特别的意思，但目前上市公司的大股东占有上市公司资金的情况非常严重，影响了上市公司的正常运作 客观地说，这时提出这个问题，总体上对市场来说是好消息，利多 特别是注销后，除非公司的整个股票规模缩小，利润减少，否则每股利润会提高。 徐宏源:至今为止实施“用股票赔偿债务”是因为处理这个问题需要过程。 我国股票市场似乎有规律:股票市场好的时候大家会谈成长性，股票市场差的时候多谈制度建设，但十多年来基本如此 所以，大盘不太好的时候，管理层也很着急。 本来，通过开始这个试点项目，试图让市场中小投资者有自信。 “用股票赔偿债务”的方法是利多还是利空？ 这个有必要区别对待 “国有股减持”和“以股抵债”，最核心的问题都是价格，特别是“以股抵债”的问题 价格高的话，明显有利于大股东，不利于小股东，所以必须具体拆除具体情况 我个人主张，“以股抵债”的定价必须打破净资产定价的基础或重新判断净资产。 以前的国家经济贸易委员会曾经明确规定国有股转让的最低价格不能低于每股的净资产 但是，既然是飞行员，既然是改革，就必须勇敢地突破，我认为不能遵守规则 所以，现在我不赞成有些专家学者有很多法律规定画框框。 如果总是按照旧规定做，还改革干什么？ 本来大股东占有资金已经是违反和违法的，用净资产做封底实际上是保护他们，在某种程度上让他们这么做。 所以，在“用股票抵债”中，定价突破净资产，对市场利多，相反，净资产以上的飞行员是利润空 周竞东:我们管理层现在提出了“用股票赔偿债务”的问题，证明他们敢于解决历史遗留的问题既实用又大胆。 关于这个政策是利多还是利空，《上海证券报》曾经刊登过调查: 7月30日，比较电广媒体的“用股票赔偿债务”问题，由大型智力客户系统进行网上投票，在6316名参加者中，利/ [/k0 ] 这还不能证明问题吗？ 主持人:“以股抵债”是为了处理大股东及相关人员占有上市公司资金而设立的，以抑制大股东的负债 那么，向大股东借款的深刻原因在哪里呢？ 吴晓求:深刻的原因是中国资本市场上市公司的制度结构出现了严重的缺陷，也就是说我们通常说的股票是大股东占有上市公司资金的制度的基础。 这种制度结构的缺陷，实际上导致了大股东占金行为的必然出现 徐宏源:我认为大股东借款发生的深刻原因有四个。 第一，改革不完全。 在转变过程中，我国资本市场突出的问题之一是股票分割，大股东的股票不流通，这必然与中小股东对立 如果大股东不满意上市公司的红利，故意把上市公司作为ATM——借上市公司的钱，让上市公司分担大公司的价格。二是涉及股票市场的文化。 他强调了第一个股票市场的筹资为国企服务而不是资源配置功能。 第三，与中国法制、诚信缺失有关 市场经济是法制经济，但没有像“郑百文”这样的企业高层和相关人员随便捞了10多亿的企业。 现在基本上没有处罚，缓刑三年执行了三年。 这是什么惩罚？ 缺乏这种法制，处罚不严厉是大股东借款发生的另一个深刻原因第四，缺乏监督管理能力 大股东占有小股东的非营利资金达到577亿！ 这个问题深沪股市开盘已经13年了。 如《郑百文》，我们的监督管理层负有不可避免的责任 周竞东:客观来说，大股东的借款又多又杂 以电广媒体为例，1999年以来，湖南省政府为了推进广播电视产业快速发展的战术计划，我们企业的大股东湖南广播电视产业中心在基本建设、固定资产、节目制作等方面投入了大量资金，但资金紧张 根据投资计划，大股东必须以投资带来的收益偿还对上市公司的负债 但是，由于有些项目属于广电基础设施建设，投资回收期长，有些项目建成后的收益状况达不到预期，结果大股东对上市公司的资金占有问题处理滞后 违规被占有的原因似乎是剥离当时高质量的资产上市的原因和“一股一股”的法人管理有缺陷的原因 主持人:实施“以股票抵债”是大股东处理以上市公司为ATM的治本的策略吗？ 除了这个，还有其他方法吗？ 吴晓求:很明显，“用股票抵债”无法处理中国资本市场存在的所有问题，那只能是处理大股东借款的暂时的、没办法的方法。 你要求他还钱他还做不到，所以必须抵押企业的所有权，一起赎回然后注销它 为了抑制这种邪恶的出现，必须建立完全市场化的制度基础，由市场决定大股东的资产价值，而且必须结合本公司的业绩、企业的管理结构、企业将来的迅速发展状况，这就必须推进全流通变革 徐宏源:“以股抵债”是治标不治本 “用股票抵债”后，什么样的经营不好，管理不严，很有可能想办法把上市企业作为ATM。 以前不能这样做，现在看起来有利了，反而会让他们这么做。 因为我没有对违反的大股东严加惩戒。 他不仅违规，而且违法，最后不但没有付任何价格，而且受益匪浅。 他所占的资金都是真金白银，但企业换的是一堆铜烂铁，很可能卖不出好成本 因此，“以股抵债”很可能成为大股东的“胜利大逃亡”，是处理大股东占款的下策 我认为处理大股东的方法是在严厉惩罚违反者的基础上返还现金。 因为“债务还清，启典之地义”。 中策是严厉处罚违法者，兑换大股东的高质量资产后返还现金 周竞东:“以股抵债”需要采取严厉措施，处理历史占有，防止和防止大股东再次占有。 因此，我们企业在制度上进行了创新，设置了多层防火墙，防止了大股东的再次出手。 首先，企业在《企业章程》中追加了保护社会公共股东利益、禁止违规资金往来、规范相关交易、企业获得赔偿等条款。 其次，企业董事会制定了专门的《关联交易管理方法》，确定了企业的关联交易行为，并作出了具体规定。 再次，企业在董事会上设立了相关交易审查委员会，审查和评价企业发生的相关交易的客观性、公正性，最后，在这次“用股票赔偿借款”的方案中，企业要求大股东公开的书面同意 主持人:“用股票抵债”正确实施的关键在哪里？ 在价格形成的基础、运营过程中，如何真正体现保护中小投资者的基本权益？ 吴晓求:重要的是定价问题 我认为每股净资产的值是我们认为的定价基础。 理论上，从盈利能力方面来看，从未来现金流定价的基础来看，可能不容易找到其基础，但每股净资产值毕竟是上市公司财务的基础，也是国资委制定的国有资产定价基础。 我们可以讨论这个基线以上的价格，但不要设定得太高 本质上，大股东占有上市公司的资金是违法行为，因为如果给予高谈判权，则会助长这种违法行为 定价时，我不赞成拍卖的过程。 我赞成协商的过程。 不要在净资产值附近过多谈判 周竞东:首先，在定价的基本上必须强调“公平、公正、公开”的基本 电广媒体和大股东分别聘请了独立的市场判断机构和财务顾问机构对企业价值进行了第三者的公正评价 在充分考虑企业广泛中小股东利益的基础上，明确了每股的单价，其次，这次“用股票赔偿借款”的明确股票价格是含金量价格，股票核销后，电广传煤炭的大股东将核销完毕股票的未分配利润、资本公积金及其他利益 第三，大股东在企业临时股东大会上避免表决，企业中小股东可以在股东大会上就该方案充分表决，企业采用独立董事募集投票权的方法，保障未能现场出席会议的中小股东参加投票 徐宏源:要确立“以股抵债”的价格，必须体现惩戒的大体，不能像有些人说的那样体现“公平交易”的大体 这里没有“公平交易”的基础，本来欺负中小投资者，为了还钱，说什么市场的“公平交易”是不公平的 如果这个问题不能很好地解决，很可能会成为中国资本市场的灾难 为了保护中小投资者的好处，首先重新判断净资产 可以让中介机构、国家审计机构或国际大型审计机构重新判断试点上市公司的净资产。其次，在运营过程中，大股东必须在投票过程中避免 有独立董事或者参加投票的中小股东必须有三分之二以上的赞成票通过 为了降低中小投资者的投票价格，上市公司必须建立网上投票机制，使一些投资者可以网上投票 资料1: ★文/昆仑 “用股票抵债”中国人真聪明，想不到办法。 国企之间三角债很盛行，大家生活不好，我该怎么办？ 债转股！ 今天大股东占了上市公司的资金，上市公司举步维艰，怎么办？ 用股票抵债！ 经济学家韩志国评论说，“以股抵债”具有积极意义，对大股东侵占上市公司资金的问题是“重拳”。 但是，“用股票抵债”依然是股票市场的治疗对策，我认为不会给市场带来很大的利益。 根据 国情，“以股抵债”的措施很可能在考试中出现“有政策，有对策”的状况，能否比较有效地保证中小投资者的利益，这是无法预料的 正如经济学家韩志国所说，市场有可能进行大股东利用虚假财务、虚假业绩、虚假资产将“高溢价”现金化等“对策”，控股股东在侵占上市企业资金资产时更不怕，保护中小投资者 因此，投资者密切注意这种所谓的“利益”，不打算参与大盘的反弹，大盘得不到能量的支持，所以将其冲走，再次转过头来寻找底部 但是，“用股票赔偿债务”是比较市场存在的问题提出的新的处理措施，因此应该有积极的意义。 只是，管理层不仅仅希望“头疼、脚痛”，还希望采取更有力的措施。 这对市场信心的作用不大。 因此，我认为现在投资者不要太自信市场。 风险第一，赚钱第二依然是现在的操作战略。 资料2: 电广媒体“用股票还债”方案登场 电广媒体董事会审议并实施了控股股东“用股票还债”方案，由此控股股东湖南广播电视产业中心 根据 公告，截至2004年6月30日，控股股东通过下属或附属机构占上市公司资金本金500，626，095.75元，明确征收按3年银行存款利率计算的资金占用费38，634，215.05元，两者合计 明确了实施“用股票赔偿债务”的股票价格和赔偿债务的股票数量分别为每股单价7.15元，赔偿债务的股票数量为75，421，022股。 与半年内显示的每股净资产7.123元相比，这次债务偿还股的明确价格基本接近净资产 根据 公告，此次股票抵押实施后，企业总股东资本从33592万股下降到26049.9万股，最近每股利润从0.093元上升到0.12元，每股净资产从7.123元下降到7.114元，收益率为1.14元 “用股票偿还债务”飞行员的范围是多少现在“用股票偿还债务”飞行员的范围有多大，成为市场推测的焦点 中国证监会和国务院国资委有关负责人在回答记者提问时表示:“基本上，我们同意选择侵占性质、数量比较典型的上市企业，进行股票抵押试验。” 但是监督管理部门没有直接公布飞行员公司的名单 根据业界相关人士的分析，股票抵押市场的影响大，操作步骤多，报道披露严格，选择试点公司的范围应该不大，预计前期会选择3~5家上市公司进行试点。 市场人士认为大盘股企业实施“用股票偿还借款”比小盘股企业更难 资料3: 大股东侵占资金最多的上市公司排行榜: (1)三十九医药:三十九医药控股股东及其他利益相关者占企业资金总额28.52亿元。 (2)本钢板材:大股东侵占资金15.1亿元 (3) *st龙洗:大股东侵占资金13.35亿元 (4)阿里接力:大股东占12亿元 (5)莲藕味精:大股东占11亿元 (6)鄂尔多斯:大股东侵占资金10.49亿元 (7) *st石化a :大股东侵占资金10.2亿元 (8)上港集装箱:大股东侵占资金10亿元 (9) *st江报:大股东侵占资金9.94亿元 (10 )锦化氯碱:大股东侵占资金9.6亿元 (11 )神马实业:大股东占有金9.55亿元 (12 )葛洲水库:大股东占用金8.67亿元 (十三)华北制药:大股东占6.7亿元 (14 )电广媒体:大股东占5.39亿元 (15 )华意压缩:企业控股股东景德镇华意电器总企业占用企业资金达2.81亿元 (16 )江苏皂:大股东占近1.33亿元 (17 )西藏矿业:大股东占近1.2亿元