【*ＳＴ金泰造假新恒基被骗入瓮】

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重组*ST金泰( 600358 )这是“多胜”的美事 但最终，出乎意料地——原大股东金蝉蜕皮，重组人被瓮骗，ST金泰(以下简称金泰)也为自己的千疮百孔而丧命。 “这一切都是因为金泰假而严重 “8月2日晚，在泉城济南的小茶社，金泰前高管(以下简称a )在《财经时报》中揭露了金泰伪装的真相。 金泰是一家从事医药制造业的公司，于2001年上市，上市仅3年就到了退市的边缘。 “金泰本身是一家历史遗留问题的企业，所有投资被交换的只有“壳牌资源”，企业因上市而没有得到一分钱的真金白银。 “想起当年漫长的发售道路，a先生叹了口气 他说，企业从1993年开始上市，投入巨额资金，倾注无数心血，摧毁了数辆轿车，但在股票超额、股票回购、访问通报、债券发行等问题上“工作失败”。 到2001年7月23日，在经历了“8年抗战”之后，“山东金泰”正式发售 发售前，金泰事实上面临危机---债务上升，主业荒废，主要资产和各企业、子企业大多数已经完全丧失了利润和持续经营能力 “在这种情况下，企业上市，都是因为有假功绩。 ”a先生说 “胡说八道”尽管离开金泰已经相当长的时间了，a先生依然毫不掩饰兴奋，说:“发售半年后重组是真的，业绩跳水是真的，金泰几乎找不到真的。 “ 发行股票粉饰 ”“不需要去找证据，稍微分解一下金泰发售以来的公告，就知道金泰是粉饰的。 ”a先生对财经时报说 金泰的第一个假行为是股票发行量的假 根据金泰2001年7月发布的股票募集证书，企业总股东资本为7066.1824万股，由前后3次发行和1年配送制作 分别于1989年3月18日发行1.2万股，募集资金120万元的1990年2月20日发行8.2795万股，募集资金827.95万元的1992年4月28日发行法人股770万股，公共股1000万股，发行价格2.6元， 以上四次共募集了9517.27万元资金 但根据1993年金泰集团董事会报告及工商部门注册资料，金泰股份于1992年开始发行 根据 A向《财经时报》提供的《金泰内部招聘证书》，1992年3月18日金泰首次发行内部员工优先股，面值100元/股，价格100元/股，共计发行3万股，募集资金300万元，之后优先 1992年8月18日，该企业第二次以2.6元/股发行了个体股597.6万股，法人股770万股 而且，山东省医药工业研究所实验工厂的净资产折了1541万股 这样，金泰总股达到3178.6万股，共计募集了3855.76万元资金 1993年2月，金泰实施了3送1配2的配送方案，股价分配2.6元/股 据此，这次发行了红股1059.5333万股。 配股2199.0667万股，总股达到6357.2万股 募集资金5509.5733万元 以上累计募集资金9365.33万元，略少于上市募集证明书公布的9517.27万元，但总股东比上市募集证明书公布的7066.1824万股少708.9824万股 一个诱导证书足以证明牛头不合马嘴，一个问题，即其中一个有假 业绩粉饰 A先生表示 “假的方法首先是虚构销售发票，特别是到了年末，经常成为突击虚构。 “那一年，金泰为了提高营业收入，不管发给顾客的商品是否畅销，都拿出了营业收入。 其实代理商完全卖不出去，要求退货。 “ 《财经时报》查阅了金泰2001年年报，知道这一年该企业的销售利润排在第一位的是化学制剂产品，主要是盐酸二甲双胍和非普拉宗片两个品种，为该企业贡献了利润1340.58万元 业界人士指出，根据金泰的实际销售量和市场行情评价，盐酸二甲双胍和非普拉宗片不能为那么多利益做出贡献 以 盐酸二甲双胍为例，该企业2001年年报公布的销售收入为710.08万元，销售价格为197.20万元，产品毛利率达72% 业内人士表示，实际上，该产品是治疗糖尿病的常见药品，国内同类产品不超过几十种，竞争相当激烈，毛利率达到10%不容易 另外，根据金泰2001年度的《金泰制剂药品价目表》，盐酸二甲双胍0.25g×48片装规格的实际价格为2.90元 根据这个售价，金泰的2001年产量在1亿张以上，需要消耗25吨的原料 “这个数字比全国需要的总和大得多 》a称 实际上，根据2001年金泰产品产量的统计账目，金泰制药厂这个品种每年只完成5342.304万张 “技术转让收入更奇怪。 ”a先生说 从1998年开始，金泰企业账本上陆续产生生物产品技术转让收入，到2001年累计达到3679万元 “现在生物工程的子公司有10人以上，连实验室都没有。 难道技术从天上掉下来了？ ”a说 发起人金蝉脱壳 对于企业的困境，实际上金泰高管层很清楚 他们希望通过在市场上上市来改变企业的命运 企业当时的经营者说:“你害怕两个月不发工资是什么，只要上市就能贷款，一年后能分配股票，你在追求什么？ “ 在这种情况下，2001年7月末，企业员工期待着稳步上市进入股票市场。 “我饿了，庆祝了。 在那之前，员工们有两个月没有发工资了。” 但是上市没能从根本上改变金泰的窘境 《欢庆》发售的笑容还没有散去，2001年8月14日企业因税收不足被济南市地税局依法没收了资产部 接下来，企业给一些贷款钉了钉子 “上亿元老贷款逾期连利息都付不起，而且抵押中什么都没有，谁敢借新钱”？ 这时金泰的大股东开始计算金蝉的脱壳 “金泰原第一大股东其实是“四无”公司。 ”a先生说 *S表示，1999年山东金泰申请上市时，中国证监会对发起人原山东省医药工业研究所实验工厂(注销)的资格提出了疑问 时任刘黎明没办法，只好将原山东省医药工业研究所实验工厂持有的1906.94万股法人股转让给青年化工厂的名义，刘黎明任命其弟弟刘辉为该厂的厂长 青年化工厂是1987年山东省医药工业研究所实验工厂为安置职工未就业儿童而设立的子公司，实际上是没有生产场所、没有工人、没有产销、没有税务登记的“四无”公司，其所有房子都只有一张公章 这位金泰前高管表示，青年化工厂作为为促进企业上市而成立的虚假公司，山东金泰上市的历史任务完成后，留下它就等于留下了假把手，将其抹去就等于恢复了历史的本来面目 2002年1月30日，整个青年化工厂改建为济南金泰投资管理有限企业，在济南市工商局进行了变更登记 1一年后，济南金泰投资管理有限企业将其持有的山东金泰所有权以5200万元的价格分别转让给北京新恒基投资集团和北京新恒基房地产集团，收到金额3000万元的第一部分黄金后，金泰投资迫不及待地注销工商 瓮 “新恒基进入后，才发现问题比预想的严重，无法采用或无法回收大量资产。 一亿元的应收账款要是能收回近500万元就好了。 还有将近2亿元的债务。 ”a先生说 根据当时签订的协议，新恒基方面先支付3000万元，然后派律师和会计师到金泰查账目，把剩下的2200万元放在共同管理账户，召开新的股东大会，董事会改选后支付余下部分 但是，在对新恒基担任山东金泰社长的吉朋松调查上市企业的会计后，吉和山东金泰前会长刘黎明在谈判桌上说“几乎动了拳头”。 吉朋松认为“金泰的实际资产、经济状况与合同中记载的不一致，而且负债惊人”，决定不支付剩下的2200万元。 双方一直在这件事上僵硬 这对*ST金特来说几乎是致命的 7月21日，*ST金泰( 600385 )发表重大事项公告，宣布企业控股济南恒基制药有限企业已经停产。 恒基制药是迄今为止*ST金泰众多子公司、子公司中唯一维持几乎正常生产经营的企业 恒基制药的停产，对已经丧命的*ST金泰来说，就像张催符 *ST金泰似乎真的走投无路了 ST渤海小股东一审败诉的是非依然是个谜 法院认定ST渤海股票下跌与虚假陈述没有因果关系，ST渤海只有上海市大盘k线图，能否证明股票下跌原因是外部系统风险？ 原告张鹤会向山东省高级人民法院上诉吗？ ？ 如果本报记者等待“胜诉”的消息，两年以上也许没什么大不了的。 目前山东枣庄股民张鹤向上市企业申诉虚假陈述案，等待的是一审败诉的结果 2004年8月3日，张鹤向银座渤海集团股份有限公司(“ST渤海”，600858 )虚假陈述证券民事赔偿案件，在济南市中级人民法院宣判一审 原告张鹤要求赔偿各项费用支出9930元的诉讼请求的，被法院驳回 这使张鹤非常失望 [/h// ]在发出《最高人民法院关于受理证券市场虚假申报民事侵权纠纷案件的通知》(简称“通知”)后，张鹤一次看到了“投资者利益受到保护的希望”。 “如果假的人不为自己的行为买东西，假的企业会更多，投资者也很难避免假的人造成的陷阱，会成为中国证券市场的巨大悲伤” 经过与代理律师的初步咨询，张鹤接到判决书后于15日宣布将向山东省高级人民法院上诉。 张鹤说:“如果我最终赢了诉讼，我想支持下一个‘虚假陈述’诉讼的人。” “ 张鹤诉2001年8月16日，17日购买ST渤海股份1500股，计入人民币18435元。 此后，该股下跌，2002年1月低价出售1500股股票，共计损失9420元 张鹤认为他遭遇的损失是ST渤海虚假新闻披露造成的。 因此，ST渤海诉济南中院，要求法院赔偿被告差额损失、交易费用、利息等费用9930元 也成为2002年4月19日该案件开庭审理、《通知》公布以来首次开庭审理的证券民事赔偿案件 与 年前的审理一样，这一诉讼目标不到一万元的“小事件”依然引起众多媒体的关注 原告张鹤和被告法定代表人王仁泉没有出席这次判决，代表他们出席的还有另外四位原告和被告律师 被告ST渤海在法庭上辩称，本案不符合《通知》中明确的受案范围。 原告诉讼主张被告存在虚假报道披露，与事实不符，因此ST渤海的行为不构成侵权，与原告损失之间没有客观和必然的因果关系，要求法院依法驳回原告的诉讼请求。 [/h// h/]三个焦点争论 审理中，原被告双方争论的焦点集中在三个问题上:此事件是否属于《通知》的明确受理范围。 被告ST渤海的行为是否构成严重泄露。 被告的行为与原告主张的经济损失有无因果关系 ST渤海认为，《通知》中应明确受理的事件是证券新闻披露义务人违反《证券法》规定的新闻披露义务引起的事件 其违反行为发生在该法律生效之前，因此此案不得属于《通知》明确规定的受理范围 法院认为被告的违反行为将持续到证监会进行行政处罚为止 其行为不仅违反了《条例》，还违反了《证券法》 比较第二个焦点，法院认为ST渤海在行政处罚后没有提起行政复议或行政诉讼，行政处罚生效 必须认定由此被告的行为构成了严重的遗漏行为 第二个焦点很重要 法院的调查结果显示，原渤海集团在《上市公告书》中公开了“免二减三”政策，但忽略了“从市有关银行向上级银行申报”的文案，认为这构成了虚假陈述中的重大遗漏。 根据 《财经时报》，银座渤海集团股份有限公司的前身原渤海集团于1993年底对济南火柴厂实施合并，济南市政府给予了原火柴厂所有银行贷款“免二减三”的照顾政策 原渤海集团在1995年的《上市公告书》中明确了这项政策，但遗漏了“市相关银行向上级银行申报”的文件 法庭认为，原渤海集团其泄露副本从1999年开始将继续公开，即使原非法行为给投资者带来误解，之后补充相关诉讼案件新闻和利息的行为也将消除原新闻的不明确性，被告成为客人 驳回的根据 法院最终驳回了张鹤的诉讼请求。 根据判决书，被驳回的依据有两点 一是张鹤购买ST渤海股票时，暂时远离ST渤海的上述行为 此时，ST渤海的财务数据准确且相关情况完善，原告张鹤必须以ST渤海后来披露的消息为投资依据，因此其投资交易行为与ST渤海过去的虚假陈述行为无关 第一，张鹤买卖ST渤海的损失与其虚假申报没有因果关系 法院认为股票作为有价证券，除了流动性、决定性的特征之外，还具有风险性、波动性的特征 作为投资者，不仅要面对自身主观行为因素带来的风险，还必须面对外部客观因素带来的风险 外部客观因素带来的风险是系统风险以外的企业风险和系统风险的市场风险 法庭认为ST渤海股票价格的下跌是由企业自身的非系统风险因素和外部系统风险因素引起的 张鹤要求被告对主张的损失承担民事赔偿责任没有事实和法律依据 张鹤的代理律师郭庆东在判决结束后，济南中院的判决有点问题，特别是在因果关系的认证上 郭庆东认为，法院认定ST渤海股票下跌与虚假陈述没有因果关系，没有充分的事实根据 ST渤海如何解释其虚假陈述没有导致股票下跌？ 根据关于法律举证倒置的规定，这些证据应该由ST渤海进行举证，但ST渤海没有向法庭提交相关证据 仅上海市大盘k线图股票下跌的理由是外部系统风险，这在法律上是站不住脚的 “如果判决最终生效，可以在同类案件中有不好的先例，但今后类似企业没有必要就“因果关系”提出证据。 ”郭庆东说