【证监会首任主席刘鸿儒亲述内地公司H股上市的哪些人和事】

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刘鸿儒，男，1930年出生。 1959年获前苏联莫斯科大学经济专业副博士学位。 回国后在中国人民银行工作了很长时间。 从1979年到1980年参与设立中国农业银行，从担任副行长的1980年到1989年就任中国人民银行常务副行长，从主管中国金融体制改革的1990年到1992年担任国家经济体制改革委员会副主任，金融体制改革， 主管股份制改革和住房体制改革的1992年至1995年设立中国证监会，担任第一任主席的1992年至2002年担任全国政协经济委员会副主任。 1980年成立中国人民银行研究生院，担任学位委员会主席、教授、博士生导师，1987年创立中国金融学院，1992年担任院长，1997年被香港城市大学授予工商管理名誉博士学位。 著有《社会主义货币和银行问题》《社会主义信用问题》《中国金融体制改革》《变革》《突破》等专业书籍。 译着两部，主编着作二十部以上。

中国实施改革开放后，在通过资本市场吸引外资方面逐渐开辟了道路。 第一个方法是海外贷款，包括来自政府的和来自海外商业银行的。 之后，进行了在海外资本市场发行债券的尝试。 这两种方法的第一个优点是融资量大、速度快，但也存在缺乏灵活性、价格高、承担外汇风险等问题。 利用股票市场的直接融资是迫切的诉求。

曾经说到外资股票指的是B股，但H股增加了--H来自英语“香港”的第一个字母。 b股市场是我国通过资本市场利用外资的第一步，但中国企业要进入国际资本市场，只不过是两步。 上市公司和公司都在国内，但投资者在海外。 h股的出现标志着中国企业真正进入了国际资本市场。

中国企业进入国际资本市场的探索和决定经过了大约两年。

1990年我们开始研究如何利用国内股票市场吸引外资。 研究b股方案时，我们认为这是一种过渡形式，因为一个国家不能长时间共存两个股票。 之后的实践也表明发行b股对吸引外资、促进公司转换机制起着积极的作用。 但是，也有很多问题。 第一，上市公司和股票交易都在内地，与国际资本市场相比有很多不规范的地方。 新闻披露不好的话，海外投资者很难了解企业状况的发行和交易量比较少，市场不活跃。 b股之后，香港的一位朋友提出了国有公司改组在香港上市的问题。 1990年6月香港联合处组织了30多名专家，成立了中国研究小组，专门研究内地公司在香港上市的相关问题。 1992年2月14日，香港联合处中国研究小组完成了关于非公开今后快速发展方向的中期报告。 该报告首先研究了中国内地证券在香港上市时可能发生的情况，指出了中国内地和香港几个重要方面的第一个问题和不同，同时提出了对未来快速发展方向的建议，内地制定了区域性或全国性的证券法律 在香港上市的方法是间接上市或使用第二板的方法。

为了共同操作内地公司的海外上市项目，朱镕基副总理同意我们成立联合工作组。

经与香港方面协商，经国务院有关部门批准，职工小组被命名为“内地香港证券事务联合职工小组”，包括10名成员和2名秘书。 内地成员有刘鸿儒(时任国家体改委副主任)、孙效良(时任国家体改委专职委员)、金建栋(时任中国人民银行金融管理司长)、陈宝瑛(时任国务院港澳办公室副所长)、李青原(时任国家体改委部长)、秘书聂庆平(时任中国人民) 香港方面的成员有:李业广(时香港联交所主席)、周文耀(时香港联交所行政总裁)、赵志昌(时香港联交所理事)、梁定邦(时香港联交所理事、御用大律师)、李礼文(企业财务专家)、秘书何敏慧(时香港联交所高级经理)； 此外，香港联合处副主席吴树炽先生是交替成员。 集团由原国家体改委员会主导，中国人民银行、港澳参加。 员工小组最初是不公开的，受到朱镕基副总理的委托，我是员工小组组长。

1992年7月11日至12日，在北京钓鱼台国宾馆，员工小组举行第一次会议，每月交替在内地和香港召开例行会议。 内地公司在香港上市，第一涉及三类问题:一是法律问题，二是会计问题，三是上市方法、交易、收货、外汇问题及合作监督管理等问题。 我们相应地成立了三个专家小组进行了具体的研究。 会计专家小组召集人是李青原、赵志昌法律专家小组召集孙效良、梁定邦的上市方法及外汇税务专家小组召集人为金建栋、周耀文。 许多政府官员和领域加入了我们小组。 例如，财政部会计司长冯淑萍(继任财政部部长助理)是首要负责会计制度修改的香港大学法学院教授，著名律师何美欢是内地和香港两地的公司制度，负责整理和比较证券制度中法律差异的高庆、张新文、张云东等有关

这是前所未有的独创的金融系统工程，我们怀着热心，为在中国公司海外推出这一巨大、多而复杂的系统工程披荆斩棘。 年多来，我们进行了苦战、奋斗、死力战，就一个重要问题达成协议，就一个详细问题进行了安排。

高西庆说:“内地公司在香港上市，相关法律和会计方面的问题最大。 从1992年5、6月开始，由国家体改委主导，与香港专家小组讨论发行h股的具体事件。 我记得当时是深圳银湖酒店，内地包括我在内，只有十多人。 每天从早到晚，翻来复去地说，开了好几次会，前后持续了十几个月。 谈判过程中双方一直在谈论律师，会计师在谈论关于审计的章节。 最后，双方处理了所有小问题，创造了内地和香港两个法律体系下都可以通过的东西。 这是以国务院特别规定的形式发表的，即1994年8月4日颁布的《国务院关于股票有限企业境外招股及上市的特别规定》的附件《境外上市企业章程所需条款》。 香港方面也以法规的形式颁布，两边都进行了完善的立法程序，除了一点表现上的差异，副本完全一样。 这是一件大事，在中国改革开放的历史上具有创造性意义。 ”。

当时我们的《企业法》还没有颁布，公司的股份制改造遵循国家体改委等部门的《股份有限企业规范意见》。 但是，这份文件和香港的《企业条例》之间有点法律规定上的差异。 共同事业集团在1992年11月的香港第四次事业会议上明确表示，双方将通过协商、制定三份文件来弥补这一差距:第一，以国家体改委的名义发行《株式会社企业规范意见》的补充规定。 例如，补充规定确定“外资股”包括内地发行的b股和香港发行的h股两种。 第二，以国家体改委员会的名义致函香港联合交易所，在我们的法规中证明香港和其他海外投资者难以理解的概念和条款。 例如，《株式会社企业规范意见》中将股票分为国家股、法人股、个人股、外资股等。 书信证明，这是按投资主体进行的划分，不影响该股同权的大体。 第三，双方共同起草了一份文件，确定了在香港上市的企业章程中必须载明的事项和条款。 通过以上文件，几乎处理了两地法律存在差异的约200个问题。

联合工作组一共召开了七次重要会议。 第七届黄山会议于1993年4月20日召开。 这次会议对处理中国公司香港上市的会计问题有突破和创新的共识。 为了弥补内地公司在香港上市相关会计制度的差异，联合工作组创造性地以补充规定的方式进行弥合。 例如制定《股份制试验公司股票香港上市有关会计解决问题的补充规定》，使公司尽量接近国际会计制度和会计准则，在上市规则中用“特别加定”的方法制定现有的上市规则。

我们安排上海石化为第一家h股上市公司，计划在国外上市上海石化第一炮。 我曾经拉着国家体改委副主任洪虎和财政部同志跑了好几次上海协调。 当时上海市市长是黄菊。 问题卡在哪里？ 中央财政和地方财政的关系有问题，政府财政和公司财务的划分有问题，很多问题分歧，没能达成协议。 上海石化当时是“一个城市”，自己有医院，有公安，幼儿园等政府职能的机构，包括政府行为、公、检、法，警察都由企业管理，不是市场化概念。 争论在哪里？ 公司上市必须划分政府的职能。 财政支出、中央财政和上海市政府财政由政府承担，它们由公司承担，两个争论很大。 政府职能的划分、中央财政、地方财政、公司的财务负担，很多问题处理不好，时间推迟了。 所以上海石化没有成为第一家上市的h股公司。 我们创造的第一名得了第二名。 我们投入很大力量也没有把上海石化作为第一家海外上市公司。 青岛啤酒为什么最早能在香港上市呢？因为青岛啤酒厂规模小，在青岛市范围内，问题单纯是公司的问题，没有政府的职能问题，公司改革比较快，青岛市政府支持公司。

1998年出版的《中国公司海外市场回顾与展望》一书真实记录了上海石化当时公司改革的困难历史和时间赛跑的难忘经历。 前上海石化厂是创建公司社会的典型。 二十多年的建设迅速发展，不仅建立了现代化联合公司，而且建设了美丽的现代化城市。 在这15平方公里的土地上，从公、检、法到民政、商业、交通、市政等部门，从教育系统到卫生系统，一个城市包含的功能、设施几乎都具备了。 对如此多的包括政府和社会功能的特大公司按照国际惯例和股份制的要求进行重组，等于对公司进行彻底的外科手术，难度相当高，它关系到各方面的利益。 1992年，我国还没有颁布《企业法》，没有与国际接轨的一系列会计制度、判断制度。 上海石化在这种情况下，为天下首先勇敢地承担着探索我国国有大公司改革的历史使命。 作为国务院的第一家试点公司，上海石化从一开始就以高标准、优质、规范化为基本，在国务院和上海、香港、纽约三地交易所的指导下，在国外直接发行股票取得了上市的成功。 上海石化在自己的实践中找到了中国首次在国外上市的许多复杂问题的处理模式，为探索中国企业直接进入国际资本市场进行了有益的探索，在前九家试点公司中发挥了“领头羊”的作用。

从各公司吸引海外证券市场的情况来看，国际证券界、投资界对国有公司海外市场的反响很强，投资活跃，证明了这项试验事业是成功的。 它使投资者进一步了解中国的状况，增强投资信心，加快国有大公司经营机制的转变，拓宽公司快速发展的融资渠道，提高公司的国际知名度，增强公司在国际市场的竞争能力，推进国内经济的快速发展 9家国企发行h股筹集资金后，顺利运用资金迅速发展生产，进行了技术改造。

通过中国内地公司去香港发行h股上市的试验，我们已经利用权益法吸收外资是比较好的方法，有利于充分、灵活、方便地吸引国际资本，外国投资者分享中国经济增长红利，而且长时间投资 从迅速的发展趋势来看，让外国投资者直接投资中国公司的股票，使用权益法利用外资，将是越来越广阔的道路。 另外，选择利润好、有快速发展潜力的大型基础产业和工业公司在香港上市，也有利于改变香港股票市场的上市企业结构，繁荣香港金融市场，促进香港经济的快速发展。

“桐花万里丹山道，雏凤清是老凤声”。 经过香港上市一役，青岛啤酒、上海石化等企业的名字开始出现在国际证券交易所的显示器和海外证券公司的解体报告书中。 上海石化这个上海西南70公里以外的曾经负债累累的石化公司，在世界眼球的关注和重新审视下走出生死边缘，获得了香港联合所的“最高新闻披露奖”。 置身国际资本市场，中国公司迅速成长。

快速成长的上市公司不断突破迅速发展相关产业的瓶颈。 青岛啤酒等第一家公司上市后，中石油、中海油、中石化“三桶油”相继“出海”，石油能源领域的国际竞争力不断提高。 中国工商银行、中国建设银行、中国银行等上市后，列入世界大型银行名单。 金融产业实力的增长，推动了国家竞争力的提高，构筑了牢固的国家安全壁垒。

内地公司香港上市，由此探索的国有资产剥离、判断、股权折叠方法及主补助分离的改革模式董事的可靠性责任、中小股东权益保护、独立董事制度、分类投票制度等理念和制度在a股市场的应用股票企业会计制度、法律制度和国家

正如香港联合处前主席李业广所说，自1993年青岛啤酒以h股形式在香港上市以来，支持大量内地公司上市，香港证券市场从以房地产和金融业为主的市场，到公司股票种类更多、产品更丰富的市场 利用h股和内地因素，现在的香港市场已经牢牢地住在世界十大证券市场之列，成为真正有国际竞争力的国际金融中心。

昨晚的星辰昨晚的风，转眼内地公司海外上市已经经过了27年的历史，期间实现了两个突破:一个突破了原来的计划经济管理体制，国有公司成为股份有限公司的各种体制上、法律上和体制上的障碍，处理了相关方面的改革 二是国有企业经营机制的突破，初步形成了上市公司的治理结构，符合国际市场。 作为h股或内地公司海外市场推动者之一，我对h股市场的昨天、今天和明天总是有独特的感情。 要继续搞好h股市场，实现第三个突破。 即彻底消除新的国际竞争条件下原公司留下的弊端，切实分离政治企业，自主经营，完善公司治理结构。 我们的h股公司期待着在后疫病时代，在多种多样的世界形势和动荡不安的国际资本市场中站在不败之地。 海阔凭鱼跃，天高任鸟飞！

注:这篇文章是刘鸿儒的口述，原证监会新闻中心副主任李为了整理。

:徐效鸿