【美国可以布下这些陷阱 中国公司和政府怎么应对】

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作者高德胜

|橘长

编辑: 9月15日就要来了。 这是美国为公路产业链设置的截止日期。 而且华为cfo孟晚舟也在加拿大被拘留了600多天。

众所周知，这是美国有意操纵的政治压迫。 大众可能还不太清楚，其背后有一系列神秘的“金融陷阱”的威慑力。 在《人民日报》报道汇丰参与构建的事实后，我们更冷静地认识到，在当前形势下，美国必须准备利用金融霸权实施更严厉的制裁。

因此，资深金融业者、经济学家高德胜为大橘财经写作，详细分析了美国可能的制裁手段和中国公司、政府层面的应对措施。

(全文约8400字，阅览时间25分钟)

本文如下。

年特朗普政权发动对华贸易战争后，美国加快了中国的全面遏制，将中国定位为最主要的威胁和战术同行竞争对手，从贸易、高新技术、人员交流、舆论、政治、外交、军事等各行业向中国的极限施加压力。

在中美关系紧张的情况下，中国企业在全球化过程中面临美国的压力和限制，不仅面临供应链受到阻碍的现实困境，来自美国的制裁带来的金融风险也在上升。 对此，从公司到国家层面都高度警戒，准备不充分，必须做好预防和应对的安排。

01

美国的“实体名单”在不断增长

8月17日，美国商务部发布了进一步限制华为的禁令，其他21个国家的38家华为子企业被列入美国商务部实体名单。 这是美国包围华为供应链的又一个升级，可以窥见华为的“砍草除根”意图。

任正非曾经坦白说:“美国政治家意识到华为死亡。” 为什么美国必须把华为置于死地？ 美国司法部长巴尔在一次演讲中没有隐瞒真正的原因: 5g技术处于未来技术和工业世界的中心，中国以5g技术的领先特征，挑战了美国在科学技术方面的领先地位。 然后他说:“中国领先会使美国失去制裁的权力！ ”。

华为的遭遇是中国科技公司在崛起过程中美国欺凌主义和不公平压迫的缩影。 只要中国企业表现出在某个行业领先的倾向，美国就不会犹豫祭奠限制和制裁的大棒。 迄今为止，已有275多家中国公司和机构被列入“实体名单”，持续增长。

列入美国贸易的“实体清单”，对关联公司的供应链施加限制，从美国进口任何商品、技术和软件服务，从第三国进口任何美国原产的商品、技术和软件，经美国政府批准 这不仅意味着来自美国的出口中断，而且意味着第三国的供应商只要与美国的技术、设备相关，就会被切断供给。

为什么美国贸易的“实体名单”有这么大的威势？ 因为如果违反美国贸易禁令，涉事公司将受到美国政府巨额罚款、禁止与美国公司交易等行政处罚和刑事处罚，将面临美国财政部海外资产管理事务所( ofac )更严厉的金融制裁。

现在，受到美国商务部“实体清单”制裁的中国企业仅限于供应链的阻碍，中国企业依然可以通过寻求与美国技术无关的其他渠道和国产技术来满足供应链的诉求。 但是，如果美国实施金融制裁，将直接面临冻结和扣押资产、切断国际贸易结算和跨境资金流动、限制跨境金融服务等严重后果。

美国以维持经济霸权、科技强国为目的，完全无视国际道义、市场规则，暴露了赤裸裸的欺凌主义面目。 现在全部出台的打击措施后，他们很可能会拿出最后的看家能力，祭奠金融制裁的大杀器。 中国跨国公司必须保持底线思维和前瞻思维，对可能的金融制裁风险保持充分的估计和警惕。

02

金融制裁成了美国的“超级特权”

说到美国的金融制裁，必须提到美国财政部海外资产管理事务所( ofac )。 这是美国实施金融制裁的执行机构。 2001年“911”事件后，美国政府颁布了《爱国者法》，赋予财政部“特别措施”，控制和管理金融流通活动的权利，特别是比较与国外人和相关实体相关的金融活动，扣押或冻结可疑财产

ofac根据美国相关法律以及国家安全和外交政策，判断监视各种金融活动，根据判断结果不定期公布一系列制裁名单，与司法部一起将制裁对象扩大到世界经济活动。 制裁措施除了冻结资产、禁止交易外，还包括限制和禁止进入美国金融市场、禁止美国金融机构提供金融服务等，将被制裁者与国际金融体系隔离。

对谁制裁？ ofac制裁有三个类别，分别比较特定国家、特定人和特定项目。

第一，比较特定国家的制裁，包括美国对伊朗、委内瑞拉、俄罗斯、古巴等国的持续压力。

对伊朗的制裁。 美国实施了对伊朗的全面制裁，除了冻结资金等方法外，还升级为切断swift封锁伊朗的国际贸易结算路线等。 年2月，伊朗中央银行、其他金融机构和伊朗政府在美国的资产全部冻结，美元支付结算渠道关闭。 美国警告其他国家的金融机构不要和伊朗中央银行进行业务交流，否则将受到金融制裁。 伊朗进出口业务基本停滞，石油出口严重。 年5月以来，美国政府单方面退出伊核协定，宣布对伊朗实施最高级别的经济制裁，覆盖能源、金融、汽车等多个行业，重点比较伊朗原油出口。

对俄罗斯的制裁。 年“克里米亚危机”以来，美国对俄罗斯持续进行了很多金融制裁，制裁对象包括俄罗斯政府高官、能源企业、金融机构、军需产业公司等。 制裁措施包括冻结制裁对象的美国资产，禁止美国实体、个人和制裁对象的交易等。

二是对“确定国民和被封锁者的名单”( speciallydesignatednationalsandblockedpersonslist，sdn )进行对比的制裁。 sdn名单上的包括金融机构、相关实体、船舶和个体，美国企业不得与这些实体或个体开展商贸活动，也不得采用美元金融服务。 如果美国金融机构汇款给受到制裁的实体，那笔钱就会被冻结。 由于美元在国际贸易和金融中的主导地位，一旦被列入美国财政部sdn名单，各国金融机构就无法为其个人和实体提供金融服务。

第三是基于项目的制裁，如“大规模毁灭性武器”。

你通过什么途径实施制裁？ 银行和支付清算机构是美国实施金融制裁的第一渠道也是金融制裁得以实现的载体。 其中，银行是国际资金流动的重要通道，也是ofac的要点监督管理对象，负责具体实施ofac要求的资产冻结、制裁对象的美国银行系统内的金融活动的禁止或限制等。 银行也有责任和义务向ofac提供可疑的资金流动和交易新闻。

支付清算机构负责切断被制裁者获得美元采用的渠道。 第一，包括美元清算系统(联邦电子资金转账系统fedwire、纽约清算所同行支付清算系统chips、自动清算中心ach等)，筛选和监听与制裁对象相关的交易，冻结相关资产2 第一，在全球银行间金融通信协会( swift )，根据美国政府的要求，可以拒绝为被制裁者提供国际结算服务，使被制裁者不能参加美元系统的交易。

关于swift (环球同行银行金融通信协会)，需要普及知识。 这是世界银行领域的资金结算通道，是国际银行同业为了统一资金结算的支付通道、标准和语言而设立的全球合作组织，经营着覆盖世界的金融消息互联网，总部设在比利时。 swift系统不是解决银行间的资金清算，而是类似于金融机构间的邮政系统。 每个银行机构在swift系统中都有唯一的代码，可以视为邮政编码。 swift系统是它们之间的邮递员，互相传播表现银行间信息资金转移的消息。 现在世界上大部分跨境支付交易都需要通过swift系统提供金融消息。

虽然swift是独立的国际组织，但美国政府对美元结算的交易拥有管辖权，美元的支付在swift系统中份额最大。 这是因为美国实际上影响了swift，可以与美国政府合作实施相关制裁决定。 金融机构被切断swift系统后，该机构不仅不能进行美元的跨境资金交易，也不能进行欧元、日元、人民币等其他货币的跨境交易，该机构的跨境交易业务基本瘫痪。 年11月，swift在美国的压力下切断了伊朗中央银行和多家伊朗银行的服务。

制裁的“长臂管辖”。 美国的金融制裁之所以对世界经济活动有效，不仅是因为美国处于世界金融体系的绝对主导地位，而且其主张的域外管辖突破了一国法律限定在该国内的通常规定，美国的有关法律规定是国外当事人或

二级制裁。 一般的一级制裁是指管辖所有美国政府都可以施加控制的美国居民和实体以及该国内外国人的个体和实体。 二次制裁，第一，限制非美国金融机构和被制裁者在美国境外进行金融交易和提供金融服务，对违反该禁止规定的非美国金融机构实施制裁。 由于外国金融机构不在美国执法机构的实际管辖下，美国政府的二次制裁措施一般有两种方法:一是将外国金融机构列入黑名单，处以罚款二是有关外国金融机构通过美国银行及海外分公司进行业务 对于违反相关制裁规定的金融机构和个人，可能面临从罚款到禁止与美国开展业务、扣押资产的重大处罚，甚至刑事诉讼。 二次制裁作为美国金融制裁框架内的严厉手段，目的是使制裁对象与国际社会完全孤立。

海外金融机构受到处罚的典型例子:

年，法国巴黎银行利用美国金融系统将资金转移到苏丹、伊朗、古巴，罚款89.7亿美元，没收财产，解雇了包括集团首席执行官、最高合规官等在内的13名高管

年，德国商业银行被指控利用美国金融系统将资金转移到古巴、伊朗、苏丹等受到制裁的国家，参与洗钱活动，被罚款17亿美元。

年，法国兴业银行被指控违反伊朗、古巴和其他国家的制裁禁令，长时间隐瞒事实，数十亿美元的违法资金经由美国金融系统流动，受到13亿美元的处罚。

2019年，渣打银行被指控与伊朗等地进行非法金融交易，受到了11亿美元的处罚。

中国的公司和个人也成为美国金融制裁的目标:

截至去年6月，中国有178个个体和实体从美国被列入sdn名单，其中年后有127人新增，约占总数的70%。

年，中国一家银行因参与伊朗业务而被列入ofac制裁名单，与美国金融市场的联系被切断，国际业务被缩小。

年7月，美国财政部宣布对中国新疆自治区现任、4名前任政府官员和新疆自治区公安厅实施制裁8月，宣布对我国4名政府涉港官员和7名香港政府官员实施制裁，威胁制裁与这些个体相关的金融机构。

年9月3日，美国财政部将6家中国企业和2名中国个体列入sdn制裁名单。 其中五家位于中国香港，一家位于中国上海。 理由是这些实体参与了伊朗石油化工产品的销售和运行活动。 这6家公司因发生了受到sdn名单二次制裁的实体和业务(即使是非美元业务)而受到制裁。

如上所述，美国是世界金融制裁最频繁、执法最严格的国家。 金融制裁成为美国的“超级特权”，源于美元在世界经济金融中的主导地位。 “长期以来，美元的主导地位使美国受益匪浅。 为美国政府、公司和顾客提供几乎无限廉价的资金。 而且，实施更有效的国际制裁的能力。 因为美元的主导地位意味着没有企业不服从高处罚。 ”。 总部设在伦敦的智囊团“欧洲改革中心”这样评价美国的金融制裁。

美国金融制裁有货币监督管理和治理的合理成分。 美元作为主权货币，在管理过程中，需要建立相应的制度、规范和规则，当然关于限制采用的问题，保证美元体系的秩序。 但是，美国在长臂管辖、二次制裁基础上的霸权和单边大体上泛化和滥用了这种管理的权利，使美国制裁成为国际金融体系中的不平等权力，成为美国政治和国家利益的工具。

美国政府将制裁工具政治化、武器化，滥用国家安全和反恐名义，肆意挥舞制裁大棒，作为战术对手、竞争对手、推进强权政治的武器，严重损害了国际经济贸易体系其他各方的利益，增加了世界经济金融活动的价格 在中美紧张关系高涨的形势下，中资公司和金融机构涉外业务的合规风险明显上升，增大了我国经济金融安全的威胁。

03

公司和金融机构如何规避制裁风险

作为直接参与国际经济贸易活动的中国资本公司和银行，每天面对大量的跨境资金流动，如果违反美国制裁规定，后果非常严重。 对个人公司和银行来说，通常不容易申辩，无法对抗。 因此，公司和银行只能预防和避免。

银行，特别是开展国际业务的跨国银行，制裁合规是其合规体系的重要组成部分，必须建立比较有效的管理制度、业务流程和新闻系统。 随着各国制裁合规监督管理越来越严格，对银行叙利亚的跨境汇款、对资金跨境领取的制裁管理要求越来越多。 银行必须遵守制裁合规的监督管理要求，避免卷入制裁交易。 在顾客开户和交易阶段，有必要对顾客的身份识别、交易背景进行全面深入的尽职调查。 在跨境汇款、国际贸易结算等业务中，检索、验证客户是否在美国制裁名单内、是否与受制裁国家有关，并进行相应的解决。 对于制裁涉及的国家，不仅要审查业务的直接客户，而且要审查整个交易链和相关文件上的所有银行、保险企业、海运企业、船舶名称、清关企业等是否参与制裁。

通常的涉外业务中资公司，除非业务参与制裁对象国、制裁对象实体、敏感交易，通常不涉及制裁问题，但也需要深入调查交易对方的背景，避免对方成为二次制裁的对象。 如果是国际贸易的话，为了不被卷入制裁纷争而损失资金，也有必要对与交易相关的银行、保险企业、承运人、运输船舶等进行深入调查。

公司健全合规管理机制和风险防控措施，全面加强国外合规风险管理，确定对国际业务全过程的合规管理要求，在项目尽职调查、合同管理、过程管理方面实行合规制 在美国设立分公司的公司特别需要严格遵守美国的制裁法。 必须加强监视警报的分解，立即跟踪研究美国制裁法规和制裁名单的更新情况、完整名单的筛选系统和可疑交易监视系统，动态监视和切实防止制裁合规风险。 公司海外分公司必须根据国际标准和所在国的法律和监督管理要求建立合规管理体系，提高合规经营水平。

对于美国商务部实体名单上但未升级到财政部sdn名单的中资公司，情况比较多，复杂。 美国政府采取各种监视手段，使用各方面的交易信息互联网系统，监督制裁对象公司获得美国产品或包括技术在内的渠道和来源，一旦发现违反美国实体清单管理禁令，就与制裁对象公司进行交易 因此，必须雇用专业的律师团队，缜密地研究美国的制裁禁令，慎重地制定供应链替代计划和安全管理措施。 关于供应商国家、交易方法、运输方法、支付货币、结算银行的选择等，也需要周密的方案。

美国商务部实体名单上的公司如果违反出口管理相关禁令，有可能进一步升级为财政部制裁，从供应链风险转变为资金链风险和资产安全风险。 对于这种情况，公司没有准备好，必须立即采取保全和止损措施，制定应对方案。 因此，受到制裁的公司必须调整自己在国外的资产配置，尽量撤出在美国的投资和资产，转向相对安全的国家和地区。 在对外贸易和投资中，越来越多的人采用人民币和其他货币，而不是尽量用美元支付。 即使是没有列在实体名单上的公司，也不能带运气。 在当前地缘政治形势下，风险瞬息万变，公司必须有风险意识和前瞻意识，合理判断国外市场风险，减少对高风险地区的市场依赖，结合当前“双重循环”的新结构，搞好资产配置。

04

国家可以用那些方法应对

首先，由于我国巨大经济体的量与世界经济的密切联系，美国不能像伊朗和委内瑞拉那样对中国实施全面的金融制裁，也不能像俄罗斯那样实施制裁，拒绝一些人担心的中国美元支付、清算 因为那将是世界贸易和世界经济的灾难。 那不仅是中国一家的问题，也是世界的问题，是美国自己的问题。 因为美国终究无法与中国经济贸易全面脱离，不想看到自己近百年苦心经营的美元霸权体系崩溃。 退一步说，即使美国有这样的决心，克里米亚事件爆发后，美国也会受到俄罗斯“切断swift系统的联系”的威胁，受到swift的抵抗而无法实施等各国、各机构的坚决反对吧。

我们讨论的前提是美国只能对个别的中国公司、金融机构或个人实施比较金融制裁。 这种情况已经出现，随着中美游戏的迅速发展，未来制裁的范围有可能扩大，采用的形式越来越多样化。 对于这种形势，国家应该积极采取应对措施，以减轻影响和阻止制裁。

其他国家面对美国金融制裁时的一点应对措施可以提供一点启发。

一是切断立法。 现在欧盟、澳大利亚、加拿大、法国、瑞士、英国等国制定了这样的法律。 例如，欧盟的《切断法令》拒绝承认美国在欧盟国内的法律治外法权，拒绝承认基于长臂管辖的判决，禁止欧盟企业遵守美国制裁法律法规，不要给欧盟企业要求制裁造成损失的法律权力

第二个是反体制。 与美国和北约成员国对俄罗斯公民和公司采取的制裁措施相比，俄罗斯提出了一系列反制裁措施。 就像年6月俄罗斯总统普京签署了《比较美国和其他国家不友好行为的反制裁措施法案》一样，为俄罗斯的反制裁提供了重要的法律依据。 法案赋予总统对外国制裁行为采取相应的反应体制措施的权利。 例如停止或暂停与不友好国家和实体在特定行业的国际合作。 禁止参加禁止特定产品和原材料进口和出口的国家、地方工程、采购项目、私有化进程等。 俄罗斯财政部还设立反制裁司，负责制定和执行相关反体制措施，协调各部门降低外国制裁的危害。

三是建立美元结算清算系统的备选方案。 欧盟和俄罗斯这样的方法。自从美国退出伊核协定，重新开始伊制裁以来，欧盟一直在寻找避免美国制裁的方法，以维持与伊朗的合法贸易。 2019年1月，法国、德国、英国设立了欧盟和伊朗之间的药品、医疗设备、农产品贸易中使用的instex (贸易交换支持工具)机制，该系统通过“计费”方法避免美元和美国金融系统，欧盟的进出口业 年3月，instex宣布完成了第一笔交易。 8月英法德宣布比利时、丹麦、芬兰、荷兰、挪威和瑞典6个国家决定加入instex结算机构。

instex采用欧元结算，允许欧洲企业绕过美元与伊朗贸易。 这是欧盟要求提高金融自主性的努力，美国的伊拉克制裁损害了欧洲各国的利益。 欧洲建立了不依赖美元的支付系统，反击美国对国际贸易的控制。 由于美国的干扰，现在这个机制所涵盖的贸易范围很小，将来能否进一步扩大，在原油进口等行业中能否发挥结算通道的作用，也取决于美欧之间的游戏。

俄罗斯开始努力建立本国支付清算系统。 反体制比较俄罗斯跨境支付的定向制裁，处理swift系统对俄罗斯的威胁和影响，俄罗斯中央银行从年末开始建设俄罗斯金融新闻传输系统( spfs )，与swift系统的联系被切断后的替代 现在俄罗斯方面通过立法和削减费用，大力推进该系统在国内的应用。 国际上积极争取中国、土耳其、伊朗等国的合作。

参考欧盟及其他国家的方法，为了应对和阻止美国对中国公司和金融机构实施制裁，中国在以下方面没有准备，可以采取比较防御的措施。

一是尽快开始反制裁相关立法。 我国已经建立了商务部的“不可靠实体名单”制度，对美国的贸易制裁实行平等的反体制。 个人认为，我国应该加大这种反体制手段的力量，完全利用我国超大规模市场的特征，中国市场是任何国家和公司都不能忽视的，在某种程度上对危害我国战术利益的外国企业进行有力的反击 在反金融制裁方面，中国参考欧盟和俄罗斯等国的方法，尽快完成反金融制裁立法，打破美国单边制裁的比较有效性，确定中国不接受任何国家的长臂管辖，并且中国公司和个人不合理的单边制裁 确定我国对别国制裁行为可以采取的反体制手段，抑制和阻止美国政府的任意制裁。

二是加快中国人民币跨境支付系统( cips )的建设。 中国建立人民币跨境支付体系的战术意义不仅是在极端压力情况下有替代方案，更深的意义是推进人民币国际化。 人民银行每年启用人民币跨境支付系统，到2019年8月为止有31家直接参与者和855家间接参与者采用该系统，实际业务复盖155个国家和地区。

cips对标准先进经济清算系统使用自己的消息系统，满足世界普遍公认的系统化标准，支持人民币在国际贸易和跨境投资交易中支付和结算，支持人民币国际化。 cips已成为人民币跨境清算服务的主要渠道，年cips解决的人民币跨境支付规模达到26万亿元。 年5月，cips二期全面上线，实现了对世界各时区金融市场的全面展望。 目前，cips系统的技术问题已经得到处理，将来将进一步提高采用cips通道的便利性和可用性，扩大参与者的范围，吸引更广泛的国际银行互联。

从长期来看，中国必须加快人民币国际化进程。 摩根士丹利9月份的研究报告预测，未来10年，人民币将占世界外汇储备资产的10%份额，有可能成为仅次于美元、欧元的世界第三大储备货币。 中国作为世界第二经济大国，有足够的经济规模和巨额的国际贸易，人民币已经成为国际储备货币之一，具有国际化的基础。 要加快人民币贸易和投资结算的部署和推进，鼓励公司在跨境贸易、投资中采用人民币结算，进一步扩大与我国签订货币交换协议的国家数量和范围。 进一步完全以人民币计价的原油期货市场迅速发展，推动了人民币成为大宗商品价格结算货币。 现在中国从俄罗斯进口石油，宝武钢铁从澳大利亚、巴西三个供应商进口铁矿石，都实现用人民币支付结算，这是积极的突破。 加快离岸人民币交易中心和市场建设，扩大海外人民币债券发行，建设更有魅力的海外人民币债券市场。

三是可以考虑为可能受到制裁或制裁的中资公司和敏感业务提供专业的金融服务，设立其他中资银行，特别是消除大型银行制裁风险的专业银行。 该专业银行必须由民营公司发起，使用创新的支付结算系统，负责为受到制裁的公司、可能受到制裁的公司以及某些特定的业务提供金融服务。 由于大型中国资本银行的国际业务比较大，美元资产负债规模庞大，而且很多在美国设有分公司。 这些必须严格遵守美国制裁法，不能为美国ofac制裁公司提供任何服务，一旦违反的后果极为严重。

总体来说，美国金融制裁植根于美元霸权，在美元霸权崩溃之前，各国反制裁的努力只是在某种程度上降低制裁的影响，而不太容易对抗或消除美国金融制裁的威胁。 各国只有加强金融业的合作，加快实现国际货币多样性，才能从根本上处理美国金融制裁的威胁。

(完)

参考资料:

“解析美国金融制裁:从快速发展到样品分解”，一丰看金融

“摆脱美元特权”，财经五月花