【又一个王府井？重大资产重组前 这只股竟6天5涨停】

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中国证券公司

另一家被怀疑提前泄露了市场好消息的上市公司刚刚应对了内幕消息没有提前泄露。 这家上市企业是广州的老字号百货公司广百股。

最近，广百股和王府井是a股的两大热门股票，两者都在好消息公布之前股价连日高涨，引起内幕信息早期泄露的疑问，交易所也因此发出了关注函。

广百股票6月18日的最新收盘价为13.24元。 该公司于6月13日发表了引进危险投资战术投资者的重大资产重组新闻。 到目前为止，该公司的股票于6月8日停止( 6月15日复牌)。 。 但是，停牌前股价持续上涨，从5月下旬的7元/股左右到停牌时接近2倍，接近停牌时出现了“6日5涨停”。

6月18日晚，根据广百股恢复深交所的关注函，这次重组的部分事项前期不会提前泄露内幕消息。 另外，针对引入战投、非公开发行股票募集辅助资金预案的疑点，他说，由于引进的战术投资者的国寿资管满足监督管理要求对战投的定位，因此非公开发行股票募集辅助资金的定价基准日期满足定增新规则。

引进危险资战推进友谊集团收购，股价提前启动

6月13日，广百股份发布了“关于引进战术投资者和签署战术合作协议的公告”、“发行股票和支付现金购买资产和募集辅助资金和相关交易预案”等系列公告，引进了国寿资管作为战术投资者，在中国人寿保险股份公司(“中国生命” 中国生命体拥有国寿资管的60%股权。

这笔交易涉及的金额达到重大资产重组的标准。 根据预案，此次非公开发行股票为8484.85万股，为本交易前企业总股东资本的30%以下，募集资金总额为7亿元以下，发行价格为8.25元/股，为本次交易价格标准前20个交易日前上市企业交易平均价格的80%以上，价格基础

引进这个风险资本购买资产的几个事项一公布，投资者就心神不定了。 因为迄今为止股价上涨了好几天。 从5月到6月8日停牌前上升了近2倍，在接近6月8日的停牌前出现了“6日5涨停”。

在上升期间，广百股票发布了三个“股票交易异常变动公告”，均处于控股股东广州商贸投资控股集团有限企业持续推进友谊集团100%股权转让的承诺以外，企业应披露的未披露的重大事项或计划阶段

深交所要求，上述消息公开后，企业于6月8日申请停职，6月13日复职，公开上述重组计划，在《交易公告》中证明新闻的正确性和完整性，是否有误解的陈述。

广百股对此回答说，《交易公告》中公开的消息具备正确性和完整性，没有引起误解的陈述。

从2019年4月开始，企业控股股东一直在推动将友谊集团的100%股权转让给企业，但具体方案和日程尚未确定。 这是因为企业在《交易公告》中明确表示控股股东推动将友谊集团的100%股权转让给本企业，与事实一致。

而且，企业在《交易公告》中提到不存在其他应该公开的未公开事项，与事实一致。 原因是企业没有与这次交易的相关人员达成交易意向。 企业前期输入《交易公告》时，客户还没有就单向协议或框架协议达成协议。

回答处:消息没有事先泄露。

深交所的关注函还要求广百股票提出引入战术投资者和重组一些事项的程序备忘录，验证和证明重组一些事项的前期进展情况，证明内幕消息是否有早期泄露的情况。

广百股份对此进行了仔细验证，结果表明，企业自这次重组几个事项计划以来，对重大事项的重要节点制作了交易流程备忘录，尽量控制内幕新闻的知情同意范围，相关内幕知情同意 企业也与客户及各中介机构签订保密合同，促使各方遵守保密义务。 另外，根据董事会核对注册企业发行的内幕新闻知情同意的股票买卖记录，企业股票在这次重大资产重组停止后6个月内，由本公司控股股东、实际管理者、本公司董事、监事、高级管理者及其直系亲属， 企业不会事先泄露内幕消息。

关于深交所询问的企业是否通过非新闻披露渠道向调查机构和个人投资者透露内幕消息，广百股表示，企业从今年年初开始就没有接受过机构和个人投资者的调查，而是通过非新闻披露渠道向调查机构和

为什么出资的是中国人寿，战投是国寿资管？

另外，关于向广百股引进危险资战投入、发行股票募集资金的预案，深交所要求其证明情况，第一指出了两个关注点。

第一，广百股票计划引进国寿资管作为战术投资者，但国寿资管不购买企业的非公开发行股票，如果其控股股东中国生命购买，国寿资管属于“董事会引进的国内外战术投资者”？ 简单来说，为什么出资的是中国人寿，战投是国寿资管？

第二，定增股票的价格基准日是企业董事会决议公告日，必须满足一定的前提条件。 这在《上市企业非公开发行股票实施细则》第七条第二款中有规定，决定方案是否满足。

第一个问题很重要是因为影响了第二个问题。 因为战术投资者的确认会影响发行股票价格基准日的明确化。

《上市企业非公开发行股票实施细则》第7条规定了“价格基准日”的情况，“价格基准日”是计算发行底值的基准日。 价格基准日是这次非公开发行股票的发行期间第一天。 上市公司必须以发行底价以上的价格发行股票。

第7条第2款规定了价格基准日期明确的特定情况。 上市公司的董事会决议事先明确所有发行对象，且符合以下任一条件的情况下，价格基准日期为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期间第一天，预约股票自发行结束日起18个月内转让

(一)上市公司控股股东、实际管理者或者其管理的相关人员；

(二)通过购买这次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者

(三)董事会引进的国内外战术投资者。

定价基准日前20个交易日的股票交易平均价格的计算公式是定价基准日前20个交易日的股票交易平均价格=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量。

广百股在回答中首先说明了中国生命体与国寿资管的关系和协议签名安排的原因。 国寿资管是中国人寿集团的专业化投资管理平台，受托管理中国人寿等集团内保险企业资金。

在推进战术合作方面，此次交易双方开展的合作涵盖了保险、银行、投资、资本运营及市场渠道的开展等多个行业，国寿资管作为专业化保险资产管理机构，具备协调中国生命体内外部资源、推进双方战术合作的综合能力 因此，在这次交易中，国寿资管签署了“战术合作协议”，同时国寿资管实际上协调推进后续的战术合作。

在购买股票方面，此次预约企业辅助融资的资金来源是中国人寿委托国寿资管管理的保险资金，根据中国人寿和国寿资管签署的《投资管理协议书的委托》，国寿资管负责这部分保险资金的运用，但以中国人寿的名义投资

广百股认为中国人寿是认捐资金的所有人，但从其内部委托关系来看，国寿资管实际上是推进投资和战术合作的战术投资者。

如上所述，上述安排符合“董事会引进的国内外战术投资者”的情况，这次非公开发行的价格基准日可以是关于这次非公开发行股票的董事会决议公告日。

论证国寿资管是战术投资者

广百股还根据深交所的询盘要求，论证了国寿资管是否满足“董事会引进的国内外战术投资者”的要求。

根据该公告，与国寿资管签署的《战术合作协议》确定了国寿资管的特点和与企业的协同效果，对双方的合作方法、合作行业、合作目标、合作期限、参与上市企业经营管理的安排等复印件做出了确定约定。 包括:

1 .在合作期间，《战术合作协议》约定自协议生效之日起三年，使双方在未来时间内维持稳定的战术合作关系。

2、在参与上市企业经营管理安排方面，《战术合作协议》由国寿资管根据法律法规和企业章程，向上市企业推荐一名董事候选人，通过专业化投资和职位管理团队，由该董事会及其专业委员会做出决定，上市企业

3、在持股期限和未来退出安排中，中国生命体有长期持股的意向，承诺这次认股锁定18个月，满足监管要求。

广百股份表示，因此，国寿资管符合相关要求，属于《上市企业非公开发行股票实施细则》第7条第2款规定的“董事会引进的国内外战术投资者”。

综上所述，国寿资管符合监督管理要求对战术投资者的定位，非公开发行股票募集辅助资金的定价基准日期符合《上市企业非公开发行股票实施细则》第七条第2款的规定。