【高瓴终获格力管理层“芳心”：格力电器将无实控人】

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经过8个月，绿色电气混改终于迎来了最后阶段。

12月2日晚，根据gree electric公告，格力集团和珠海明骏投资合作公司(有限合作公司) (以下简称“珠海明骏”)正式签署了“股票转让协议”，珠海明骏在近417亿元人民币上从格力集团获得了gree electric 9.02亿

另外，绿色电气管理层也接受珠海明骏的合作邀请，双方签署了合作协议，高甫方和企业管理层一致，在此次交易完成交割后，在上市企业层面上向管理层实体提出管理层和骨干员工总额在4%以下的上市企业股票的股权激励计划

另外，高甫把珠海毘秀的所有权、珠海贤盈的有限合作份额、珠海明骏的有限合作份额转让给了绿色电气管理层。

有趣的是，高甫和管理层实体及其相关人员还承诺不寻求绿色电气的实际控制权。 交易完成后，绿色电气的股票结构分散，任何股东都无法控制上市公司的重大经营决策，无法决定上市公司董事会半数以上的成员的选任。 因为这个上市公司没有实际的管理者。

高甫417亿接战

根据绿色电气发布的公告，经过绿色电气年度权益党派的除权调整，接受受让人的报价，综合考虑相关因素，双方每股转让价格为人民币46.17元，标的股票转让总代表为人民币417亿元

值得注意的是，到绿色电气的最新收盘价为57.71元，珠海明骏甫接手后浮动了24.99%。

而且珠海明骏承诺，此次受让人取得的绿色电气股份在此次交易中完成用户注册时全部锁定，从股票用户注册完成之日起36个月内不转让。 并且，受让人完成后，珠海明骏在权限范围内维持绿色电气经营管理团队的整体稳定，绿色电气的管理结构不会发生重大变化。

珠海明骏在直接或间接持有绿色电气股份期间，不积极提出关于绿色电气总部和注册地从珠海市转移的任何提案和议案，向各方确保绿色电气总部和注册地从珠海市转移， 承诺尽最大努力和能力为珠海市经济的快速发展进行比较有效的产业投资和战术资源引进，促使绿色电气为珠海市经济的持续健康和快速发展做出新的贡献。

管理层获得了高瓷方股

取得了格力集团的所有权，高甫也“解决”了绿色电气的管理层。

经过珠海明骏和上市企业管理层的进一步协商，管理层的实体格舆投资于2019年12月2日签署了珠海明骏和相关主体和维持一系列管理层稳定的相关措施和合作方案。

在上市企业管理层权益安排中，高甫方(包括珠海高甫、hh mansion和pearl brilliance等)向绿色电气管理层实体平价转让珠海映秀的所有权、珠海贤盈的有限合作份额、珠海明骏的有限合作份额

绿色电气管理层分别在珠海展秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益，达成了珠海博指令和珠海明骏份额的转让协议安排。

然后，经过绿色电气管理层的实体格舆投资提案，双方约定不得将任何珠海明骏有限合作伙伴持有的珠海明骏份额，以及珠海明骏持有的上市企业股票转让给届时生效名单内的上市企业同行竞争对手。

除此之外，双方还承诺安排绿色电气未来的股权激励、禁止各方实际管理者变更、禁止上市公司控制权变更等。

第一，在上市公司未来股票激励安排中，高甫和格舆投资一致同意，这次交易完成交割后，必须在上市公司层面推进赞同管理层实体的管理层和骨干员工总额在4%以下的上市公司股票激励计划

第二，高甫和管理层实体必须分别答应其他当事人，未经其他当事人事先书面同意，其中一方不得由实际管理者变更。

第三，高甫方和管理层实体和/或其利益相关者都不要求绿色电气的实际控制权。

第四，根据合作协议、珠海展秀企业章程的规定，珠海展秀在审议以下关于上市企业的一些事项时，按照以下约定决定。

(一)珠海明骏有权根据上市公司企业章程指定三名以上(包括三名)董事候选人的，珠海明骏必须指定三名董事候选人。

其中包括珠海高甫提议的董事候选人、pearl brilliance提议的董事候选人、管理层实体提议的董事候选人，其中至少有两名董事候选人必须保持管理层实体同意的人

(2)珠海潇秀董事会必须无条件通过董事会决议，促使珠海明骏在上市公司履行董事的提名权和股东投票权，按照上述指定的董事候选人成为上市公司的董事

(3)珠海明骏按照珠海毘秀董事会决议选出的人选，对上市企业进行董事提名，履行股东投票权，同时上市企业采用累积投票制选出上市企业的董事时，除非珠海毘秀董事会全体董事另有协议，珠海明骏

第五，在退出和转让约定中，高甫和管理层实体一致同意，互相承诺，对持有的珠海明骏的份额和/或珠海明骏持有的上市企业的股票，在任何情况下，以直接或间接的方式持有的珠海明骏的股票。

上市企业同业其他公司的名单由珠海罔秀董事会有时以三分之二的多数表决(包括三分之二)的形式制作，更新后生效。

为了不引起疑问，珠海明骏打算采用的转让上市公司股票的方法无法事先明确交易对方(例如使用集中竞争价格等方法)，因此不受本条规定的限制。

格力电器没有实际控制人

值得注意的是，格力电器还表示，这次股权转让表明上市企业没有控股股东和实际统治者。

具体来说，这次权益变动后，除上市企业深港通(陆股通)外的前三大股东分别是珠海明骏(持股15.00% )、河北京海担保投资有限企业(持股8.91% )、格力集团(持股3.22% )，上市企业的股权结构比较

珠海明骏作为上市公司的第一大股东，与第二大股东的持股率差距仅为6.09%，珠海明骏与上市公司的其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股票代理等安排。

单一股东没有上市企业的50%以上的股票，单一股东实际上不能支配上市企业的股票表决权30%以上，上市企业的任一股东实际上可以支配的上市企业的表决权份额对上市企业股东大会决议有重大影响。 任何股东都不能根据实际支配的上市公司的股票表决权控制上市公司的重大经营决定，不能决定上市公司董事会半数以上的成员的选任。

其次，根据上市公司章程的规定，上市公司董事会有9名董事。

根据合作协议、珠海映秀企业章程的规定，珠海明骏有权根据上市企业章程指定3名以上(包括3名)董事候选人的，珠海明骏必须指定3名董事候选人。

因为这次交易后，珠海明骏有权提名三位董事，不能达到绿色电气董事会人数的二分之一以上。 鉴于没有股东或投资者能实际支配上市公司股票表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资者能支配上市公司董事会。

综上所述，结合此次权益变动后上市公司的股权结构和董事会席位配置，上市公司在此次交易完成后没有控股股东和实际管理者。

绿色电气表示，此次股权转让系珠海市国资委为平稳有序地推进国有公司混合全制改革，进一步激发公司活力，优化管理结构，推进绿色电气稳定高速发展提出的战术安排

珠海明骏这次权益变动的目的是看到上市公司从事业务未来的持续稳步发展，承认上市公司的长期投资价值，进一步改善上市公司法人的管理结构，提高上市公司的质量，保持企业的长期健康和快速发展，使上市公司比较 珠海明骏这次权益变动不旨在谋求上市公司的控制权。