【上市企业治理准则修订 为控制权争夺立规】

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最近，中国证监会修改了“上市企业管理标准”(以下简称“标准”)，从6月15日开始向社会公开征求意见。 《指南》增加了上市公司管理的一系列新要求。 例如，加强对控股股东、实际管理者及其相关人员的制约，规范上市公司控制权变动中企业的管理相关问题，增加了机构投资者参与企业管理相关规定。 这些都是上市公司内部治理平衡和加强的具体体现。

实践中有些控股股东、实际控制人滥用控制地位，损害中小股东合法权益的，《准则》进一步加强制约，控股股东、实际控制人对上市企业及其他股东负有诚实义务。

《规范》确定必须对控股股东控股的上市企业依法行使股东权利，履行股东义务。 控股股东、实际管理者不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用其对上市公司的管理地位获得非法利益。

《准则》还增加了机构投资者参与公司治理的有关规定。

比较上市企业控制权变动导致上市企业管理不稳定的情况，《规范》应对相关问题，包括不得通过企业章程、股东大会决议或董事会决议等剥夺或限制股东的法定权利。 要求董事解聘的补偿条款复印件必须在公平合理的上市公司控制权变更过渡期内相关人员维持企业的稳定经营，发生重大问题时及时报告。

《准则》确定了独立董事比较相关几个事项的特别职权，对其职务行为提出了新的要求，如对独立董事依法履行董事义务，充分理解企业经营状况和董事会议议题的复印件，上市公司

《准则》强调中小投资者作为股东享有的权利保障，要求上市公司向股东积极返还利润，在企业章程中确定利润分配方法，特别是现金分红政策。 上市公司具备条件不进行现金红利的，应当充分披露原因。