【滨化集团股份有限企业第三届董事会第二十一次会议决议公告】

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证券代码: 601678股简称:滨化株式会社公告编号:-0018

滨化集团株式会社第三届董事会第二十次会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

滨化集团株式会社(以下简称“企业”)第三届董事会第二十次会议(以下简称“会议”)于年3月7日在企业办公楼412会议室以现场与通信投票相结合的方式召开，12名应出席会议的董事实际出席了会议 会议的通知将于每年2月25日通过电子邮件和负责人的投递方法发出。 会议由董事长张忠正召集主持，企业监事和高级管理层出席了会议。 这次会议符合《中华人民共和国企业法》、《企业章程》及有关法律、法规的规定，参加会议的董事认真讨论，用记名投票的方法进行表决，形成决议。

审议通过了《关于企业年度董事会业务报告的议案》。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案必须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于企业年度独立董事职务报告的议案》。

年，企业独立董事根据相关法律法规和企业章程的要求，认真履行职责，维护企业整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。 在完善公司治理结构，促进企业规范运营方面做了必要的工作。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

企业独立董事在企业年度股东大会上进行职务报告。

三、审议通过了《企业年度报告及其摘要的议案》。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案必须提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于企业年度利润分配及资本公积金增资的预案》。

企业同意以2012年12月31日现在的总股东1，188，000，000股为基数，支付261，360，000元，以2012年12月31日现在的未分配利润向企业全体股东支付每10股2.20元(含税)的现金。

以年12月31日至今的总股东资本1，188，000，000股为基数，股东溢价产生的资本公积每10股企业全体股东增加3股，合计增加356，400，000股(每股面值1元)，增加后的企业总股东资本为1，544

企业独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

该议案必须提交股东大会审议，出席会议并通过表决权股票总数的三分之二以上。

五、审议通过了《关于年度拟担保一些事项的议案》。

企业同意为子企业及相关人员提供保证，预计保证额为116，000万元(不包括截至年12月31日的保证馀额)，其中，

1、山东滨化东瑞化工有限责任企业12，000万元；

2、山东滨化瑞成化工有限企业2，000万元；

3、山东滨化燃料有限企业000万元；

4、黄河三角洲(滨州)热有限企业100，000万元。

担保额的比较有效期为年度股东大会审议通过之日起至年度股东大会召开之日止。

企业独立理事事先发表了同意的意见，发表了同意的独立意见。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案没有相关董事需要避免表决。 这个议案必须提交股东大会审议。

议案的具体复印件，请参照企业于年3月9日公开的《滨化株式会社关于年度预期担保事项的公告》(-014 )。

六、审议通过了《关于企业相关交易相关事项的议案》。

1、与中海沥青股份有限公司的关联交易

投票结果:同意10票、反对0票、弃权0票。

董事张忠正、王树华分别担任中海沥青股份有限公司的董事、副董事长，为有关董事回避了表决。

2、山东滨化滨阳燃化有限企业、山东布莱恩化工技术有限企业、山东滨化实业有限责任企业、山东滨化集团油气有限责任企业、滨州自动化仪表有限责任企业之间的关联交易

投票结果: 6票、反对0票、弃权0票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、在江山东滨化滨阳燃化有限企业、山东滨化实业有限责任企业、山东滨化集团油气有限责任企业、滨州自动化仪表有限责任企业的实际控制人是相关董事，回避了表决。 在过去12个月内，董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江对山东布莱恩化工技术有限企业产生了重大影响，为相关董事避免了表决。

3、与黄河三角洲(滨州)热有限企业之间的关联交易

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案没有相关董事需要避免表决。

企业独立理事事先发表了同意的意见，发表了同意的独立意见。

这个议案必须提交股东大会审议。

议案的具体复印件，参照企业于年3月9日公开的《滨化株式会社日常关联交易公告》(-015 )。

七、审议通过了《关于利用企业部分自有资金委托资产管理的议案》。

企业同意自本届董事会会议批准之日起连续12个月委托理财，期间任何时间点的最高委托资产管理馀额不超过人民币8.5亿元。 企业独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

议案的具体复印件，参照企业于年3月9日公开的《滨化株式会社委托资产管理公告》(-016 )。

八、审议通过了《关于企业年度内部控制评价报告的议案》。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

议案的具体复印件参照企业于年3月9日公开的《滨化股份年度内部统制评价报告书》。

九、审议通过了《关于招聘年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

聘请山东和信会计师事务所(特别一般合作)为企业年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意聘期为一年。 企业独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案必须提交股东大会审议。

议案的具体复印件参照企业于年3月9日公开的《关于滨化株式会社聘任年度财务审计机构及内部统制审计机构的公告》(-017 )。

十、审议通过了《关于修改企业章程的议案》。

同意将原《企业章程》修订如下:。

第六条“企业注册资本金为人民币118，800万元”改为“企业注册资本金为人民币154，440万元”。

第19条“企业股份总数118，800万股，全部为普通股”修改“企业股份总数154，440万股，全部为普通股”

第八十四条“……(2)……持有企业发行的表决权股份总数的5%以上的股东可以向企业董事会提出董事候选人，向企业监事会提出股东代表就职的监事候选人，但指定的人数符合章程的规定， 修订为“不得超过预定人数……”，“……(2)……持有或合并持有企业发行的表决权股份总数的3%以上的股东可以向企业董事会提交董事候选人，或向企业监事会提交股东代表负责的监事候选人，

第106条“董事会由12名董事组成，理事长为1名，副理事长为1名”修订为“董事会由11名董事组成，理事长为1名，副理事长为2名”。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

该议案必须提交股东大会审议，出席会议并通过表决权股票总数的三分之二以上。

议案的具体复印件，参照企业于年3月9日公开的《关于滨化股份修改企业章程的公告》(-022 )。

十一、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

同意将股东大会议事规则修订如下。

第41条修改为“企业利用证券交易所的网络投票系统向股东提供网络投票方法时，现场股东大会必须在证券交易所的交易日召开”

第56条“……(2)持有或合并持有企业发行的表决权股份总数的5%以上的股东可以向企业董事会提出董事候选人，或向企业监事会提出股东代表就职的监事候选人，但指定的人数符合章程的规定，相同 ……”表示，“……(2)持有或合并持有企业发行的表决权股份总数的3%以上的股东可以向企业董事会提交董事候选人，或向企业监事会提交股东代表就职的监事候选人，但指定的人数符合章程的规定，相同 ……”

这个议案必须提交股东大会审议。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《关于提名企业第四届董事会理事候选人的议案》。

提名张忠正、朱德权、王树华、王黎明、姜森、于江、商志新为第四届董事会非独立理事候选人的陈鲁军、励辉、张春洁、杨涛为第四届董事会独立理事候选人(简历附件) 。

企业独立董事发表了同意的独立意见。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

这个议案必须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开年度股东大会的议案》。

企业同意召开年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案及《关于企业年度监事会业务报告的议案》、《关于选举企业第四届监事会非职工代表监事的议案》。

投票结果:同意12票、反对0票、弃权0票。

议案的具体复印件，参照企业于年3月9日发表的《关于召开滨化股份年度股东大会的通知》(-020 )。

在这里公告。

滨化集团股份有限公司

董事会。

年3月7日

附件:第四届董事会董事候选人简历

1、张忠正

张忠正，男，1943年出生，山东省潍坊市出身，大学学历。 1968年加入员工，1980年加入中国共产党。

简历:

1984年—1995年山东滨州化工厂厂长

1995年—1998年山东滨州化工厂厂长兼党委书记

1998年—2002年山东滨化集团企业理事长、总经理兼党委书记

2002年—2007年山东滨化集团有限责任企业理事长、党委书记

2007年至今，担任滨化集团株式会社理事长、党委书记。

2、朱德权

朱德权，男，1965年出生，出生于湖北，具有硕士研究生学历。

简历:

1991年—1994年清华大学化学工程系主任助理，副教授

1994年—1997年就任北京清华永昌化工有限企业理事、总经理

1997年—1998年清华南方股份有限公司副总裁

1998年—2000年诚志株式会社社长

2000年至今担任北京清华工业开发研究院院长助理。

年3月至今，担任滨化集团株式会社的董事。

3、王树华

王树华，男，1962年出生，籍贯山东无棣，研究生学历，中国共产党党员。

简历:

1981年—1988年山东滨州化工厂财务科会计

1988年—1992年山东滨州化工厂财务科副科长

1992年—1993年山东滨州化工厂计划科科长

1993年—1996年山东滨州化工厂财务处副处长

1996年—1998年山东滨州化工厂厂长助理

1998年—2004年山东滨化集团企业副总裁

2002年—2006年任中海沥青股份有限公司副总裁

2006年-年12月中海沥青股份有限公司常务副总裁

年12月-年2月就任滨化集团株式会社董事、常务副社长

从年2月到年3月就任滨化集团株式会社的董事、社长。

年3月至今，担任滨化集团株式会社副理事长、党委副书记、总经理。

4、王黎明

王黎明，男，1963年出生，山东省高青县出身，博士研究生学历。 1983年加入员工，1986年加入中国共产党。

简历:

1993年—1995年山东滨州化工厂科学技术处副处长

1996年—2002年山东滨化集团有限责任企业设备处副处长、处长

2002年—2007年山东滨化集团有限责任企业副总裁

2007年至今，担任滨化集团株式会社董事、副社长。

5、姜森

姜森，男，1969年出生，硕士研究生学历。

1991年-历任年中石化北京燕山分企业合成橡胶厂的工厂主任、厂长助理、生产副厂长、厂长

年1月历任盘锦和运新材料有限企业副总裁、总裁。

6、于江

江，男，1972年出生，山东省五莲县人，研究生学历。 1992年加入员工，1996年加入中国共产党。

简历:

1996年—2003年山东滨化集团有限责任企业总经理办公室副主任

2003年—2007年1月山东滨化集团有限责任企业办公室主任

2007年1月-2007年9月山东滨化集团有限责任企业副总裁

截至2007年9月，他就任滨化集团株式会社副社长

截至2007年-年、年2月，滨化集团株式会社董事会秘书

年2月现在担任滨化集团株式会社的董事。

7、商志新

商志新，男，1966年出生，出生于山东省惠民县，中国共产党员，具有大专学历。

1988年—1994年在滨州地区木材企业先后担任业务员、销售企业副总裁、经理职务

1994年—1997年滨州地区燃木集团山西办事处主任

1997年—2001年滨浩家具有限企业原材料供应部经理

2003年至今，担任滨州东诚园林有限企业支部副书记、副社长的滨州国信建设集团有限企业支部副书记； 山东丽都物业管理有限企业总经理职务。

年7月至今担任滨州国信建设集团有限企业理事长、总经理、支部书记。

年3月至今，担任滨化集团株式会社的董事。

8、陈鲁军

陈吕军，男，1965年出生，博士研究生学历。

简历:

历任清华大学环境学院讲师、副研究员、研究员、系主任助理，直至1995年

1995年—2003年北京永新环境保护有限企业理事、总经理、北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长

1997年—2001年清华大学科学技术开发部副主任

2003年—2008年浙江清华长三角研究院副院长

2008年至今浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长。

至今担任浙江省水质科学和技术要点实验室主任

此前担任清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任。

年3月至今，担任滨化集团株式会社的董事。

9、严厉的光辉

严辉，男，1973年出生，硕士研究生学历。

简历:

1997年—2005年中信证券股份有限公司采购部副总裁

2006年-全年粮食产地集团企业副总裁兼董事会秘书

年-年任中信证券股份有限公司执行总经理

年-年担任华泰资产管理企业副总裁

年-年华泰保险集团企业总助兼最高战术官

年-年任大乘金控集团企业副总裁

现在是中信建设投资资本管理有限企业副总裁。

十、张春洁

张春洁，女，1963年出生，博士学位。

简历:

2007年-年任沙伯基础工业企业全球技术研究开发负责人

年至今任艺康(中国)投资有限企业中国研究开发中心总监。

十一、杨涛

杨涛，女，1969年出生，硕士研究生学历。

简历:

1994年3月—1997年10月中国科学院力学研究所助理研究员

1997年10月—2003年4月任中慧会计师事务全部被责任企业副总裁限制

2003年4月—2009年1月亚太中汇会计师事务全部被企业副总裁限制

截至2009年1月，正在审查亚太会计师事务所(特别一般合作)的高级合作伙伴。