【三联商社转道现金收购 嵌入 购股条款 示好股东】

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避免重组审查，上市公司迂回收购现金已经不是什么新鲜事了。 三联商社昨天宣布，取代迄今为止的“股票发行+现金支付”收购模式，用现金8亿元收购德景电子100%的股票，从而绕开重组审查。 从新的意义上来说，交易对方需要花3亿元购买三联商社的股票。 进一步调查显示，三联商社此次下调交易价格，还意在特设二级市场购买股票条款，业绩承诺不变，股东表示清除方案。

年末，三联商社提出重组预案，计划通过股票发行和现金支付方法，以价格9亿元购买沙翔、正刚、嘉兴久禄鑫等拥有的德景电子100%股权，其中现金等价1亿元。 另外，企业还计划向相关人员国美控股、三边贸易、紫外光展锐发行股票募集补助资金，使其在9亿元以下。 根据披露，德景电子是高端智能手机制造商和服务提供商，交易对方承诺该目标企业年、年、年实现的净利润分别在6000万、8000万、1亿元以上。

但是，这个跨境收购方案于今年5月18日被证监会否决了。 理由是目标企业的盈利能力很大程度上不明确。 在此背景下，三联商社决定用现金支付方法完成价格下一轮收购，交易金额从9亿元下降到8亿元。

据半年的新闻报道，三联商社的账面货币资金只有8262万元，钱来自哪里？ 企业昨天宣布，这次交易方案经股东大会审议通过后，计划向控股股东山东龙脊岛申请委托贷款5亿元，贷款期限为3年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于股权转让款项的支付和企业运营资金的补充。

实际上，由于监管环境变化等因素，今年以来，10多家上市公司将重组模式切换为净现金收购，避免了越来越收紧的重组审查。 与其他方案相比，三联商品房方案的圆点是，双方必须在上市公司向共同管理账户支付第一期股票转让价款中的2亿元后的18个月内，交易对方将共同管理账户中的3亿元资金全部用于在二级市场购买上市企业的股票

而且，交易对方的业绩不变，这次交易不能在年内实施的情况下，约定年度相应地顺延到下一年度(即年、年、2019年)，对应的约定净利润分别为8000万、1亿、1.11亿元。

一位投资者对记者说:“交易对方以部分现金等价购买股票相当于大量的增资承诺，具有一定的股价稳定效果，容易得到投资者的同意。” 没有这个安排，只是用现金方法代替原来的方案，交易对方没有与上市公司股东的好处，不利于目标企业管理团队的稳定性和积极性。

那么，为什么交易对方这么让步？ 详细调查背景，其中明确了“联系”上市企业股东的意图。

2008年，国美电器通过旗下的山东龙脊岛曲线参加拍卖，以5.41亿元的代价成为三联商社的第一大股东。 国美当时承诺在5年内彻底处理与三联商社的竞争问题，但这一承诺迟迟未能实现。 去年5月，在三联商社的年度股东大会上，“关于变更国美电器有限企业同业竞争承诺的议案”被中小股东否决了。 今年7月，三联商社《关于变更国美电器和企业同行竞争承诺的议案》没有在股东大会上通过。 除了这次资产重组被否定的背景外，中小股东对上市企业的抵触感也很明显。

在这种情况下，监督管理部门认为“收益力有很大的不明确性”的德景电子是否会被三联商社收养，必须得到股东大会的赞同才能达成。