【湖南长高高压开关集团股份企业关于深交所关注函的回复公告】

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证券代码: 002452证券简称:长高集团公告编号:-059

湖南长高压开关集团有限公司关于深交所关注函的回答公告

本企业及其董事、监事、高级管理者保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

湖南长高压开关集团股份有限公司(以下简称“企业”)收到了年7月19日深圳证券交易所中小板企业管理部发行的“湖南长高压开关集团股份有限公司的关心状”(中小板关心状【】第129号)，本公司现在

你的企业包括但不限于决定参加者、决定时间、决定复印件等，决定结束这笔交易的具体决定过程。

回复:

企业结束这笔交易的具体决定历史如下。

印

二、你的企业决定结束这次交易的具体原因、合理性和合规性。

回复:

鉴于政策环境等因素的一些变化，企业与这次交易目标之一郑州金惠的控股股东就这次交易方案进行了重新协商，但在关键条款上没有达成一致。 这家企业的决议是因为停止收购郑州金惠的股票。 而且，由于企业这次发行股票、支付现金购买资产、募集辅助资金的时间长，交易对方华网电力的主要股东提出加快合并进程，希望企业尽快完成收购，有助于华网电力经营活动的更好开展 从企业战术的迅速发展出发，计划经过企业与华网电力股东认真协商，将发行股票的收购方法变更为现金收购的方法，购买华网电力的100%出资比例。

年7月10日，企业召开第三届董事会第四十一届会议审议通过了《关于停止发行股票、支付现金购买资产和募集辅助资金的议案》等相关议案，将相关议案提交企业年第三届临时股东大会审议，独立董事通过这次重组和现金收购的方法 企业定于年7月12日发出召开股东大会的通知，年7月27日召开年第三次临时股东大会，审议此次重组事项和停止用现金收购华网电力的相关议案。

因此，企业结束了这次交易，履行了必要的决策过程，结束了过程的合法性、合规性。

三、你们企业的董事、监事、高级管理者在决定和推进重大资产重组的过程中，是否履行了勤奋负责的义务。

回复:

这次重大资产重组由企业董事会组织开展，企业理事长马孝武是这次重大资产重组的领导，负责把握这次重组方向。 企业理事、社长、董事会秘书马晓先生和企业理事、副社长、财务监督林林林先生是这次重组几个事项的整体推动者和执行者，是中介机构对目标企业的职务调查业务调整、与交易对方的交易方案谈判、向董事会的交易进展的 企业独立董事积极参与这次重组的几个事项的讨论，提供其宝贵的建议，在重组和推进几个事项的过程中，就每几个事项的合理合规发表独立董事的意见。

这次重大资产重组从计划到申报到中止、调整、最后结束，过程很多复杂，花费了时间。 从慎重的立场出发，企业对这次重组的客户分别进行了2次审计和2次判断，分别以年8月31日和年12月31日为审计基准日和判断基准日发行了2次审计报告和2次判断报告。 企业董事会对企业这次重组的几个事项进行反复的研究和讨论，与这次中介机构和交易对方进行反复的论证和协商，使这次交易符合企业的快速发展目标，符合政策的监督管理方向，更好地控制风险

企业监事和高级管理层在审议这次交易相关议案时认真听取了董事会主要重组商的介绍，从企业快速发展的立场和广大中小投资者的利益立场提出了专业意见。

企业董事、监事、高级管理者在推进重大资产重组过程中充分履行了勤奋负责的义务。

四、企业对重组相关新闻披露进行全面自我调查，证明企业新闻披露是否合法合规，是否有重大虚假记载、误解陈述或重大遗漏，是否充分披露了重组结束风险

企业对这次重大资产重组的第一历史和相关情况披露进行了全面的自我检查，情况如下

(一)重组报告(草案)披露前的相关履历及报道披露；

1、年7月20日，企业股票策划重大事项暂停，企业于年7月21日发布了《重大事项停止公告》(公告编号-41 )。

2、年7月25日，企业发布了《关于股票收购资产发行计划的停牌公告》(公告编号-42 )，企业明确了此次计划的一些重大事项是股票收购资产的发行事项，企业股票自年7月27日上市以来继续停牌。

3、年7月31日，企业召开第三届董事会第三十次会议，审议《关于股票收购资产发行计划的议案》，企业董事会同意企业按照《上市企业重大资产重组管理办法》的相关规定开展股票收购资产发行的事项。 停职期间，企业雇用中介机构对相关资产进行尽职调查、审计和判断。

4、企业分别于年8月3日、年8月10日、年8月17日、年8月24日发布了《发行股票收购资产的停牌进度公告》(公告编号:-44、-45、-46、-47 )。 企业股票停止以来，企业及相关人员积极推进发行这次股票收购资产的各项事业。 程序相关问题仍需要大量协调、信息表达和确认，因此相关内容还需要讨论、论证和完整，企业的股票申请从年8月26日开始继续停止，企业于年8月26日发出《股票收购资产延期和停止的公告》(公

5、企业分别于年9月2日、年9月11日、年9月18日相继发表了《发行股票收购资产的停牌进展公告》(公告编号:-52、-54、-55 )。 年9月25日发表了《重大资产重组延期复牌及继续停职的公告》(公告编号-59 )。 由于这次收购目标涉及的资产、业务、财务等各方面审计业务量较大，而且这次重大资产重组方案涉及的相关问题仍然需要进行大量的协调、信息表达和确认，相关内容依然需要进一步的探讨、论证和完整性

6、年10月23日，企业召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于重大资产重组的一些事项延期和继续停止的议案》。 该议案已由企业年第三届临时股东大会通过，申请后，企业股票从年10月27日开始继续停牌。 企业分别于年10月30日、年11月6日、年11月13日、年11月20日、年11月27日、年12月4日、年12月11日、年12月18日发表了《重大资产重组进展公告》。

经过审计，在停牌期间，企业按照《上市企业重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行新闻披露义务和相关审批程序，每五个交易日开展一些事项的进展情况 暗示了与这次重组中存在的不明确性相关的风险。

(二)重组报告(草案)披露后的相关履历及报道披露

1、年12月21日，企业召开了第三次董事会第34次会议，审议并通过了《《湖南长高压开关集团株式会社股票发行及现金购买资产的支付和辅助资金及相关交易报告(草案)》及其摘要议案》等和这次重组相关议案，要求

2、年12月30日，企业收到深圳证券交易所《湖南长高压开关集团股份有限公司重组咨询函》(中小板重组咨询函(需要行政许可)【】第66号)。 企业回答了深圳证券交易所发行的重组咨询函，更新了《湖南长高压开关集团股份有限公司发行股票，支付现金购买资产，辅助资金及相关交易报告(草案)》及摘要。 回答、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告书于年1月6日刊登在相关指定公开媒体上。 企业股票将于去年1月6日上市复牌。

年1月7日，企业召开了年初的临时股东大会，审议并通过了与这次重组相关的议案和事项。

年1月19日，企业发布了《关于收到中国证监会行政许可申请通知书》的公告。 企业于年1月18日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》( 160048号)，中国证监会决定受理该行政许可申请。

5、年2月5日，企业发布了《关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》。 企业于年2月4日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160048号]，中国证监会要求企业在30个工作日内提交书面答复。

6、年3月22日，企业发布了《关于发行股票购买资产申请文件反馈意见延期回答的公告》。 由于反馈意见中涉及的问题和需要补充的资料很多，因此无法在规定时间内完成回答资料提交给中国证监会。 因为这家企业申请中国证监会推迟提交反馈意见的回答资料。

7、年4月23日，企业召开第三次董事会第38次会议，审议并通过了“湖南长高压开关集团株式会社发行股票的修订及现金购买资产的支付和辅助资金及相关交易方案的募集相关议案”等相关议案，企业决定通过这次重大资产重组方案 年4月25日，企业公布了调整后重大资产重组方案和反馈意见的回答资料。

经过审计，企业按照《上市企业重大资产重组管理办法》和《中小企业板新闻披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关文件的要求，由《湖南长高压开关集团股份有限公司发行股票，支付现金购买资产，补贴资金和 在重组报告书(草案)“第2节重大风险提示2、这次重大资产重组的交易风险(1)这次交易有可能结束的风险”的重大风险提示中，充分明确了这次交易在推进过程中由于各种原因有可能结束的风险。

(三)中止这次资产重组

年4月30日，企业发布了《向中国证监会申请停止发行股票和支付现金购买资产，募集补助资金审查几个事项的公告》。 因为这次交易的目标企业郑州金惠还必须取得河南省政府关于郑州金惠历史沿革相关事项的确认文件。 企业向中国证监会申请停止发行股票和支付现金购买资产，募集辅助资金和相关交易的审查。

经过审计，企业在《中国证监会关于停止发行股票、支付现金购买资产和募集补贴资金几个事项的公告》中提出了这次重组可能中止的风险。

(四)这次重大资产重组是第二次停止

1、年6月14日，企业计划与此次交易收购的目标之一郑州金惠控股股东就此次交易相关协议的部分条款进行重新协商，经过企业申请，企业股票于年6月14日上市暂停。 企业于去年6月14日发布了《临时停职公告》。

2、年6月20日，企业召开第三届董事会第四十次会议审议《关于撤回股票发行和支付现金购买资产和募集辅助资金及相关交易申请文件的议案》，企业撤回发行股票及现金购买资产，募集辅助资金及相关交易申请文件，这次

3、企业向中国证监会提交了《关于发行股票、支付现金购买资产和撤回资金项目审查的申请》，收到了年7月8日中国证监会发行的《中国证监会行政许可申请结束审查通知书》( [] 359号)，中国证监会负责该行政

4、年7月10日，企业召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于停止发行股票及支付现金购买资产和募集辅助资金的议案》、《企业收购湖北省华网电力工程有限企业100%股权的议案》。 企业决定终止这次发行股票、支付现金购买资产和募集辅助资金，计划用现金收购的方法收购华网电力100%股份。 企业于去年7月12日发表了相关公告，申请了企业股票年7月12日上市的复牌。

综上所述，企业经过全面审计，推进这次重大资产重组期间，按照中国证监会和深交所的关系规定，组织相关人员积极推进这次资产重组事业，聘请独立财务顾问、评委、判断师、法律事务所等中介机构，目标 并认真按照相关要求，在进行资产重组的几个事项期间定期发布资产重组进展公告，认真履行报道披露义务，没有重大虚假记载、误解陈述或重大遗漏。 充分公开了这次重大资产重组中可能存在的各种风险。

在这里公告。

湖南长高压开关集团股份有限公司

董事会。

七月二十六日