【大地传媒6亿收购标的子企业 同年净利相差2500倍】

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从6月1日到4日，大地媒体( 000719.sz )的股价连续4个上涨停止。

近日，大地媒体公布了收购重庆笛女爱丽丝电影媒体有限企业(以下简称“笛女电影”) 100%股权的消息，是导致企业股价暴涨的直接因素。

《中国经营报》记者在大地媒体发表的《股票发行和现金购买资产支付和补贴资金预案》(以下简称“预案”)中指出，笛女影视子企业笛女影视媒体(上海)有限企业(以下简称“上海笛女”)的年净利润

另外，在电视剧领域的竞争日益激烈的情况下，笛女电影很难实现对股东的高业绩承诺。

净利润混乱

5月30日，据大地媒体发布的《预案》报道，计划以发行股票和支付现金的形式购买傅晓阳、中融鼎新、国君源禾拥有的笛女电影100%的所有权，笛女电影100%的所有权交易估计为6.25亿元。

根据资料，笛女电影成立于2004年，企业的主要营业业务是电视剧的投资、制作和发行。 数据显示，从年到年第一季度，其资产分别为0.65亿元、1.67亿元、2.06亿元，营业收入分别为1118.42万元、11225.94万元、2949.59万元，净利润分别为-18.15万元、2231.92万元

笛女电影的源头有两个全资子企业，笛女爱丽丝电影媒体(北京)有限企业(以下简称“北京笛女”)和上海笛女。

北京笛女成立于年，年底前北京笛女总资产19.63万元，净资产-73.13万元，年营业收入0万元，利润总额-123.13万元。

根据《预案》，笛女电影的资产和业务主要集中在上海笛女。 从年到年第一季度，上海笛子女性总资产分别为1.08亿元、2.14亿元、2.51亿元，营业收入分别为794.66万元、10853.73万元、2897.23万元，净利润分别为-38.95万元、2297.41万元、493

从上述数据可以看出，上海笛女是笛女电影营业收入、净利润的第一来源。

但是，在《预案》中，上海笛女性去年实现的794.66万元的营业收入，-38.95万元的净利润至今出现了其他版本。

根据ST云网(本名湘鄂情，002306.sz )于年3月发布的《北京湘鄂情集团股份有限公司同意签署收购笛女电影媒体(上海)有限企业51%所有权的意向协议的公告》，上海笛女的年营业收入为5084.08

同年，*st云网发布的上海笛女净利润比大地媒体发布的《预案》的企业自身净利润多2543万元，有近2500倍的差距，不可思议。

天津德熙律师事务所主任律师庞塞耀对记者说:“上海笛女的上述财务数据确实存在如此大的差异是很少见的，这强调了企业迄今为止在收入等财务方面存在着很大的不规范。

值得注意的是，大地媒体收购笛女电影的判断基准日期是年3月31日。

投资者质疑笛女电影的资产、营业收入和净利润都来自上海笛女。 这部笛女电影可能有故意降低上海笛女年营业收入和净利润的行为，因此将相关财务数据向后顺延，使笛女电影年度和今年第一季度的财务数据更明亮，提高笛女电影的判断价值，提高交易价格。

根据《预案》，笛女电影在判断基准日(年3月31日)之前未被审计的股东资本账面价值约为3003.12万元，预计增值5.95亿元，预计增值率为1981%。 客户经过友好协商，交易价格暂定为6.25亿元。

大地媒体对记者说，上述复印件超出了“预案”的范围，之后，如果投资者关心问题，企业将通过深度交流所的相互作用所平台进行解答。

业绩承诺很难实现

关于这次笛女电影的收购，大地媒体说，这次收购的目标笛女电影类电视剧的投资、制作、发行的电影企业，不是同类以往的媒体和单纯的出版公司，大地媒体可以通过收购笛女电影介入电影领域。

值得注意的是，预计附加值率将接近20倍的笛女电影，股东的业绩承诺也相当有魅力。 据大地媒体估计，笛女电影大股东傅晓阳向大地媒体承诺，笛女电影在三个会计年度审计的净利润分别在4900万元、6125万元、7800万元以上(以下简称“约定净利润”)。 这个承诺净利润是估计，最终根据判断机构出具的正式判断报告的预测净利润明确。

根据这个计算，笛女电影年的纯利润相对于每年2231.92万元增加了119.54%。

但是，媒体相关人士对记者说笛女电影很难实现上述业绩承诺，至今为止*st云网收购上海笛女时的业绩预测也没能实现。

年3月，*st云网试图收购上海笛女时，预计年净利润为5051万元。 但是，上海笛子的女性年未能实现当年的利益预测。

根据《预案》，上海笛女性在一年中无法实现当年利益预测的理由是，“兄弟”在预测业绩时执行的发行标准是“一剧四星”，因此收入为1.35亿元，年4月15日，广电总局从年1月1日开始实施“一剧二星”政策 笛女电影由于当时资金不足，“头牌”无法按时投资。 该剧当时的预测收入为0.11亿元，实际销售收入为0元。 《义勇义勇》当时没有预想到收入，在后续发行中销售额达到了0.16亿元。

上述市场相关人士指出，笛女电影的主要营业业务是电视剧，因此这部电视剧的双星政策将来也会对笛女电影的收入产生不利影响，但近年来，电视剧的领域竞争日趋激烈。

现在中国电视剧市场竞争激烈，市场化程度高，制作机构的数量在增加。 根据国家广电总局公布的数据，取得年度“电视剧制作许可证(甲种)”的机构有137家，取得“广播电视节目制作经营许可证”的机构有7248家，因上市、合并重组等资本运营而迅速成长的机构层出不穷。

其背景是国内电视剧领域的顶尖华策电影( 300133.sz )去年电视剧事业的营业收入大幅增加，而电视剧第二梯队的光线媒体( 300251.sz )去年的电视剧收入为3475万元，相对于去年的7036万元，

一位媒体领域的分析师告诉记者，相对于中国政策电影、华谊兄弟( 300027.sz )等领域的顶尖企业，笛女电影在制作能力和销售渠道上都有很大差距，另外近年来很多中小电视剧企业被上市企业收购，未来的电视剧领域