【李若山：独董的专业性比独立性更重要(图)】

本篇文章5153字，读完约13分钟

中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授李若山

网易财经12月18日由上海证券交易所主办的“第九届中国企业治理论坛”今天在上海举行，网易财经作为邀请媒体对论坛进行了全程照片图文广播。 中国太平洋保险(集团)股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授李若山在论坛上强调，目前关于独立董事的所有规则，无论是证监会规则还是企业法规则，都是独立的。 不是亲戚，不能持有股票，不能关联交易。 “事实上，你觉得上市公司的独立董事更重要吗？ 我想是董事，是专业的。 不专业、不擅长事物的独立董事不能做独立董事。 这是我当了十年独立董事最亲近的感觉”。

中国太平洋保险(集团)株式会社独立理事、复旦大学管理学院教授李若山发言实录如下

各位领导，各位来宾，各位列席，大家好。

刚才两人是官方代表，我是民间代表，特别是刘助理，还是胡教授，都对中国上市公司的独立董事进行了非常详细的分析。 特别教授的解体，他一边说，我一边在那里出汗。 因为他说大学教授作为独立理事带来了很多弊端。 这些弊病我有。 忙，监督少等，我都有。 我承认接下来的改善。 我不服从这样的东西。 大家都有知识，有文化，我想谈谈八家上市公司十年的董龄。 以10年独立理事会的经验，说几句我的心情，说几句我的心得，又酸又辣。 当然，大家不能去指定座位。 上面写的是太保，实际上有8家上市公司，不包括准备上市公司的独立董事。

上市企业独立董事在其中的作用到底是什么，我想谈谈自己的感想。 前几天有媒体问我企业为什么要上市。 你认为中国资本市场20年来带来了最大的变化吗？ 很多人谈论资源配置优化等许多问题。 我说20年的资本市场带来了最大的变化是之一。 是什么呢？ 使公司更像公司。 就是这句话。

为什么呢，我初期成为独立董事的时候，我发现民营企业在上市前不是企业，而是家庭，是家族，尽管哪个企业上市了，但是董事会，父亲理事长，妹妹理事会的成员，儿子是董事总经理。 这个董事会怎么开？ 父亲的发言结束了，带着威严对着自己的儿子、妹妹看，两个人低头同意，结束了。 因为在家族公司说亲情，说血缘，说感情，但不说能力，不说规则。

国营公司刚上市的时候，我们几年前说你们不对号入座，更像什么？ 更像机构，更像单位。 每次召开董事会，往往有一些身体坐在那里，在组织代表或财产权代表、上级组织部的任命下，某某成为社长，在上级组织的审查下，某某成为cfo。 红色头文件下来了。 我们作为独立理事有时会发表一些意见，社长怎么说？ 会长怎么说？ 李老师可以这么说，但我们必须这么做。 为什么？ 我们是国营公司。 所以，在资本市场迅速发展之前，中国经济体制改革经历了改革开放，创造了无数公司，但我们公司不像公司或机构，在国营公司只谈高级人员，只谈领导，不说股东

所以我经过20年资本市场的发展，最大的一些变化是什么？ 我觉得企业更像企业。 股东是股东，董事会是董事会，管理层是管理层。 所以我认为最近的国美是资本文明的一大飞跃。 是吧？ 黄光裕作为大股东可以发表自己的很多意见，可以有自己的想法，但最后这个提案被近一半的小股东否决了。 为什么？ 资本市场在说什么？ 讲规则。 所以，中国资本市场经过了20年的迅速发展，我们现在认为更多的民营企业和国企都变得像企业了。 这是最大的翻天覆地的变化，我认为其他是次要的。 不管你做什么募捐，市场价格再大，我认为这都不是值得庆祝的。 这很简单。 让企业像企业一样是非常困难的。

在这里独立董事起着重要的作用。

我记得刚成为独立董事的时候。 说得很糟糕，生活很窘迫。 那为什么企业会成为独立董事呢？ 我只是问了士兵，我从来不认识你，你让我成为独立董事做了什么？ 他说你是我的老师。 老师可以成为独立董事吗？ 我该怎么说他说你对外独立，内部懂事啊。 这就是独立董事。 所以，我们最终发现了内独立、对外物心、内物心还是对外独立的问题。 这很重要，当我们完全上市企业结构时，上市企业独立董事到底有哪些方面很重？ 但现在发现了所有的规则。 无论是证监会的规则还是企业法的规则，越来越多的强调是什么？ 独立。 不是亲戚，不能持有股票，不能关联交易。 但我想我正好忘了。 其实，你认为上市公司的独立董事更重要的是什么？ 我想是董事，是专业的。 不专业、不擅长事物的独立董事不能做独立董事。 这是我成为十年独立董事的最亲近的感觉。

为什么？ 比如，管理层提出了这样的要求，我们现在有重大的投资。 我们进行了多次谈判，每次谈话结束都在董事会开会。 很辛苦。 你们的授权由我们自己签约。 这是一个非常专业的问题。 没有许可证吗？ 害怕权限失控，没有权限就不好办了。 我该怎么办？ 正如胡教授所说，许多高中、我们化学系的教授、我们物理系的教授、我们生物系的教授、我们历史系的教授都在外面成为独立的理事。 但实际上独立董事认为他需要什么？ 他不需要这方面的专业信息，还要管理结构方面的专业信息。 所以他请求你允许了吗？ 没有权限也不会发生事故，他很为难。 一位独立董事说，我们根据毛主席的话，敌人同意的，我们反对，敌人反对的，我同意。 几乎同意的东西，我反对。 成了对立董事。 其实我说认可很好，你这个权利怎么用？ 你使用这个权利时相互制约机制是什么？ 你的流动是什么？ 你的新闻披露，新闻记载是什么？ 我们是有条件的许可证，我们是有程序的许可证。

例如，我们现在大股东建议我们录用高级经理。 大股东推荐，猎头企业去找，然后独立董事表明态度，同意还是不同意。 所以，在这种情况下，我发现很多叫非治理结构的专业独立董事很为难。 你可以看脸。 你可以谈谈。 我很为难。 做专业独立董事，我很清楚你是否对他所有的员工进行过网络尽职调查，这些网络尽职调查是否在独立的条件下完成。 你不是专业理事就不能发表独立意见。 很遗憾，我们很多独立董事没有这个领域的专业信息。 每次召开董事会都茫然地看着董事长，是全面同意还是完全反对？ 为什么？ 他满腔热情地想让全体股东负责，但我想同意缺乏专业信息。 他可能是工程师，也可能是食品专家，但不是董事会治理结构的专家。 这是我多年来经营的最大的心情。

所以，独立董事的前提条件是你是治理结构的专家，只有你是董事才能独立。 例如，我知道如何招聘审计机关，如何考察审计机关，如何讨论与审计机关的审计计划。 他的团队安排，他的时间安排，对那个过程的关心，你没有，你怎么评价它？ 所以这是关于资本市场到今天为止，我们应该考虑的独立董事应该是什么样的独立董事，是专业的治理结构专家还是某方面的技术专家。

这是我第一个谈的问题。

第二个问题是独立董事扮演什么样的角色？ 这是我的第二个问题。

确实经过近20年的迅速发展，我在这里引用胡教授的一点数据，大家对独立董事反对意见的声音越来越弱，从过去的两点变成了现在的一些，在这里至少第一天他体现了我们独立董事的价值 但是，李老师，有人说这个比例那么低。 我告诉大家这两个原因引起的。

第一，中国上市企业经过近20年的快速发展，我体验到近90%的上市企业实际上是非常好的上市企业。 中国有这么大的市场，无论是民营企业还是国企，我们的选定机制、我们的审查机制、我们的监督管理机制的完整性，实际上是因为我们的企业大部分都非常优秀。 正如一些教授研究的那样，假设国营公司的大股东都是空位，管理层都是假账，在这个前提下加入数据，做模型，得出一个结论，上市公司是假账。 不是所有民营企业的大股东都挖空的行为，只要这个数据出来，就会得出使用模型的结论。 我个人觉得中国的大部分上市公司都很好，他们也考虑了自己股东的情况，考虑了中小股东的利益。 所以，我们不能说每年有一半的独立董事提出异议是治理结构的好表现。 我想这是误区。 这必须依靠我们的审查机构，我们的惩罚机构，我们的筛选机构。

二是正如胡教授所说，上市公司在提案流程方面有了很大的改善。 事实上，不符合中小股东利益的提案相当多，在此之前全部杀光了，所以他在会议上不需要用反对票取消，相当多的上市公司理事长，即执行董事、经营董事，必须尊重独立董事的意见。 当发现这些提案有缺陷时，当发现这些提案不公平时，它可能之前被否决了，上面也没有，所以不会显示这样的数据。 所以，我们的现实可以展示数据。 这是极端的，极少数的例子，只有不懂规则，硬着头皮的企业，这样愚蠢天真的企业已经不多了。 所以，这个数据并不代表我们现在的独立董事，但至少它在某种程度上证明了我们的独立董事的引进对上市公司治理结构的迅速发展起着良好的促进作用、良好的转换作用，所以这两个是数据

在这里，我要强调独立董事定位的问题。

最近在一个地方参加了董事会，一些董事说我是执行董事，我代表了执行层的好处。 我是大股东派来的董事，我代表大股东的利益。 你是独立董事，有代表市场股东的好处。 为什么？ 你叫独立理事，我叫经营理事。 我个人认为这个理念是错误的。 股东的好处都一致。 我们不应该去，只要是复合法规的好处，一切都一致。 股东是利润的最大利益。 所以国美的事，黄光裕的事，大股东被抓住了吗，小股东被淘汰了。 我说了没有。 上市公司不爱国，说管理结构，说规则。 如果符合全体股东，我个人认为作为独立理事，你完全不能站在对立面。 我代表小股东，中小股东，我代表市场股东。 如果其中一个好处一致，我认为董事应该基本一致。 你不是大股东的董事。 我代表小股东。 发现了什么呢？ 他违法了，他违反了，资源又在他们手里，这时独立董事应该发表他的专业意见，这时应该出来维持市场小股东的利益。 但是，如果没有这样的形成，我个人认为作为独立董事应该履行一些协调的责任。 如果自己完全是对立面，这就不叫独立董事，叫对立董事。 所以我认为独立董事的定位非常明确。 我们发现这家企业在提案过程中有缺陷时，比如我们需要对外投资。 我们请投资者详细说明。

那么独立董事一定反对并同意吗？ 不，也许我们可以作为独立董事提出异议和建议。 委托专门机构进行网络职务调查、法律上的网络职务调查、财务上的网络职务调查、人力上的网络职务调查，通过网络职务调查提高透明度，提高可行性吗？ 如果可能的话，我们也可以同意。 不一定站在另一边。 所以在这种情况下，我感受到了独立董事的专业信息和经验，所以如何成为独立董事的法规是科学的，成为独立董事应该依靠智慧和艺术，我不能说一定站在你的独立方面。 所以我个人觉得独立董事的角色定位也很好。 不要把自己放在董事会的对立面。 否则，你不能履行这样的责任。

当然独立董事有点问题，这里也说一点。 我的第一感觉是，中国独立董事进入的门槛太低，除了一些独立董事有会计、高级职位以外，他没有法律规定。 阿犬猫可以成为独立理事。 你去看的独立理事会人山人海，一年接受6000，7000人的训练。 为什么？ 我可以成为独立董事四天的独立董事学习结束了，所以一考试就可以成为独立董事。 我个人觉得成为独立董事需要很多专业信息和背景。 前提是我们没办法。 我们的资本市场发展迅速，我们需要2000多家上市公司，那么多独立董事，所以初期通过这个阶段的迅速发展，即使门槛低也不能进入，但到了今天的资本市场20年，我们就

第二个独立理事的门槛进出，我想还是决定了大致的事情。 我随便有几个独立理事。 常言道，原来独立董事代表中小股东，发现上市公司违规时，必须挺身维护正义。 然后，这些独立理事产生了感情，进入大海，成为了经营理事，成为了社长。 但是，法规没有任何规定，我想你是如何成为独立的董事和这么深的感情来的。 有人感情用事，去了这家企业当执行董事。 我看了胡教授给我的资料。 他本来是这家企业的董事，但这家企业一上市，他就成了企业的高管。 我们对这些还没有办法，但我认为这里面还不理想。 我们在这里谈了对独立董事责任的困惑，每年4次董事会，3次专业会议，10天的调查。 在这样的条件下，你怎么能对我们整个人说重大的决定？ 或者对于新闻的披露，你能保证你的纯职吗？ 能包括你观察的责任吗？ 我个人觉得不够。 但是你投入太多的话，又会带来别的问题。

我记得在中华国际成为独立理事。 他说因为你每天在这里泡着成为独立理事的方法，所以如何把握一次，我很困惑，所以我还是想和很多独立理事交流，学习。 当然，独立董事有最后的能力。 召开董事会时，要特别观察。 我现在慢慢被称为网络职位。 有一次开董事会，结束了，时间来不及了，李教授签了字，我还在工作。 董秘记的，李教授说不要记住这句话，写在简介上，所以是这样谨慎的能力。 另外，独立董事在发言时必须注意把握时间，不要抢嘴。

时间到了。 谢谢你。