“叶檀：国美大战收起道德的剑 祭起法律的旗”

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28日在香港召开的国美特别股东大会以陈晓的胜利告终。

国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国企业制度建设上中国企业民主史的重要时刻。 此时，推进社会进步需要两种美德。 一是对法律和规则的尊重。 二是基于现实好处的合理游戏和善意妥协。

国美是家具有独立品格的公共企业，黄氏或陈氏是国美舵，都是特定过程中的选举结果，他们对全体股东负有信托责任，公开努力优化股东和个人权利，明确企业未来快速发展方向的选择，企业利益

市场法律法规的制约，看现代公司的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄的气概只有与公民社会的规则相结合，才能产生新的价值。 既然黄光裕和陈晓方已经做出了公开承诺，我们就可以根据选举后的实践程度，对双方的规则意识、大局意识、民族意识进行评分。 一方未兑现承诺，或表现出对许多投资者的恶意时，弱者必须得到法律的救济。

国美斗争双方必须学会在公开公平的制度平台上进行合理的游戏和善意的妥协。 黄光裕需要国美的支配权，投资者需要企业未来长期健康迅速发展的期待，对于解决家电连锁、企业高管关系，陈晓确实是最佳人选。 制度可以同时提供给双方合理的游戏平台，通过重新签订企业内部宪章，黄光裕家族可以获得创始人的金股制度，对重要的提案项目可以采用一票否决制，以陈晓为代表的职业 他们不应该在山大王手下的鞍前马之后成为没有尊严的兼职，而应该通过激励机制，根据业绩获得尊严和荣耀，或者职业生涯的低点和低工资。

市民社会真正的公司家不仅需要成为创始人的英雄草莽，还需要成为市场规则的制定者和遵守者。 转型时期的中国需要的不仅仅是丛林时代的猛兽，还有理性与自然和谐的百兽之王。

黄氏的家人再次回到前台，市场决定后，杀死陈晓等人，不让后者立足于职场，这不仅是中国企业治理结构的倒退，也是中国职业经理人制度的倒退。 之后，中国企业只有山大王和马仔，或者弱小的君主和篡位的权臣，董事会、大股东、职业经理、股东大会等制度，名副其实，类似于神散。 双方有戒心，但可以通过制度约束对方，双方为了更大的利益放弃成见通过谈判建立价格和激励机制是现代社会公司的常态。

华盛顿之所以伟大，是因为他建立了伟大的平衡机制，成为了未来美国所有民主基因的种植者。 独立的美国很宽松，但他们有三权分立这一根本体制。 美国的开国者们不仅建立了宪法，而且后来各州通过了他们自己的州宪法。 这些州宪法包括今天《权利法案》的副本，即以法律的名义保护个人自由。 每个州的好处各不相同，如果方向之争不协调，则由战争决定。 这是因为有美国历史上唯一的内战——南北战争。 在许多其他情况下，通过建立制度或背书原来的制度寻求共识，社会只要付出最小的代价，就能取得更顺利的进步。

有人担心黄光裕的专断，也有人担心陈晓和海外资本的结合。 一切都可以通过制度来平衡。 在没有制度约束的情况下，个人的个性和路径选择可能会成为公司的悲剧，有时也会被夸大为国家的悲剧，在制度执行良好的情况下，公司家的个性会给公司带来光辉。 黄光裕可以保持个性，但不能突破规则的底线。 陈晓可以有自己的经营理念，但不能违背信托机制损害国内投资者的权益。

比起股东大会陈晓获胜，更关注程序的正义和理性精神。 如果双方能进行善意的妥协，国美不仅是企业法治制度的胜利，也是合理精神的胜利，为未来中国公共企业在世界上的迅速发展打开了大门。 如果双方不能妥协，鱼死网破，直到公众被清宫戏阴谋论夹在中间，我们必须承认封建文化和丛林文化的现实，在制度建设中更实用，在制度细节设置上更确定。 法治与法律独立，未来企业治理结构的完整性是中国快速发展的必由之路。