“国务院关于促进公司兼并重组的意见”

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国发〔〕27号各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构:贯彻落实科学迅速发展观，切实加快经济快速发展方法转变和结构调整，提高快速发展质量和效益，目前加快产业结构优化，公司合并

，充分认识到公司合并重组的重要作用，近年来各行业、各行业公司以合并和所有权、资产收购等多种形式积极整合，合并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显效果。 但是，一点领域重复建设严重，产业集中度低，自主创新能力不强，市场竞争力弱的问题依然突出。 在资源环境制约日益严峻、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显崛起的新形势下，稳步推进公司合并重组，深化公司改革，促进产业结构优化升级，加快快速发展方法转变， 各地区、各有关部门把促进公司合并重组作为贯彻落实科学迅速发展观、维持经济稳定快速发展的重要任务，进一步统一思想，正确解决局部和整体、现在和长期关系，贯彻公司合并重组各员工的部署

二、首要目标和基本

(一)首要目标。 通过促进公司合并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同快速发展的基本经济制度。 加快国有经济布局和结构的战术调整，健全国有资本进入和退出的合理流动机制，鼓励和支持民营公司参与竞争性行业国有公司的改革、改革和改组，促进非公有制经济和中小企业的迅速发展。 合并重组公司，要转变经营机制，完善企业管理结构，建立现代公司制度，加强和改善内部管理，推进技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后生产能力，压缩过剩生产能力，节能减排 要点进一步贯彻产业调整和振兴计划，创建大的特征公司。 以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等领域为重点，推进特色公司强联合、区域间合并重组、海外并购与投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，自主知识产权和知名企业胸罩

(2)基本上。 1 .发挥公司的主体作用。 充分尊重公司意愿，充分调动公司积极性，通过完全相关领域的规划和政策措施，吸引和激励公司自主、自主参与合并重组。 2 .多次市场化运作。 按照市场经济规律，逐一发挥市场机制的基础作用，规范行政行为，公司通过平等协商，依法开展合规，开展合并重组，防止“兰道”。 3 .促进市场比较有效的竞争。 统一协调、分类指导，促进产业集中度的提高，促进大中小企业协调迅速发展，促进各种制公司公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争比较有效、规范有序的市场结构。 4 .维护公司和社会的和谐与稳定。 严格执行相关法律法规和规章制度，妥善处理公司合并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人及公司职工等利益主体的合法权益，促进公司、社会和谐稳定。

三、消除公司合并重组的制度障碍(一)整理限制跨区域合并重组的规定。 为了优化产业配置，进一步打破市场分割和地区封锁，必须认真整理废除妨碍公司合并重组和公平竞争的各种规定，特别是坚决取消各地区自己颁布的限制地方公司对当地公司合并重组的规定。 (二)理顺地区间利益分配关系。 除非违反国家有关政策规定，地区间可以根据公司资产规模和收益能力，将公司合并重组后的财税利益分成协议，妥善处理公司合并重组后的工业增加值等统计数据归属问题，实现公司合并重组的成果共享。 (三)缓和民间资本的市场准入。 将法律法规未被禁止的领域和行业切实向民间资本开放，缓和出资比例等限制。 加快垄断行业的技术改革，鼓励民间资本通过合并重组等方法进入垄断领域的竞争性业务行业，支持民间资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关行业。

四、加强对公司合并重组的诱惑和政策支持

(一)执行税收优惠政策。 研究完全支持公司合并重组的财税政策。 对公司合并重组相关资产判断附加值、债务重组收益、土地房屋权利转移等给予税收优惠，具体包括财政部、税务总局《关于公司合并重组业务公司所得税解决几个问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《公司改革重组

(二)加强财政资金投入。 在中央国有资本经营预算设立专项资金，通过技术改革折扣、职工配置补助等方法，支持中央公司合并重组。 鼓励地方人民政府通过财政折扣、信用奖励补助等方法，提高商业银行对公司合并重组的信用支持力度。 有条件的地方可以设立公司合并重组专项资金，支持本地区的公司合并重组，财政资金的投入要优先支持要点产业的调整和振兴计划明确的公司合并重组。

(三)加大金融支持的力度。 商业银行要积极可靠地开展合并贷款业务，扩大贷款规模，合理明确贷款期限。 鼓励商业银行对合并重组后的公司实施综合信用。 鼓励证券企业、资产管理企业、股权投资基金及产业投资基金等参与公司合并重组，为公司提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。 积极探索建立专业并购基金等并购重组融资新模式、完全股权投资退出机制，让社会资金参与公司并购重组。 通过收购贷款、国内外银团贷款、贷款折扣等方法支持公司跨国并购。

(四)支持公司自主创新和技术进步。 支持有条件的公司建立公司技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力的转变。 大力支持公司技术改造和产品结构调整的合并重组，优先配置技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立案。 鼓励公司通过合并重组淘汰落后的产能，以合并重组为名义切实防止盲目扩展产能和低级重复建设。

(五)资本市场逐一发挥推动公司重组的作用。 进一步推进资本市场公司并购重组市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规则和配套政策，支持公司利用资本市场开展并购重组，促进领域整合和产业升级。 该公司通过发行股票、债券、可转换债务等方法支持合并重组的融资。 鼓励上市公司以股票、现金和其他金融创新方法作为并购重组的支付手段，扩大并购重组融资渠道，提高资本市场并购重组效率。

(六)完全相关的土地管理政策。 合并重组涉及土地分割满足分割用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准，继续不满足分割方法可采用用地的条件的，依法实行有偿录用，分割土地采购权的价格依法采用土地 要点产业调整和振兴计划明确的公司合并重组项目涉及的原生产经营性土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以由国家定价出资(出资)的方法处置。

(七)妥善处理债权债务和职工配置问题。 合并重组必须按照有关法律的规定和政策适当分类处置债权债务关系，实行清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。 研究债务重组政策措施，支持资产管理企业、创业投资公司、股票投资基金、产业投资基金等机构参与合并公司的债务处置。 切实执行相关政策规定，积极可靠地处理职工劳动关系、社会保险关系继续、职工工资拖欠等问题。 制定完全相关的政策措施，继续支持国有公司主要配套分离、配套业改革和分流配置的富裕阶层。 认真执行积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支敦士登。

(八)深化公司体制改革和管理创新。 鼓励公司合并重组，进行企业制、股份制改革，建立健全规范的法人管理结构，转变公司经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改进生产经营管理，促进自主创新，提高公司市场竞争力

五、改善对合并重组的管理和服务

(一)做好新闻咨询服务。 加快引进和培养精通公司合并业务特别是跨国合并业务的专家，建立促进国内外合并重组活动的公共服务平台，扩大公司合并重组新闻交流渠道，扩大市场新闻、战术咨询、法律顾问、财务顾问

(二)加强风险监测。 公司敦促严格执行关于合并重组的法律法规和政策，规范操作程序，加强新闻披露，防止道德风险，确保合并重组的操作规范、公开和透明。 深入研究公司合并重组可能产生的各种矛盾和问题，加强风险判断，适当制定相应的应对方案和措施，切实维护公司、社会的和谐稳定。 有效防止和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，以公司合并重组的名义分担负担，偷税漏税，放弃债务，防止国有资产流失。 充分发挥咨询服务在国内银行、证券企业等金融机构跨国并购中的作用，指导和帮助公司制定海外并购风险防范和应对方案，保护公司利益。

(三)维护公平竞争和国家安全。 完全的相关管理方法，加强和完善重大公司合并重组交易的管理，对符合经营者集中法定申报标准的公司合并重组，依法进行经营者集中审查。 进一步完善外资并购管理规定，建立外资并购国内公司的国家安全审查制度，鼓励和规范外资进入，用并购方法参与国内公司的改组改造和合并重组，维护国家安全。

六、对公司合并重组事业的领导建立健全的组织协调机制，加强公司合并重组事业的领导。 由工业和新闻化部主导，快速发展改革委员会、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立公司合并重组业务协调小组，公司合并 各地区要努力营造公司跨越地区、跨越领域、跨越一切制度进行合并重组的良好环境，指导促使公司切实开展合并重组的相关业务。 国务院二○一○年八月二十八日

促进公司合并重组的任务分工表

鼓励商业银行开展合并贷款业务，扩大贷款规模。 鼓励商业银行对合并重组后的公司实施综合信用。 通过收购贷款、国内外银团贷款、贷款折扣等方法支持公司跨国并购。

银监会，人民银行

快速发展改革委员会、工业和新闻部、财政部

积极建立专业并购基金等并购重组融资的新模式，探索完善股票投资退出机制。 相应的公司通过发行股票、债券、可转换债务等来支持合并重组的融资。

证券监督会，快速发展改革委员会

产业新闻化部财政部

鼓励地方人民政府通过财政折扣、信用奖励补助等方法，提高商业银行对公司合并重组的信用支持力度。 有条件的地方可以设立公司合并重组特别资金。

各省自治区直辖市人民政府

进一步推进资本市场公司并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规则和配套政策，支持公司利用资本市场开展并购重组。 鼓励上市公司把股票、现金和其他金融创新方法作为合并重组的支付手段。

证券监督会

快速发展改革委员会、财政部、商务部、人民银行、银监会

提高合并重组公司对技术改造的支持力度。 支持有条件的公司设立公司技术中心。 鼓励公司通过合并重组淘汰落后的产能，以合并重组为名义切实防止盲目扩展产能和低级重复建设。

快速发展改革委员会、工业和新闻化部

财政部

研究债务重组政策措施，支持资产管理企业、创业投资公司、股票投资基金、产业投资基金等机构参与合并公司的债务处置。

财政部

快速发展改革委员会、人民银行、国资委、银监会

制定完全相关的政策措施，继续支持国有公司主要配套分离、配套业改革和分流配置的富裕阶层。

财政部，国资委

人力资源社会保障部

发挥咨询服务在国内银行、证券企业等金融机构跨国并购中的作用，指导和支持企业制定海外并购风险防范和应对方案。

商务部

银监会、证监会、工业和新闻部、快速发展改革委员会等

公司敦促严格执行有关法律法规和政策，规范操作程序，加强新闻披露。 有效防止和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，以公司合并重组的名义分担负担，偷税漏税，放弃债务，防止国有资产流失。

工业和新闻部

快速发展改革委员会、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会

深入研究公司合并重组可能产生的各种矛盾和问题，加强风险判断，制定相应的应对方案。

工业和新闻部

快速发展改革委员会、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会

快速发展改革委员会、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等