“王石亮出大招，深圳地铁集团什么来头？宝能系如何办？”

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从左到右:深圳地铁集团总经理肖民、万科集团理事会主席王石、深圳地铁集团会长林茂德、万科集团总裁郁亮随着深圳地铁的成功扮演“白衣骑士”，宝万之争的形势天平首次倾向于王石，王石也再次 宝万之争，是万科和深圳地铁的同盟，在市场上留下了无数的想象空之间 据最新消息，万科计划筹集400亿元至600亿元的资金来收购深圳地铁资产。 万科13日晚宣布，3月12日万科就提案交易与深圳市地铁集团有限企业签订了合作备忘录。 计划以向地铁集团新发行的股票为主，如果有差额，用现金补充的方法收购地铁集团拥有的目标企业所有权的全部或一部分 由此，业界也就此产生了许多宝藏可以退出的预想:其中之一是宝藏作为战投继续拥有万科所有权。 其二，宝同意王石投的“绿色邮件”，可以用协议转让方法转让股票，转让地可以包括深圳地铁、安邦保险或万科管理层。 其三，宝可以通过二级市场交易方法，在二级市场陆续减产，但考虑到相关法律法规的限制，宝举牌6个月后，不能进行逆向交易，短期内无法实现这一方法 公告没有提到这笔交易是否与深圳地铁集团的万科准入有关 万科表示，关于目前计划的重大资产重组，企业除了继续与地铁集团谈判外，还与其他潜在对手进行谈判和协商 由于计划中的重大资产重组依然存在不明确性，企业股票将继续停止 值得注意的是，万科引进的新股东必须得到特别股东大会股东2/3的同意，其中包括“万宝之争”的另一个主角宝能联。 从去年7月开始，宝能系继续增收万科，现在超过华润集团成为万科第一大股东 到目前为止，宝能系共有万科所有权24.26% 宝能联出席特别股东大会，只要求最多9.07%的股票投票权，就可以否定新股主导的议案 但是，最近频繁出现传言说宝藏撬巨额杠杆会使资金链紧张 这个消息还没有得到宝能系方面的实证 万科a股从去年12月18日开始停职 星期五晚上，万科发布了重大资产重组停止进展公告，称企业已经与潜在的交易伙伴签署了没有法律约束力的合作意向书。 企业除了继续与上述潜在交易对手谈判外，还与其他潜在对手进行谈判和协商 深圳市地铁集团有限企业是深圳市国资委直属国有独资大公司 截至年底，该集团注册资本241亿元，总资产2411亿元，净资产1503亿元，资产负债率37.65% 这个小组有大量的高质量土地资源 万科发表会计年度年报 全年净利润181亿元，收入超过预期179亿元，收入1955亿元，超过预期1692亿元 根据万科公告，备忘录的第一份复印件是: 1、地铁集团出售的同时，本公司购买，购买地铁集团下属企业所有权的全部或一部分。 目标企业在双方签署正式交易文件时，地铁集团将注入一些高质量地铁上盖房地产项目的资产 2、初步预期交易对价在人民币400-600亿元之间，具体交易对价根据独立第三方的判断结果，按照双方各自适用的程序规定进行协商和明确 3、本公司计划以地铁集团新发行的股票为主，如果有差额，用现金补充的方法收购地铁集团拥有的目标企业所有权的全部或一部分 尽管如此，本公司新发行股票的整体规模、每股价的钱、向地铁集团发行的股票数量、最终收购目标企业的具体股票比例、交易等价、交易方法，双方根据对目标企业的尽职调查、审计及判断的结果，根据法律法规及各自 这次交易还需要得到双方董事会和/或股东大会等决策机构的批准。 得到国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等权利主管部门的批准 四、双方建立专业协调机制明确专家和团队，在共同研究中明确以下合作的细节 双方高层商定建立定期互访联系机制，协调处理合作重大事项 5、本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标企业的规范运营和资产的完善 双方同意承担费用，共同采用具有证券相关业务资格、满足国资监督资格要求的审计机关和判断机关，双方协商明确的基准日期进行目标企业的审计和资产判断，发行审计报告和判断报告。 6、本备忘录在以下三种情况发生得早的日子自动结束: (1)地铁集团主管部门指示地铁集团结束这次建议交易。 (二)双方书面同意或(三)年3月15日前双方还未能就拟议交易签署正式交易文件 7、本备忘录除费用、保密、终止、法律适用和纠纷处理等通常条款外，其他条款对现在和将来地铁集团或本企业没有法律约束力，本提案交易可能进行或不进行 至今沉默的原万科第一大股东华润集团最近也发出了声援万科的声音 3月8日，全国政协委员、华润集团理事长傅育宁在两会期间被问及万宝之争时表示，万科是家好公司，华润集团将全力支持。 万宝股权之争另一边的宝能系被动，被称为万科“入口野蛮人”的这个房地产集团现在面临很多疑问，市场一度担心股市下跌后，宝能系用高杠杆资金增收万科的风险会大幅增加。 自去年万科停止以来，a股市场屡受挫折，期间上海综合指数从万科停止时的3600点附近下降到2800点附近 今年1月6日，万科h股先中标，但中标后股价一直下跌，截至3月12日，停业时下跌20%，报告于18.31港元 深圳地铁集团是什么由来深圳地铁集团是深圳市属的大型国有独资公司，负责深圳市的轨道交通投资、建设和运营 到上世纪末，万科最大的股东深圳国资将股票转为华润，万科与深圳国资有天然联系 目前深圳地铁集团净资产1503亿元，总资产2411亿元，只有这样的大公司才能满足万科这次重组的胃口 根据公开资料，通过轨道交通上盖的运行房地产开发，深圳地铁集团目前有10个地铁上盖的房地产开发项目，分布在前海蛇口自由贸易区、深圳湾超总部基地及福田、龙华等深圳市各重要快速发展区域，总建 目前深圳市轨道交通共计行驶5条路线178公里 其中，地铁集团输送管管理的4条路线为158公里，每年开通3条新干线107公里 这些新线路的展开激活了越来越多的项目开发机会 事实上，万科和深圳地铁集团在业务上早就交叉了:年，万科与深圳地铁集团合作，参与深圳红树湾项目开发的这个项目占地面积为68285平方米，建筑面积为419000平方米，万科权益 年3月，万科深圳企业通过公开招标方法取得深圳北站枢纽城市综合体c2分区房地产开发项目年3月12日，深圳地铁万科投资迅速成立发展有限企业，其中深圳地铁集团持有51%，万科持有49% 姚建华的选择问题深圳地铁集团注入了400亿元~600亿元的资产，这意味着股票的大幅稀释。 如果万科用发行新股的方法购买，按万科停止前20个交易日平均价格的90%计算，发行价格为16.713元/股，需要发行新股。 23.93亿股~35.9亿股，万科总股东大幅扩展到134亿股。 目前宝能类持股比例为24.26% 对应宝能被稀释，新加入的深圳地铁集团和万科合作伙伴持股，站在万科管理层一边的安邦、华润、刘元生、德胜1号、金鹏资管计划等合计股票达到总股41.28%~46.08%，与宝能系的差距 应该注意的是，德胜1号，金鹏理财计划被认为有与万科本身相关的资产管理计划，深圳市万科公司股票资产管理中心对此予以否定，认为两者是独立的资产管理计划，与万科管理层无关 但是，外界还有争议 每日经济信息(博客、微博)记者注意到，去年第四季度招商银行( 600036，股票吧) -德胜1号特别资产管理计划增收万科1.01亿股，其持股总数上升到3.29亿股。 现在强弱正在提高，对姚振华来说，他应该对这次重组投赞成票还是反对票？ 投赞成票意味着承认股东资本稀释的残酷现实，承认争夺万科控制权的失败 对宝能来说，万科这次重组后为了获得控制权，增加了两个巨大的障碍，因为这两个巨大的障碍使宝能控股万科几乎不可能。 1、万科总股东资本扩大20%以上，理论上宝能联每增收1%的股票，就要付出20%的代价。 2、宝能和万科管理层(以及背后支持的资本派系)的持股比例已经打开了20个百分点以上，如果宝能想超越的话，一定要超过30%的申请比例。 重组完成后万科的市值可能达到3300亿元以上(现在的市值约2700亿元)，这是增收依赖杠杆资金的宝藏所不能承受的 如果我投反对票呢？ 对姚振华来说，投反对票出去也并不意外 根据万科企业章程，增发股份是股东大会特别决议类型，因为必须通过出席股东大会的股东(包括股东代理人)拥有的表决权的三分之二以上 由于出资比例分散，万科股东大会的中小股东参与率不高，一般在30%以下，下表为几次万科股东大会参与投票的股东占有率: 目前万科的出资比例大致为:王石及其盟军(华润、刘元生等)的出资 如何吸引安邦和越来越多的中小股东投票并投赞成票是决定最终万科这次重组是否成功的重要因素 所以姚建华的选择，以及中小股东的态度，对万科这次重组依然极为重要，万宝之争还没有结束