“博深工具股份有限企业公告（系列）”

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证券代码: 002282证券简称:博深工具( 002282，是股票吧)公告编号:-013

博深工具股份有限公司

第一届董事会第十八届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司(以下简称“企业”)第一届董事会第十八次会议于年5月24日以通信投票方法召开。 这次会议的通知将于每年5月18日以书面、电子邮件和电话发送。 这次会议由董事长陈怀荣召集，9名应参加表决的董事、9名实际参加表决的董事、企业监事和高级管理者审查了会议议案。 会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的规定，决定的决议合法有效。

会议以书面投票方法审议并表决了下列议案:

另一方面，审议通过了“关于撰改@@@@xiaoyu@@@@企业章程@@@@dayu@@@@的议案”(详见附件1 )。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业审议年第一次临时股东大会。

二、审议通过了“关于撰改@@@@xiaoyu@@@@企业关联交易管理制度@@@@dayu@@@@的议案”(详见附件二)。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业审议年第一次临时股东大会。

三、审议通过了《关于企业董事会改选的议案》。

企业第一届董事会于年6月13日届满，根据《企业法》、《企业章程》的规定，企业第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 企业第一届董事会在股东大会上指定陈怀荣、王熙成、任京建、程辉、张淑玉、387◇发斌为企业第二届董事会非独立理事候选人，指定王春和、陈晋蓉、甘亮为企业第二届董事会独立理事候选人 (董事候选人简历见附件三)

在企业第二次董事会发生之前，第一次董事会现有董事会继续履行董事职责，当事人自动卸任，直到股东大会选举中第二次董事会发生。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业年第一次临时股东大会审议，独立理事候选人还需要经过深圳证券交易所的审查没有异议后，要求股东大会审议。 股东大会在审议本议案时，分别以累积投票制的方法对非独立理事候选人和独立理事候选人进行选举。

企业独立董事对本议案发表独立意见，认为企业第二届董事会理事候选人的提名程序符合《企业法》、《企业章程》的规定。 第二届董事会的董事候选人可以满足上市公司董事、独立董事的条件，满足所采用的岗位职责要求，包括《企业法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《企业章程》中规定的董事

企业独立董事发表的《对第二届董事会理事候选人的独立意见》全文、《独立理事提名人声明》、《独立理事候选人声明》见巨潮信息网( http://www.cninfo.com.cn )。

四、审议通过了《关于企业第二届董事会董事报酬的议案》。

根据《企业章程》的规定，结合企业实际，计划给企业第二届董事会的董事报酬标准:1.董事会的董事津贴标准为每年30万元人民币2 .企业兼任高级管理层的董事按照董事会明确的高级管理层报酬标准 不领取董事津贴3 .不兼任其他职务的董事董事津贴标准为每年20万元4 .在子企业兼任高级管理层职务的董事按照子企业的报酬标准在子企业领取报酬，不再在企业领取董事津贴5 .独立董事之手

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业审议年第一次临时股东大会。

企业独立董事对本议案发表了独立意见，认为企业第二届董事会董事报酬案的制定过程是合法有效的，不损害企业及股东的利益。

企业独立董事发表的《关于企业第二届董事会董事报酬案的独立意见》全文见巨潮信息网( http://www.cninfo.com.cn )。

五、审议通过了《关于向子企业任命董事的议案》。

收购企业普锐斯高(上海)机械工具制造有限企业(以下简称“上海普锐斯高”) 60%股权的相关手续正在进行，收购完成后，上海普锐斯高表示“博深普锐斯高机械工具制造有限企业(注册地工商行政管理部门 博深普锐斯高根据控股企业60%的《企业法》、《中外合资经营司法》、《企业章程》及《企业子企业管理制度》的规定，决定任命任京建先生、李艳敏先生为博深普锐高理事。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于召开企业年第一次临时股东大会的议案》。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

关于召开企业年第一次临时股东大会的通知，详见年5月25日的证券时报、中国证券报和巨潮信息网( http://www.cninfo.com.cn )。

在这里公告。

博深工具股份有限公司董事会

二零一零年五月二十五日

附件:

博深工具股份有限公司《章程》修正案

根据中国证监会证监企业字200692号文件的规定和河北证监局的要求，上市企业必须在《企业章程》中明确记载阻止股东或实际管理者侵占上市企业资产的具体措施，建立“占有冻结”机制。 企业计划将《企业章程》第四十一条修改如下

在《企业章程》第四十一条之后增加一项。

企业董事、监事、高级管理者有义务维持企业资产不被控股股东及其附属公司占有。 企业董事、高级管理层协助控股股东及其附属公司侵占和容忍企业资产的，企业董事会应当根据情节轻重直接向负责人通报、警告处分，对负有重大责任的董事要求企业股东大会解雇

企业董事会建立了“占有还是冻结控股股东所持股份”的机制，即发现控股股东及其附属公司侵占企业资产时，必须立即依法向司法部门申请控股股东所持股份的司法冻结，以现金结算

附件二:

博深工具股份有限公司《关联交易管理制度》的修正案

根据中国证监会证监企业字200692号文件的规定和河北证监局的要求，上市必须建立阻止股东或实际管理者侵占上市企业资产的具体措施，建立“占有冻结”机制。 企业计划对《企业相关管理制度》进行如下修改

在原第30条之前增加1条作为第30条，以顺延原条款的顺序

第三十条企业控股股东、实际管理者不得利用其相关关系损害企业利益。 违反规定给企业造成损失的，应当承担赔偿责任。

企业控股股东和实际管理者对企业和其他股东负有诚实的义务。 控股股东必须对其控股企业严格依法行使出资人的权利，控股股东利用关联交易、利益分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方法损害企业和社会公共股东的合法权益，利用其支配地位

控股公司及其他利益相关者在与企业发生的经营性资金往来中，必须严格限制企业资金的占有。 股东及其他利益相关者不得要求企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相承担代价和其他支出。

企业也不能直接或间接为控股股东和其他利益攸关方提供资金录用。

1 .有偿或无偿分割企业资金供控股股东及其他利益相关者采用

2 .通过银行或非银行金融机构向利益攸关方提供委托贷款

3 .委托控股股东及其他利益攸关方进行投资活动

4 .为控股股东及其他利益攸关方发行没有真正交易背景的商业承兑汇票

5 .控股股东及其他利益攸关方偿还债务

6 .关于法律、法规、规范性文件和中国证监会认定的其他方法。

企业董事、监事、高级管理者有义务维持企业资产不被控股股东及其附属公司占有。 企业董事、高级管理层协助控股股东及其附属公司侵占和容忍企业资产的，企业董事会应当根据情节轻重直接向负责人通报、警告处分，对负有重大责任的董事要求企业股东大会解雇

企业董事会建立了“占有还是冻结控股股东所持股份”的机制，即发现控股股东及其附属公司侵占企业资产时，必须立即依法向司法部门申请控股股东所持股份的司法冻结，以现金结算

附件三:

博深工具股份有限公司

第二届董事会董事(独立董事)候选人简历

一、非独立董事候选人简历

陈怀荣，1956年出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科学史，高级工程师。 1982年毕业于中国石油( 601857，股票吧)大学，在安徽省石油勘探企业、石家庄煤矿机械厂、石家庄钻石工具有限企业工作，历任石家庄煤矿机械厂技术主任、石家庄钻石工具有限企业理事长。 从1998年到2003年，担任本公司理事长、社长的2003年现在，担任本公司的会长。 获得过河北省优秀公司家、石家庄市第十届优秀公司家、河北省优秀经营管理者等荣誉。 现任本公司理事长、东营博深石油机械有限责任企业理事长、中国机床工具工业协会硬质材料分会第二届管理专家委员会委员、中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。

陈怀荣持有本公司股票29，255，200股，占企业股票总数的16.87%，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王熙成，1954年出生，中国国籍，无海外永久居留权，大专学历，高级工程师。 曾在石家庄煤矿机械厂工作28年，历任石家庄煤矿机械厂技术人员、厂主任、书记、分厂厂长。 1998年至今，在本公司工作的2003年至今，就任本公司总经理、党支部书记的2006年至今，担任本公司董事。 担任中国共产党石家庄市第八届代表大会代表，获得过石家庄市劳动模范称号。 本公司第一届董事会董事、总经理、东营博深石油机械有限责任企业董事。

王熙成持有本公司1，742，000股，占企业股票总数的1.00%，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

任京建，1964年出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科学史，工程师。 1985年毕业于东南大学，曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄钻石工具有限企业工作。 1998年至今，在本公司工作，担任本公司董事。 截至2007年6月，担任本公司董事会秘书。 本企业第一届董事会董事、董事会秘书、东营博深石油机械有限责任企业董事。

任京建持有本公司股票17，553，900股，占企业股票总数的10.12%，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

程辉，1967年出生，具有中国国籍、美国永久居留权和大专学历。 我在石家庄煤矿机械厂、石家庄钻石工具有限企业工作过。 1998年至今，在本公司工作，担任本公司董事。 本公司第一届董事会董事、副总裁、博深美国有限责任企业经理。

程辉持有本公司股票17，553，900股，占企业股票总数的10.12%，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张淑玉，1963年出生，中国国籍，无海外永久居留权，中等专业学历。 我在石家庄市制镜子厂、石家庄钻石工具有限企业工作过。 1998年至今，在本公司工作，担任本公司董事。 本企业第一届董事会理事，东营博深石油机械有限企业监事。

张淑玉持有本公司股票17，553，900股，占企业股票总数的10.12%，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

靳发斌，1961年出生，中国国籍，无海外永久居留权，MBA学历。 我在石家庄煤矿机械厂工作，1998年至今在本公司工作。 现在是本公司副总裁，主管本公司国内的销售业务。

771发斌持有本公司股票3，263，000股，占企业股票总数的1.88%，从未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

以上非独立理事候选人中，陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉等4人和吕桂芹(本公司发起人股东、持有企业股份23、236、200股，本公司第一届监事会主席、第二届监事候选人)共计持有企业股份10，515.31万股。

二、独立理事候选人简历

王春和，1962年出生，中国国籍，无海外永久居留权。 研究生学历，管理学博士，教授。 1983年至1987年在河北经济管理干部学院任教，1989年至2003年在河北经济贸易大学任教，历任河北经济贸易大学工经系副主任、副书记、书记。 目前，河北经济贸易大学工商管理学院院长、全国高校商务管理研究会副会长、中国公司管理研究会常务理事、河北省俞商文化研究会副会长、河北省民间公司家联谊会常务理事、河北省工经联学术委员会委员、河北省企业品牌战术促进会专家委员会副主任委员 本企业第一届董事会独立理事。

王春和没有企业股份，与企业5%以上股份的股东、实际管理者之间以及与企业其他董事、监事、高级管理者之间没有相关关系，不受中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陈晋蓉，1959年出生，中国国籍，无海外永久居留权，副教授。 清华大学经济管理学院高级管理训练中心教育部长、北京电子新闻职业学院学术委员、曾任系主任的新闻产业部中国电( 600795，株吧)子新闻产业研究院财务处副处长、北京华思创投资顾问企业副社长、北京华清财智公司管理顾问企业 现在是清华大学经济管理学院高级管理训练中心、北京联合大学教师，担任北京大学光华管理学院、摩托罗拉大学、双鹤学院等兼职教授。 获北京市优秀中青年骨干教师称号，北京市经济委员会优秀教师称号。 现任圣元国际营养集团企业( NASDAQ:SYUT )、招金矿业股份有限公司( HK:1818 )、河北梅花生物技术股份有限公司、中兴-沈阳商业大楼(集团)股份有限公司( SZ:000715 )独立董事。 本企业第一届董事会独立理事。

陈晋蓉没有企业股份，与企业5%以上股份的股东、实际管理者之间以及与企业其他董事、监事、高级管理者之间没有相关关系，没有受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

甘亮，1967年出生，中国国籍，无海外永久居留权。 研究生学历，中国注册会计师，推荐代表。 中信证券( 600030，股票吧)株式会社投行部高级经理、承销业务内核集团负责人、运营部副总裁。 目前中信证券股份有限公司快速发展融资部执行总经理、北京荣之联科技股份有限公司独立董事。 本企业第一届董事会独立理事。

甘亮没有企业股份，与企业5%以上股份的股东、实际管理者之间以及与企业其他董事、监事、高级管理者之间没有相关关系，不受中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码: 002282证券简称:博深工具公告编号:-014

博深工具股份有限公司

第一届监事会第十届会议决议公告

本企业及监事会全体成员保证公告复印件真实、准确和完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

博深工具股份有限公司(以下简称“企业”)第一届监事会第十次会议于去年5月24日以通信投票方法召开。 这次会议于去年5月18日通过电子邮件和电话方法通知了整个监事。 这次会议由监事会主席吕桂芹召集，参加三名投票监事，实际参加三名投票监事。 会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定，决定的决议合法有效。

会议以书面投票方法审议并表决了下列议案:

审议通过了《关于企业监事会改选的议案》。

企业第一届监事会的任期于年6月13日届满，根据《企业法》、《企业章程》的规定，企业第二届监事会由三名监事组成，其中一名员工代表监事。 企业第一届监事会指定吕桂芹先生、陈怀奎先生为企业第二届监事会股东代表监事候选人(简历附上后)。 。

投票结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业每年审议第一次股东大会。 根据《企业章程》的规定，股东大会在审议本议案时，对监事候选人采用累积投票制的方法进行选举。

在企业第二届监事会发生之前，第一届监事会现有监事继续履行监事职责，直到股东大会和职工代表大会选举发生第二届监事会，当事人自动卸任。

二、审议通过了《企业第二届监事会关于监事报酬的议案》

根据《企业章程》的规定，结合企业实际，计划给予企业第二届监事会监事报酬标准如下:1.监事会主席的监事津贴标准为每年20万元2 .企业兼任其他职务的监事按照企业明确的管理者报酬标准领取报酬

投票结果: 3票同意、0票反对、0票弃权。

这个议案需要企业每年审议第一次股东大会。

在这里公告。

博深工具株式会社监事会

二零一零年五月二十五日

附件:

博深工具股份有限公司

第二届监事会股东代表监事候选人简历

吕桂芹，1953年出生，中国国籍，无海外永久居留权，本科学史。 我在石家庄煤矿机械厂、石家庄钻石工具有限企业工作过。 1998年至今，在本公司工作，担任本公司董事。 本企业第一届监事会主席。

吕桂芹持有本公司股票23，236，200股，占企业股票总数的13.40%，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吕桂芹、陈怀荣、任京建、程辉、张淑玉合计持有企业股10，515.31万股，占企业股总数的60.64%，为企业实际管理者，5人于2008年7月9日签署了《一致行动协议》，企业股东大会 除此之外，与其他董事、监事及上级管理者之间没有其他相关关系。

陈怀奎，1971年出生，中国国籍，无海外永久居留权。 中专学历，在会计师安徽蚌埠第七制药厂，石家庄钻石工具有限企业工作。 1998年至今，在本公司工作，历任企业总经理助理、财务部长和财务部长。 本企业第一届董事会董事、审查部主任。

陈怀奎持有本企业股份6，136，000股，占企业股份总数的3.54%，与持有企业股份5%以上的股东、实际管理者之间没有相关关系，没有受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码: 002282证券简称:博深工具公告编号:-015

博深工具股份有限公司

关于召开年初临时股东大会的通知

本企业全体董事、监事、上级管理者保证公告复印件的真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏负责。

博深工具股份有限公司(以下简称“企业”)第一届董事会第十八次会议于年5月24日召开，会议决定于年6月29日召开企业年第一届临时股东大会，现在将相关事项通知如下。

召开会议的基本情况

1 .召集人:企业第一届董事会。

2 .会议召开日期和时间:年6月29日(星期二)上午9点。

3 .会议召开方法:这次会议按现场方法召开。

4 .出席地点:

(一)截至年6月23日下午下班时中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业在本登记的本企业全体股东。

上述企业的全体股东都有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加投票(附上授权委托书后)。 这个股东代理人不必是本企业的股东。

(二)本公司董事、监事及高级管理人员。

(三)本公司聘请的律师。

5 .会议地点:本公司会议室。

二、会议审议一些事项

1 .关于《企业章程》的修正案

本议案需要股东大会特别决议。

2 .关于《企业关联交易管理制度》的修正案

3 .关于企业董事会改选的议案

本议案用累积投票制的方法分别投票非独立理事候选人和独立理事候选人。

4 .关于企业监事会改选的议案

本议案采取累积投票制对监事候选人进行表决。

5 .关于企业第二届董事会董事报酬的议案

6 .关于企业第二届监事会监事报酬的议案。

以上议案的复印件，请参照企业去年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》和大潮信息网( http://www.cninfo.com.cn )上发表的相关情况公告。

三、会议的登记方法

1 .注册时间:年6月25日，28日上午8点30分至11点30分，下午13点30分至16点30分

2 .注册地点及授权委托书的发送地点:石家庄市高新技术产业开发区海河道10号博深工具株式会社企业董事会办公室。 信中请注明“股东大会”字样。

3 .登记方法:

(一)自然人股东委托必须持有本人身份证和股东账户卡登记的代理人出席会议时，必须持有代理人本人的身份证、授权委托书和股东账户卡登记

(2)法人股东出席会议时，营业执照复印件、法定代表人的身份说明、需要持有本人身份证和股东账户卡登记的法定代表人出席会议时，代理人本人身份证、营业执照复印件、授权。

(3)场外股东可以根据上述相关证书用信函或传真注册(必须在年6月28日下午16点之前送达或传真给企业)。 我不接受电话登记。

四、其他事项

这次会议的会期是半天，会议股东的伙食和交通费是自理的。

2 .会议联系电话: 0311-85962650传真: 0311-85965550

3 .联系方式: ( 050035 )石家庄市高新技术产业开发区海河道10号

博深工具股份有限公司董事会办公室

五、查文件

博深工具股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议。

在这里公告。

博深工具股份有限公司董事会

二零一零年五月二十五日

附件:

批准委任状

代表本公司/本人出席年6月29日召开的博深工具株式会社年第一次临时股东大会，允许代表本公司/本人对以下议案投票。 如果本企业/本人没有具体指示本次会议投票的事项，被委托人可以代理行使表决权，其表决权行使的结果全部由本公司(本人)承担。 比较有效期:从本委托书签署之日到这次股东大会结束。

委托人(签名或法定代表人签名、盖章) :

委托人id号码(法人股东营业执照号码) :

委托人股东帐户:

委托人持有股份数:股份

受托人签名:

受托人id号码:

委托日期:年月日

附注:

1 .如果想投票同意提案，请在“同意”栏中填写相应的地方“√”。如果想投票反对提案，请在“反对”栏中填写相应的地方“√”。如果是投票弃权提案，请在“弃权”栏中填写相应的地方“√”。

2 .议案3、议案4使用累积投票制。 在非独立董事候选人投票的情况下，各股东选出非独立董事候选人的选举票的总数，在投票其持有股份数和6之积即独立董事候选人的情况下，各股东选举独立董事候选人的选举票的总数是其持有股份数和3之积的监事候选人 各股东拥有选举监事候选人的选举票总数以其持有的股票数和2之积的股东必须拥有的选举票总数为限进行投票。 股东有权根据自己的意愿，分别将累计票数集中投入多个或所有董事或监事候选人。 股东(包括股东代理人)对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数在该累积投票数以下时，该股东投票比较有效，累积投票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 股东(或股东代理)在相应候选人之后的空格内加上“√”，认为向该董事或监事候选人投入了与该持有股份数相等的选举投票数。

.股东(或股东代理)填写投票时要字清楚，容易识别，投票数的统计容易。

4 .以授权委托书的裁剪、复印或上述方式自制比较有效。