“北亚实业（集团）股份有限企业关于股权分置改革方案信息表达协商情况暨调

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一、关于股权分置改革方案的调整情况

北亚实业(集团)股份有限企业(以下简称“企业”)董事会受企业非流动股东委托处理股权分置改革相关事项，2008年12月24日发表企业股权分置改革方案后，重组人、非流动股东及企业董事会投资 协商结果表明，企业参与这次对价安排的重组方式沈阳铁路局建议将企业股权分置改革方案的部分复印件调整如下。

为了更好地保护流通股东的利益，调动市场信心，减少不明确性，切实维持市场稳定，重组元沈阳铁路局在非流通股东的承诺事项中追加了特别承诺。

北亚集团重大资产重组和股权分割改革完成，企业股票恢复上市后2个月内，企业股票任意5个交易日连续收盘价低于基准价格4.48元的，沈阳铁路局通过证券交易所交易系统，在这个价格以下北亚谷歌 基准价格遇到红利、转换、送股、配股等几个事项的，进行除权除利调整。

沈阳铁路局在企业股票重新上市的两个员工面前，将增资计划所需的资金1.344亿元存入推荐人开设的专业账户，这部分资金在企业股票重新上市后两个月内维持在这个账户内，切实履行增资计划。 股票增收计划完成后6个月内，沈阳铁路局承诺不出售增资的股票，履行相关情况披露义务。

二、独立理事关于调整股权分置改革方案部分复印件的补充意见

独立董事就企业股权分置改革方案的部分副本调整发表的补充意见如下

企业自2008年12月24日在《上海证券报》、上海证券交易所网站( sse )公开和公告股权分割改革方案以来，重组人、非流动股东和企业董事会以投资者、热线电话、电子邮件、书信和传真等多种形式与股东广泛 结合企业现实基础状况的这次股权分置改革的部分复印件调整符合相关法律、法规和《企业章程》规定的程序。 调整后的股权分置改革方案更积极实用，有助于保护企业流通股东的利益，增强市场对企业未来快速发展的信心。

所有独立董事都同意股权分置改革方案的调整复印件。

本补充意见是基于对北亚集团股权分置改革方案的一部分副本进行调整后发表的，没有构成上次意见的编制修正。 "。

三、补充推荐意见

比较企业股权分置改革方案部分复印件的调整，企业此次股权分置改革事业推荐人中信证券( 600030，是股票吧)股份有限公司认为如下。

1、北亚集团股权分置改革方案的调整是在企业、推荐人、重组方式沈阳铁路局、非流动股东和流动股东之间经过广泛的信息表达、充分协商，特别是在认真吸收广泛流动股东意见的基础上形成的。

2、股权分割改革方案的调整体现了重组方式沈阳铁路局对流通股东的尊重，进一步保护了广大流通股东的利益。

3、这次股权分置改革方案的调整不会改变本推荐人上次发表的推荐意见的结论。 "。

四、补充法律意见书的结论性意见

比较企业股权分置改革方案部分复印件的调整，北京市尚公律师事务所出具的补充法律意见书如下

“企业此次股权改革方案特别承诺部分的补充调整是重组人、非流通股东及企业董事会与流通股东信息的表现和协商的结果，补充调整后的复印件是《上市企业股权分割改革管理办法》及《上市企业股权分割改革业务操作指南》等 截至本补充法律意见书发行之日，此次股权改革方案特别承诺部分的补充调整几个事项的程序符合《上市企业股权分割改革管理办法》及《上市企业股权分割改革业务操作指导》等相关法律法规和规范性文件的规定。 "。

五、附件

1、北亚实业(集团)股份有限公司股份分割改革证书(修订稿)

2、北亚实业(集团)股份有限公司股权分置改革证书摘要(修订稿)

3、中信证券股份有限公司关于北亚实业(集团)股份有限公司股权分置改革的补充推荐意见

4、北京市尚公律师事务所关于北亚实业(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

5、北亚实业(集团)股份有限公司独立董事关于调整企业股权分置改革方案的补充独立董事的意见。

在这里公告。

北亚实业(集团)股份有限公司

董事会。

二○○八年十二月三十日