“商业银行不良资产处置问题全解”

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【正文】

一、第一背景(一)资产质量压力大，问题资产领域规模有望达到10兆左右

一个明显的趋势是，在今后2~3年间，国内商业银行受到的资产质量压力变得明显，特别是现在的政策部门鼓励或推进银行不良宽容度进行的信用投入行业往往有明显的风险，将来的风险突然发生 这种不良资产的处置和解除杠杆有可能成为长期的任务(期间有可能根据经济形势的变化而重复)。 。

1、到年3月底，商业银行关注类贷款和不良贷款规模分别为4.05兆和2.61兆，两者合计为6.66兆，意味着现在商业银行的问题贷款规模达到6.66兆，包括其他农村金融机构、费用金融企业等，

2、实际上金融系统的问题资产应该包括信托领域等其他行业，今年3月底信托领域的风险资产规模(即不良资产规模)达到6431.03亿元，而且这里没有列入信托领域的关注类资产。 总体上兆或超过2兆元也不是问题。

3、事实上，也应该考虑现在全国性的amc、地方amc、其他投资者作为受让人的不良资产，包括这些，市场空之间应该非常大。

2019年末，华融资产( 1.71兆)、信达资产( 1.51兆)、东方资产( 1.13兆)、长城资产( 0.67兆) 4个全国amc的总资产规模合计为5.02兆，预计可消化吸收的不良资产规模最多仅为3-4兆。 本地区amc等其他处置主体的市场//

(2)最近关于处置不良资产的政策新闻集中

由于不良资产的压力逐渐增大，监管部门也致力于推进商业银行拓宽不良资产的处置渠道，提高处置力度。 事实上，最近关于不良资产处置的政策新闻也很集中，政策方向变得缓慢，表明现在处于不良资产领域处置的浪潮中。

二、关于处置不良资产的政策性分析

近年来，政策水平在不良资产处置水平上的放松倾向非常明显。

(一)以前的政策明确了对不良资产处置的六个主要限制

在理解政策层面的缓和之前，首先在明确之前政策层面首先应该有它们的限制。 据统计，政策层面不良资产处置的相关限制主要出现在年1月18日财政部和银保监会共同发表的《金融公司不良资产统一转让管理办法》(财金() 6号)及其他系列政策文件中，大致有6个层面的限制。

确定地方amc有确定资格限制，且地方amc只能参与本省(区、市)范围内不良资产的批量转让事业，要求购买的不良资产采用债务重组的方法处置，不得对外转让。 这里的批量转让具体是指金融公司对一定规模的不良资产( 10户/上)进行转让给资产管理企业的行为。

相比之下，全国金融amc的处置方法比较丰富，包括清算、转让、债务重组、资产整合、资产置换、债权转换、追加投资、提供投资咨询、财务顾问及其他监管部门同意的手段。

2、确定房贷、购车贷款、教育补助金、信用卡还款、其他费用贷款等以个人为借款主体的各种贷款不得批量转让。

商业银行可以向社会投资者转让贷款债权，但应该采取拍卖等公开形式。

4、国内金融机构向境外转让不良债权时，统一纳入公司债务登记制管理。

5、银行债权首先要考虑以货币形式补偿，严格控制用物赔偿债务。 同时，收到债务资产后，必须尽快通过公开拍卖等方法处置和兑换。

6、对于满足注销条件的贷款，商业银行必须“尽核、清算账目”的基本积极展开注销，对注销的注销、贷款表外利息及注销后的应计利息等继续进行督促，将回收金额存入营业外收入。

(二)政策层面不良处分的制约逐渐放宽1、允许扩大受让人范围、以及地方amc收购的不良资产对外转让

年10月14日银保监会发表的《关于地方资产管理企业适当调整的政策信》从两个层面缓和了部分政策制约。

(一)允许在不良贷款馀额高、不良贷款处置压力大、不良资产增速快、不良资产转让诉求高的地方增设地方amc，支持管辖区域内不良资产的处置。

(二)允许收购地方amc的不良资产可以对外转让，且对外转让的主体不限于地区。

实际上，除了扩大地方amc机构的数量外，《关于实施不良贷款转让考试的通知(征求意见稿)》确定aic可以以债转股为目的转让试验范围内的对公不良贷款。 另外，外资控股公司的amc也逐渐进入中国市场，中美贸易第一阶段协议确定比外资开放金融资产管理行业，但今年6月初香港新世界快速发展旗下企业海南新资产管理向银保监会提交了设立海南省地方amc的申请，并予以批准

预计不良资产证券化的试行范围将扩大到21家公司，扩大过程仍将继续

2019年11月29日，中央银行等监管部门召集银行等金融机构开会，将不良资产证券化的试点范围定为四个全国amc、邮政储蓄银行、进出口银行、渣打银行(中国)、贵阳银行( 601997，股票吧)、青岛银行 扩大到重庆农商务至今不良资产证券化已经进行了两次试验，其中第一次试验是年2月工农中建交的五行和邀请，第二次试验是年4月的民生、兴业、华夏、江苏、浦发和浙江商业银行。

据此，6家国有大型银行、1家政策性银行(进出口银行)、6家股票行、4家城市商行、1家外资行(渣打银行中国)、3家农商行等21家银行具有不良资产证券化考试资格。

其中中信银行( 601998，股票吧)、平安银行( 000001，股票吧)和光大银行( 601818，股票吧)不在试点范围内。 城商行中只有江苏银行、贵阳银行、青岛银行和东莞商行包括在飞行员中，农中有重庆、广州和深圳三家商行。 预计此后的不良资产证券化试验范围将适时进一步扩大。

但是也必须认识到不良资产证券化的程序被复制，限制很多，发行银行数有限。 这是因为现在不良资产证券化的市场规模不大。 例如，截至去年6月22日，不良贷款资产证券化库存规模为138.10亿元，累计发行规模也为391.94亿元。 这是因为有必要开拓个人贷款转让机制等新行业。

3、允许地方amc统一转让个人不良贷款，逐步扩大地方amc的转让区域

年6月15日银保监会发表的《关于开展不良贷款转让试行事业的通知(征求意见稿)》和《银行不良贷款转让试行方案(征求意见稿)》两个文件在不良贷款处分方面放宽了两个层次的限制。

(一)银行可以向全国性amc和地方amc批量转让单户公共不良贷款和个人不良贷款(首次开放个人贷款转让)。 。 要知道到目前为止个人贷款的统一转让只能通过规模和发行银行有限的资产证券化市场这一途径来达成。

(2)后续amc受让人不良贷款的区域限制逐渐开放。

4、不良资产跨境转让机制逐渐建立，引进外资处置不良水成为渠道

近年来，在不良资产处置行业引进低价的外资资金，推进跨境信用资产转让(包括贸易融资资产、保理资产、不良债权等)已经成为确定政策的方向，不良资产的跨境转让机制现在正在确立，广东

2019年10月23日国务院常务会议公布的12项措施包括开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让考试，也提到了之后的国家区域经济相关战术。 特别是年6月16日北京地方金融监督管理局联合多部门发表的《外资管理机构北京快速发展指南》提出“以符合条件的交易场所为平台，探索在北京开展银行不良资产跨境转让业务”， 实际上在银监会刚成立的几年里，关于不良债权对外转让的问题在2004年12月17日发表的《金融资产管理企业关于利用外资处置不良资产的外汇管理问题的通知》和2007年2月1日发表的《国内金融机构对外转让不良

(3)本轮不良资产转让试验的其他政策重点包括解体1、试验银行包括全国银行、收购机构包括amc和aic

(1)这次不良贷款转让试验的银行主要包括6家国有大行和12家股份行，共计18家全国银行。 之后的试点范围预计将进一步扩大到地方银行。

(2)试行参与收购不良资产的机构包括全国性的amc4公司、全国性的aic公司、符合条件的地方AMC (需要省级地方金融监察局出具同意文件)。

地方amc批量收购的个人贷款不得再次对外转让

也就是说，地方amc批量收购的个人贷款只能自行清算、专业团队清算、重组等手段自行处置，不得再次对外转让。

3、银登中心成为不良贷款转让试验的合规交易场所

在《关于开展不良贷款转让试行事业的通知(征求意见稿)》中，银登中心制定了不良贷款转让试行业务规则，集中登记不良贷款资产、卡展示、转让服务(例如向地方amc发出申请)、新闻披露、市场监测

四、其他政策重点

(一)商业银行必须充分论证折扣销售、个人贷款批量转让的回收价值大于等于自我清算、重组的回购价值。

(2)商业银行不得通过银登中心公布资产，自行设置不合理的投资者资格条件，或拒绝潜在的投资者。

(三)地方amc不得将受让人的对公贷款再次转让给原债务人及其附属公司，也不得暴力催促不良贷款。

(四)在不良债权转让过程中不得在转让合同之外签订提取合同，或者设立回购条款，不得存在虚假的出口表和虚假的转让行为，不得违反债务相关人员的利益运输、资产转移、废债逃逸等行为。

(四)四川省“加快金融机构不良资产处置的一些措施”的分析

年6月16日，四川省地方金融监察局、穿越成都分行、四川银保监局、四川省高院、四川省公安厅、四川省财政局和四川省国税局等7部委联合发布《关于加快金融机构不良资产处置的一些措施》，加快不良资产处置的10项措施 其中重要的政策新闻如下。

1、确保从属地不良资产的馀额和不良资产率保持在合理的区间。

2 .支持地方amc参与金融机构和公司债务风险解决处置和资产的利用。

3 .积极获得不良资产跨境转让考试，引进外资参与不良资产的处置。

4、加大协调国有企业参与处置不良资产的力度，加快处置不良资产。

5 .不良资产处置特殊目的探索设立企业( spv )，以过桥基金、等级基金等形式循环采用，提高不良资产处置能力。

6、敦促金融机构通过现金回收、重组、核销、包装转让、资产证券化等多种玩法，提高不良资产的解决处置力。

7、金融监督管理部门领导机关有序下降不良资产，制定年度不良资产回收处置计划，“一户一策”制定解决方案。 实施不良资产的解决结合政府资源、差异化监督管理措施，解决不良率高、工作不确定性，对措施不好的银行加大监督管理力度。

8、对国有融资担保企业担保项下的不良贷款，挨家挨户制定解决方案，重组一批、代价一批、清收一批。

9、有关机构不得让银行机构承担无法律依据的纳税义务。 简化银行贷款损失税前扣除申报程序。 对金融债权诉讼优先立案登记，及时分案移送，推进完全的诉讼前资产保护措施。

事实上，四川省报纸面临的资产质量压力和采取的措施应该很普遍，其他地区也同样面临相应的问题，预计将采取相近的措施。

三、关于不良资产五种处置方法的探讨

在不良资产的处置方法中，财政系统对金融系统明显越来越多，财政系统鼓励不良资产的处置方法时，必须优先选择现金的回收，不能用其他方法完成。 实际不良资产的处置方法多为现金清算、贷款重组、债权转让、用资金偿还债务、债权周转、核销等。 当然在大的分类中，不良资产的处置方法可以分为清产类、核销类、出售类、债权周转及用物填补债务五大类。

(一)清产类；

1、这是财政部最鼓励、最普遍、损失率相对最小的不良资产的处置方法。 清收是委托商业银行的特殊部门(例如资产保证所有、特殊资产管理部等)或其他机构回收不良资产的全额或一部分的过程，具体为通常的催收、诉讼清收、重组(不良资产分类的调整)、公司破产偿还、保证金的转移

2、除此之外，不良债权转让等其他不良资产的处置方法的最后也必须通过清算来完成。 例如，这次不良资产转让试验对此确定转让。 毕竟转让是中间行为，最终一定要通过清算来完成。

(二)核销类

核销是指比较不良债权转让的损失价差或完全无法收回的贷款本金，银行自认损失，使用坏账准备金、坏账准备金、准备前利润或自有资本核销和核销不良资产的过程。 但是，为了防止调整“先核销、后清收”资产质量和利润指标的典型方法，财政部发布的《金融公司坏账管理方法(年修订版)》被商业银行称为“尽核可、清算账户、用力催促”

(三)销售类

1、出售类包括不良资产证券化和不良资产转让两个部分，商业银行通过银登、北金所和其他符合规定的地方(例如淘宝、京东等)直接或间接地将不良贷款通过abs、信托受益权通过其他投资者(例如amc、aic )

最近的政策大多是在交易场所将不良资产转让给amc、aic和其他社会公共投资者等，比较这种处置方法，其中跨境不良资产转让是这种方式之一。

2、销售类也是市场化、监管关注度最高的资产处理方法，但也与有无公开价格、有无清洁转出、有无虚假转出等问题有关。 例如，全国amc和地方amc作为渠道转出费的模式是虚假转出的典型代表，其目的通常是调整资产质量指标，为清算争取时间。

因为可能有这三个问题。 这是因为在相关政策文件中，大多与转让合同另行签订提取合同和回购条款，规定不要进行虚假表露、虚假转让、废债务逃跑。

(四)债转股类

债转股是银行通过将不良贷款转换为权益类资产来完成不良贷款处置的过程，这也是政策鼓励的处置方向。 但是，根据年10月10日《关于市场化银行债权周转股的指导意见》和《积极可靠地降低公司杠杆率的意见》这两个文件的规定，商业银行决定设立债权周转股实施机构(四大amc、地方amc、aic、国有资本投资运营企业、保险资本管理

实际上可以把这里的实施机构理解为spv。 四川省发布的《关于加快金融机构不良资产处置的几项措施》中还确定了“探索设立不良资产处置的特殊目的企业( spv )，以过桥基金、等级基金等形式循环采用，提高不良资产处置能力”。

(五)用物品赔偿债务类

根据2005年5月27日财政部发布的《银行抵押资产管理办法》(财金( 2005 ) 53号)，物抵押是指债务人、保证人等货币资金无法偿还债务的情况下，债务人、保证人或第三者用实物资产或财产权利抵消银行债权的行为 用东西赔偿债务需要在规定的时间内完成(超过期限风险的权重会大幅提高)，需要证明债务资产的相关情况。 很明显这里有一定的风险。 也就是说，如果在规定期间内债务资产的价值大幅减少，商业银行将遭受巨大损失。

具体而言，不动产和所有权除取得之日起2年内必须处分的股权以外的其他权利，在其比较有效期内应尽快处分，最长不得超过取得之日起2年。 动产应在取得之日起一年内处置。

四、主流上市银行不良资产处置情况分析(一)许多银行设有专业的资产处置部门(如资产持有、特殊资产管理部)。

1、根据主要上市银行2019年年报的整理，许多银行设有专业的资产处置部门，而且该部门和风险管理部、法律合规部在不良资产处置方面与分工有密切的合作(风险管理部、法律合规部、专有资产处置部门 例如，平安银行设立的特殊资产管理事业部回收的不良资产占平安银行2019年所有不良资产处置总额的71.30%。

2 .专门设立不良资产处置部门的银行有交通银行(资产保有)、招商银行( 600036，股票吧) (资产保有)、中信银行(不良资产委员会)、光大银行(特别资产经营管理部)、平安银行(特别资产管理事业部)、华夏银行(特别资产管理事业部)

(二)实践中不良资产的处置方法主要以核销、现金回收、债权转让为主

相比之下，股份有限公司不良资产的处置方法更丰富，具体包括现金回收、债权周转、重组解决、损失核销、资产证券化、对外转让、债权周转、风险清算等，但实践中主要以核销、现金回收、债权转让等为主。 这里以招商银行、光大银行、华夏银行为例(其他银行没有披露更多的详细数据)。 具体地说

1、2019年招商银行不良资产处置规模达到456.63亿元。 其中，核销、现金清收、资产证券化及其他分别占55.69%、22.78%、13.85%和7.67%。

2019年光大银行不良资产处置规模达到448.05亿元。 其中，核销、债权转让、债权周转、资产证券化分别占50.83%、25.79%、12.49%和10.88%。

3、2019年华夏银行不良资产处置规模达到469.27亿元。 其中，核销、债权转让、现金领取和其他分别占76.26%、11.67%、10.44%和1.64%。

据悉，华夏银行的核销处理比例接近80%，光银行的债权转让比例在25%以上等，银行间差异很大，但核销的处理比例在50%以上。

(3)整个市场:核销/贷款馀额不足0.80%，核销/净利润不足50%

我们可以先估计市场的整体情况。 根据银中央银行公开的社会融资规模的详细数据，-2019年3年间的融资核销规模分别为0.76兆、1.02兆、1.05兆。

1、-考虑到-2019年商业银行贷款馀额分别为97.79兆、110.50兆、129.63兆，核销金额占贷款馀额的比例分别为0.78%、0.92%、0.81%，因此理解为整体为0.80%左右。

2、然后考虑到-2019年期间，商业银行净利润的规模分别为1.75兆、1.83兆、1.99兆，即核销金额占当年净利润的比例分别为43.43%、55.74%、52.76%，因此整体为50%左右

总体上这里的贷款馀额和净利润数据是指商业银行，但贷款核销还包括农信社等农村金融机构，这里的比例有高估，必须注意。

(四)上市银行整体核销情况分析

我们分解了32家上市银行的年份和2019年的数据，发现口径各银行之间有一定的差异，有些银行公开了核销数据，另一家银行同时公开了核销和转出，这里的分解结果与现实情况有些偏差(比较

1、2019年国有大行核销规模减少，其他银行核销规模显著增加

32家上市银行年和2019年的核销规模分别为7507.70亿元和7091.95亿元，比上年增加5.86%。 其中国有大型行的核销规模减少了8.59%，但股票行和城市商行的核销处置规模分别比上年增加了20.07%和34.35%，表明股票行和城市商行的不良资产处置力应在2019年明显增加。

另外，可以看出这里的核销规模数据( 7000亿元以上)和中央银行公开的数据(兆元以上)有不少偏差。 原因可能是央行披露的数据是不良资产处置而不是核销数据。 那样的话，意味着通过核销完成的不良资产处置的比例是60-70%左右。

2、核销/贷款馀额的比例小于0.70%，核销/净利润的比例小于40%

在32家上市银行中，核销/贷款馀额的比例平均为0.72%，其中国有大行、股票行和城市商行分别为0.50%、1.30%和0.71%。

(2)在32家上市银行中，核销/净利润的比例平均为44.45%，其中国有大行、股票行和城市商行的比例平均为30.14%、84.61%、39.96%。

如上所述，这里的部分核销包括转让。 这个实际比例实际上是打折的。 也就是说，核销/贷款金额、核销/净利润的比例必须分别在0.70%以下。

【完】

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