财讯：山东黄金矿业股份有限企业

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原标题:山东金矿业股份有限公司

一、重要提示

1.1企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理者保证季度报告的真实、准确、完善，无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

1.2出席企业全体董事会审议季度报告。

. 3企业负责人李国红、主管会计业务负责人王培月及会计机构负责人(会计主管人)黄卫民保证季度报告中财务报告的真实、准确、完善。

1.4本企业第三季度的报告未经审计。

二、企业主要财务数据和股东的变化

2.1主要财务数据

单位:元货币:人民币

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非经常损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元货币:人民币

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2.2报告期末股东总数、前10名股东、前10名流通股东(或无限销售条件股东)的持股情况表

单位:股票

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报告到2.3期末的优先股股东总数、优先股股东前10名、优先股无限股东持有情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1企业主要会计报告项目、财务指标重大变更的情况和原因

√适用□不适用

单位:元货币:人民币

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3.2重要几个事项的进展情况及其影响和处理方案的分析证明

√适用□不适用

3.2.1收购纹理资源企业项目

年5月8日，企业第5届董事会第33次会议审议了《企业收购temacro资源企业，签署收购相关文件协议的议案》。 企业、企业境外全资子公司山东金香港和特麦克资源企业于年5月8日签署《安排协议》，通过山东金香港在加拿大新设的子企业streamersgoldminingcorporationlimited (极光金矿业有限企业)，每股 16，421股，待稀释股票(包括特麦克限制股份单位、董事股份单位及可能转换为有限股份权利等企业股份的权益工具)发行协议收购，企业为山东金香港履行《安排协议》提供保证。 《安排协议》签署，山东金香港和特迈克签订《同步非公开销售预约协议》，以1.75美元价格购买总额1，500万美元的特迈克新发行的普通股，其持有股份占增发后总股份数的9%，最终持有股份数为5 上述交易全部完成后，山东金香港用直接和间接的方法合计特马克100%的所有权。 这次交易的总投资额约为2.30亿美元，约为人民币11.53亿元，约为1.63亿美元，实际交易额基于最终收购成交额。 具体来说，请参阅企业去年5月9日发表的《关于企业用现金收购temacro资源企业的公告》(编号:临-035 )。

年6月26日，该交易获得了特麦克资源企业股东97%以上的赞成票。 年6月30日，加拿大法院批准了这笔交易。 年7月20日，加拿大政府通知是否进行国家安全审查需要额外的45天。 年6月12日，加拿大公平竞争局寄来了“不行动”的信。

年10月14日收到加拿大政府的通知，从10月12日的日本次交易进入了国家安全审查阶段。

3.2.2要约收购cardinal resources企业项目

年6月18日，企业第5届董事会第36次会议审议并通过了《关于收购和收购cardinal resources企业相关文件的议案》。 企业海外全资子公司山东黄金香港和cardinal resources limited (在卡迪诺资源有限企业、澳大利亚和加拿大两地上市，以下简称“目标企业”)和企业于年6月18日签署了“申请实施协议”。 根据《申请实施协议》，山东金香港以每股0.60澳元的价格，通过场外申请收购方法向持有cardinal resources企业所有已发行股份的股东(山东金香港及其相关人员除外)申请购买场外附加条件 山东金香港以0.46澳元的价格总额1，200万澳元cardinal resources企业新发行的具体情况是企业于年6月19日发表的《山东金矿业股份有限公司通过场外申请收购方法Cardinal Resous》

山东金香港以每股0.46澳元的价格于去年7月7日完成2600万股目标企业股的认购交易，认购总额为1196万澳元。 预约交易完成后，山东金香港持有2600万股目标企业股份，占目标企业发行的股东资本的4.94%。 据nord gold s.e.(“nordgold”)报道，该企业在年7月15日公告当天之前拥有目标企业所有已发行股票的18.71%，年7月15日发布公告，每股0.66澳大利亚 以每股0.70澳元的价格，以场外申请收购方法向持有目标企业所有已发行股票的股东(山东金香港及其相关人员除外)发行场外附加条件申请收购。 年7月22日，企业收到山东省快速发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，对此次收购进行了备案。 年7月23日，企业收到山东省商务部颁发的“公司境外投资证书”，申报了这次收购。 《申请实施协议书》中记载的中国监督管理机关批准的申请条件已经满足。 具体复印件请参阅《山东金矿业股份有限公司以场外申请收购方法收购cardinal resources limited的进度公告》(编号:临-053 )。

企业在年7月29日第5次董事会第38次会议上审议了《关于收购cardinal resources企业的《申请实施协议》的修正案》，具体复印件是企业于年7月30日通过“山东金矿业股份有限公司异地申请收购方法进行Cardinal Ress”

山东金香港于去年8月13日开始向cardinal resources limited股东申请收购。 年8月19日，申请得到澳大利亚外国投资审查委员会的批准。 年9月4日，得到了加拿大安大略省证监局的豁免申请批准。

企业在年9月7日第5次董事会第40次会议上审议了《关于cardinal resources limited项目提高要约收购价格的议案》，将这次收购的要约价格提高到每股1澳元。 具体请参照企业去年9月8日发表的《山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目的申请收购价格的提高和第三次进展公告》(临-064 )。

企业在年9月20日第5次董事会第42次会议上审议了《关于免除cardinal resources limited项目的全部申请实施条件的议案》，决定免除《申请实施协议》中的全部申请前提条件。 具体请参照企业去年9月22日发表的《山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目申请的无条件及第四次进展公告》(临-073 )。

年9月30日，每股澳元的收购申请取得了国家发改委的备案证书。

企业在年10月12日第5次董事会第44次会议上审议了《关于通过收购cardinal resources limited项目延长申请期限的议案》，将申请期限延长到年10月23日。 具体参照企业去年10月13日发表的《山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目收购相关申请期限和第五次进展公告》(临-081 )。

企业在年10月19日第5届董事会第45次会议上审议了“cardinal resources limited项目“1.00澳元/股收购的最终最佳报价(除非另有高报价)”的议案”，并提出了山东金香港的 具体请参阅企业去年10月20日发布的《山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目收购的最终最佳报价和第六次进度公告》(临-085 )。

企业每年10月23日将申请期限从年10月23日延长到年10月30日，受理申请后的支付期限从年10月27日缩短到10个工作日。 要约实施合同的其他主要条款在本公告日期之前不变。 具体请参阅企业去年10月24日发布的《山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目申请收购延期和支付期限缩短和第七次进度公告》(临-086 )。

企业于年10月27日发布了《提高收购山东金矿业株式会社cardinal resources limited项目的要约报价，延长要约期限和第八次进展公告》(临-087 )。 如果市场上出现了高于山东黄金香港目前每股1澳元的报价，企业有意向将这次收购的申请价格提高到每股1.05澳元。 另外，企业决定将申请期限从年10月30日延长到年12月31日。 要约实施合同的其他主要条款在本公告日期之前不变。

3.2.3以协商安排的方法将恒兴控股有限企业私有化，收购其100%股份

9月30日，企业第五届董事会第四十三届会议批准，会议审议通过了《关于收购恒兴控股有限企业的议案》、《关于h股新发行和在香港联合所上市的议案》、《股东大会授权董事会关于h股新发行和在香港联合所上市的议案》 这次收购不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 企业发行h股除了必须得到企业股东大会的批准外，上述收购的几个事项还可以另行得到企业股东大会的批准。 这次收购的手续很多，还有恒兴金控股有限企业股东大会、开曼群岛大法院会议、中国证券监督管理委员会、香港联合交易都必须得到企业和其他监督管理机构的必要批准，存在批准的不明确性风险。 具体为，年10月9日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站( sse )上的《山东金矿业株式会社第五届董事会第四十三届会议决议公告》(临-075 )、《山东金矿业株式会社》 《山东金矿业株式会社私有化恒兴金控股有限企业及股票再品牌公告》(临-077 )、《山东金矿业株式会社关于新发行h股的公告》(临-078 )。 。

3.2.4企业发行可更新企业债务的事项

9月18日，经企业第5次董事会第41次会议及年10月13日企业年第4次临时股东大会批准，审议了《企业关于本次可更新企业债券发行方案的议案》，企业计划申请注册发行总额在40亿元以下的可更新企业债券。

3.2.5企业2019年度权益的分配及《企业章程》的修订、工商的变更事项

年6月24日的2019年度股东大会、年第二次A股东大会、年第二次H股东大会审议了“2019年利润分配及资本公积金转换股东的议案”，企业以2019年12月31日的总股东本3，099，611，632股为基数，相当于1股 用资本公积金向全体股东每股增资0.4股，共发放现金红利309，961，163.20元，增资1，239，844，651股，这次分配后的总股东为4，339，456，283股。 到2019年8月20日前完成2019年年度权益分派实施事业。

上述利润分配方案实施完成后，企业注册资本从原来的3，099，611，632元改为4，339，456，283元。 年8月27日召开第5次董事会第39次会议，审议《关于变更企业注册资本及修改《企业章程》的议案》，根据股东大会的授权，企业于年8月27日完成了《企业章程》股东资本和注册资本条款的修改，年9月27日与注册资本相关

3.3报告期内逾期未履行的承诺事项

√适用□不适用

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3.4年初到下一个报告期末的累积净利润预测损失或与去年同期相比可能发生重大变动的警告和原因证明

□适用√不适用

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证券代码: 600547证券简称:山东金号:临-089

山东金矿业股份有限公司第五届

董事会第四十六届会议决议公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏承担连带责任。

董事会会议的召开情况

山东金矿业股份有限公司(以下简称“企业”)第五届董事会第四十六次会议于年10月28日以通信的方式召开。 必须参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，符合《企业法》及《企业章程》、《香港联合交易全部企业证券上市规则》、香港《企业条例》等监督管理规定，会议合法有效。

二、董事会会议的审议情况

会议用记名投票方法进行投票，形成以下决议。

(一)审议通过了《企业年第三季度报告全文及正文》

董事、董事对年第三季度的报告签署了书面确认意见。 年第三季度报告全文见上海证券交易所网站( sse )。

投票结果:同意9票的反对0票； 弃权0票。

(2)审议并通过了企业关于采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

具体复印件请参照《采用山东金矿业股份有限公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临-091 )。

投票结果:同意9票的反对0票； 弃权0票。

在这里公告。

山东金矿业股份有限公司董事会

十月二十八日

证券代码: 600547证券简称:山东黄金号码:临-090

山东金矿业股份有限公司第五届

监事会第二十二届会议决议公告

本企业及监事会全体成员保证公告复印件的真实、正确和完善，对公告的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏承担连带责任。

、监事会会议的召开情况

山东金矿业股份有限公司(以下简称“企业”)第五届监事会第二十二次会议于年10月28日以通信的方式召开。 3名应出席会议的监事、3名实际出席会议的监事，会议的召开符合《企业法》及《企业章程》、《香港联合交易全企业证券上市规则》、香港《企业条例》等监督管理规定，会议合法有效。

二、监事会会议的审议情况

会议用记名投票方法进行投票，形成以下决议。

(一)审议通过了《企业年第三季度报告全文及正文》

根据《企业法》和《企业章程》的相关规定，监事会对企业编制的年第三季度报告提出以下审查意见

1、年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《企业章程》和企业内部管理制度的各项规定

2、年第三季度报告的复印件和形式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的消息可以全方位真实反映企业年前三季度的经营管理和财务状况等一些事项。

3 .在提出本意见之前，没有发现参与年第三季度报告编写和审议的人员有违反新闻披露相关规定的行为。

4、监事会保证企业年第三季度报告的复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。

投票结果:同意3票的反对0票； 弃权0票。

(2)审议并通过了企业关于采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

具体复印件请参照《采用山东金矿业股份有限公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临-091 )。

投票结果:同意3票的反对0票； 弃权0票

在这里公告。

山东金矿业股份有限公司监事会

十月二十八日

证券代码: 600547证券简称:山东黄金号码:临-091

山东金矿业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要副本提示:

●企业这次采用闲置募集资金40，000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

●企业这次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案在第五届董事会第四十六届会议上审议通过。

募集资金的基本情况

山东金矿业股份有限公司(以下简称“山东金”或“企业”)得到中国证券监督管理委员会“山东金矿业股份有限公司向山东金集团有限企业等发行股票购买资产，关于募集辅助资金的批准”(证监许可[]2540号)的批准。 山东省国有资产投资控股公司(以下简称“山东省国投”)、前海开源基金管理有限企业(以下简称“前海开源”)、山金控制资本管理有限企业(以下简称“山金控制”)、烟台市金茂矿业有限企业(

年9月29日，此次交易补助资金发行对象山东省国投、前海开源、山金控、金茂矿业及山东金第一期职工持股计划均缴纳了股票订金。 年9月30日，北京天圆全会计师(特别一般合作)验证，发行了《验资报告书》(天圆全验字[]000040号)。 这次募集补助资金的股票发行数为117，425，346股，补助资金总额为1，679，182，447.80元。 扣除财务顾问费和承销费用人民币36，360，000.00元后，实际达到收款资金人民币1，642，822，447.80元。 以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据企业在年5月22日召开的年度第二次临时股东大会上审议并通过这次交易相关议案，这次重大资产重组的补助募集资金将投入以下项目。

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三、企业这次计划采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

企业于2019年10月29日发布了《企业关于采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:临2019-051 )。 此事项在2019年10月29日召开的第五届董事会第二十四次会议上审议:企业同意采用闲置募集资金550，000，000.00元暂时补充流动资金，录用期限自企业董事会审议批准该议案之日起12个月 到期前企业必须及时将上述资金全额返还到募集资金专用账户。 年10月22日，企业将用于暂时补充上述流动资金的募集资金550，000，000.00元返还给募集资金专用账户，并将上述募集资金的返还情况通知了企业推荐机构和推荐代表。

截至2010年10月22日，企业募集资金累计投入863，347，578.02元，募集资金专用账户累计从银行存款利息中扣除银行手续费等的净额为31，744，811.49元，馀额为811，219，681.27元。

单位:元

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为了提高募集资金的录用效率，降低企业运营价格，维持企业和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金诉求和募集资金投资项目正常进行的基础上，“上市企业监督管理指南第2号——上市企业募集资金管理 企业采用闲置募集资金40，000万元暂时补充流动资金，录用期限不超过企业董事会审议批准该议案之日起12个月

四、这次是否满足部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序及监督管理的要求

(一)审议情况

1 .年10月28日，企业第5届董事会第46次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议了《企业利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，企业利用闲置募集资金暂时支付40，000万元 到期前企业必须及时将上述资金全额返还到募集资金专用账户。 这次暂时补充的流动资金仅限于采用与主要营业业务相关的生产经营，不得直接或间接用于新股的销售、购买、股票及其衍生品种、可转换企业债券等。

2 .年10月28日，企业第五届监事会第22次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《企业利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(二)满足监督管理的要求

企业采用40，000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是基于股东利益最大化，在保证筹资投资项目建设资金诉求的基础上，结合生产经营的诉求和财务状况进行的，提高了募集资金的利用效率， 变态变更募集资金可能会投入企业中小股东的利益，造成损害。 审议过程符合中国证监会《上市企业监督管理指南第2号-上市企业募集资金管理和录用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市企业资金管理办法(年修订)》等有关法律、法规和制度的规定。

五、专业意见的证明

(1)独立董事须─

1 .这次采用闲置募集资金40，000万元暂时补充流动资金，有助于提高企业募集资金的采用效率，降低企业财务费用支出，最大化企业股东利益。

2 .这次采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与企业募集资金投资项目不矛盾，不影响企业募集资金投资项目的正常进行。 企业募集资金都计划用于企业的主要业务，没有募集资金的投入和改变股东利益的情况。

3 .这次，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，需要经过企业必要的批准程序，《上市企业监督管理指南第2号——上市企业募集资金管理和录用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市企业的募集资金管理方法(

企业同意利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(2)监事会须─

企业这次采用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的采用效率，降低企业的财务费用。 并符合中国证监会《上市企业监督管理指南第2号——上市企业募集资金管理和录用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市企业资金管理办法(年修订)》等相关法规的规定。 同意将400，000，000.00元募集资金暂时用于补充流动资金，期限为一年，到期后偿还。 剩下的411，219，681.27元募集资金根据项目投资的进度用于项目建设支出，期间的闲置资金通过协定存款、7天通知存款等方法进行现金管理。 上述募集资金招聘计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不损害募集资金的投入、股东的利益。

(三)独立财务顾问检查意见

审计:山东金这次采用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的部分事项，提高募集资金的录用效率，降低财务费用，符合企业的迅速发展和股东整体利益。 山东金这次采用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的录用期限不超过12个月，募集资金需要投入募集投资项目的，及时全额返还，不影响募集资金的正常录用，募集资金投资项目的正确 这次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项在山东金第五届董事会第四十六届会议和第五届监事会第二十二届会议上审议，独立理事发表同意的独立意见，履行必要的法律手续，《证券发行上市推荐业务管理办法》、《上市企业监督管理指南》

六、查文件

(一)企业第五届董事会第四十六届会议决议

(二)企业第五届监事会第二十二届会议决议

(三)独立理事企业利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

(四)独立财务顾问企业采用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

在这里公告。

山东金矿业股份有限公司董事会

十月二十八日

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