财讯：国泰君安证券股份有限企业

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原标题:国泰君安证券股份有限公司

一、重要提示

1.1企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理者保证季度报告的真实、准确、完善，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

1.2出席企业全体董事会审议季度报告。

1.3企业负责人贺青、主管会计业务负责人王松及会计机构负责人(会计负责人)王松保证季度报告中财务报告的真实、准确、完善。

1.4本企业第三季度的报告未经审计。

二、企业主要财务数据和股东的变化

2.1主要财务数据

单位:元货币:人民币

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非经常损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元货币:人民币

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2.2报告期末股东总数、前10名股东、前10名流通股东(或无限销售条件股东)的持股情况表

单位:股票

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注1 :企业股东总数包括a股普通股股东和h股注册股东。 报告期末a股股东156，594户，h股登记股东184户。

注2 :这里的限定销售条件股票、限定销售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的。

注3 :上海国有资产经营有限企业的期末持有股份数仅为其持有的本企业a股数，上海国有资产经营有限企业另有企业152，000，000股h股，香港中央结算(代理人)有限企业作为名义所有者持有。

注4 :香港中央结算(代理人)有限企业是本企业非注册h股东所持股份的名义所有者。

注5 :前10名股东名单中，上海国际集团有限企业的期末持有股份数仅为其持有的本企业a股数，上海国际集团有限企业另有企业64、104、600股h股，香港中央结算(代理人)有限企业作为名义持有人持有

注6 :在前10名股东名单中，深圳市投资控股公司的期末持有股份数仅为其持有的本企业a股数，深圳市投资控股公司另有企业103、373、800股h股，由香港中央结算(代理人)有限企业作为名义所有者持有

注7 :香港中央结算有限企业是上海股通投资者持有的企业a股的名义所有者。

报告到2.3期末的优先股股东总数、优先股股东前10名、优先股无限股东持有情况表

□适用√不适用

. 4报告期间债权人的状况

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三、重要事项

3.1企业主要会计报告项目、财务指标重大变更的情况和原因

√适用□不适用

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3.2重要几个事项的进展情况及其影响和处理方案的分析证明

√适用□不适用

1、处理与上海证券同行竞争问题相关的几个事项

处理了本企业和上海证券之间的同行竞争问题，2019年8月，企业召开了第五届董事会第十六届

在这次临时会议上，通过了《关于要求审议采用上海证券有限责任企业定向增资方法处理同行竞争》

问题议案》同意用上海证券定向增资的方法处理同业竞争问题。

年1月，企业召开第五届董事会第二十次临时会议，审议《促进审议上海证券有限责任企业定向增资具体方案的议案》，百联集团有限企业及上海城投(集团)有限企业以非公开协议增资的方式认识上海证券的新注册资本，使本企业 增资完成后，百联集团有限企业持股占上海证券的比例为50.00%，成为上海证券控股股东的企业持股占上海证券的比例从增资前的51%下降到24.99%，本公司与上海证券之间没有同业竞争问题。 年1月，上述几个事项得到上海市国有资产监督管理委员会的批准。 在本报告公开之前，本交易还在等待中国证监会的批准。 (详见企业公告2019-068、2019-077、-005号)

2、国际集团增资企业h股

年1月9日，国际集团通过香港股通系统增持企业h股80，000股，并提出了后续增持计划。 国际集团在这次加持发生之日的12个月内，适时加持企业h股，累积加持股份的比例不超过企业已经发行的总股的2%，而且本企业的公众持股量低于h股上市时香港联交所认可的公众持股量 从首次增收到去年9月30日，国际集团累计增收企业64，104，600股h股。

3、a股限制股激励计划的几个事项

年6月7日，企业第5届董事会第22次临时会议、第5次监事会第4次临时会议审议了a股限制股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的相关议案，同意企业实施本激励计划。 年6月29日，本激励计划得到了上海市国有资产监督管理委员会的大体同意。 年8月6日，企业第5届监事会第6次临时会议审议了《促使审议企业a股限制式股票期权激励计划的推进对象名单的公示情况和审计意见的议案》。 年8月12日，企业召开了年第一次临时股东大会审议了本激励计划相关议案。

年9月17日，企业第五届董事会第23次临时会议、第五届监事会第七次临时会议通过本激励计划的调整审议了一些事项，决定首次授权。 企业以年9月17日为首次授权日，对首次授权的440名激励对象授权79，300，000只a股的限制股，首次授权的授权价格为7.64元/股，预约的限制股数为9，699的详细情况由企业在上海证券交易所网站( SSR

. 3企业报告期内逾期未履行的承诺事项

□适用√不适用

3.4年初到下一个报告期末的累积净利润预测损失或与去年同期相比可能发生重大变动的警告和原因证明

□适用√不适用

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证券代码: 601211证券简称:国泰君安公告编号:-094

关于与国泰君安证券株式会社相关人员共同投资及相关交易的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●这次交易不构成重大资产重组。

●在过去12个月内与同一利益相关者的交易和与不同利益相关者的交易类别相关的交易: 2019年12月5日， 本公司第五届董事会第十九次临时会议由企业全资子公司国泰君创新投资有限企业及其子企业联合上海国际集团有限企业等其他8家企业设立上海国泰君创新股票投资母基金中心(有限合作)，预约规模为80.08亿元

、相关交易概要

2019年12月，为了贯彻企业快速发展战术计划，更好地促进私人资本投资基金业务的快速发展，经第五届董事会第十九次临时会议审议批准，国家泰君安证券股份有限公司(以下简称“企业”或“本公司”)表示“国家泰 第一个基金暂定被称为“上海国泰君安创新股票投资母基金中心(有限合伙)”(以下简称“国泰君安母基金”)，预留总规模人民币80.08亿元，企业全资子企业国泰君安创新投资有限企业(以下简称“创新投资企业”)

根据国泰君安母基金的投资战略，国泰君安母基金计划出资16亿元以下参与上海生物医药产业股权投资基金合作公司(有限合伙) (以下简称“上海生物医药产业基金”)的设立。 国泰君安母基金对上海生物医药产业基金的最终投资金额以16亿元和上海生物医药产业基金最终预约规模的20%以下为限，上海生物医药产业基金最初规模达到70亿元，国泰君安母基金的预约不超过上海生物医药产业基金规模的20% 上海生物医药产业基金在第一期关闭后，将继续与后续意向出资者参加基金进行比较，开展募捐。 例如，在后续招募中，上海生物医药产业基金的预约规模将达到90亿元，国家泰君安母基金在上海生物医药产业基金的预约金额将增加到16亿元。

本公司的实际管理者上海国际集团有限企业(以下简称“国际集团”)也出资参与上海生物医药产业基金的设立，因此本公司董事刘信义兼任国际集团副理事长、总裁，本公司董事管将担任国际集团副总裁。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易全部企业证券上市规则》的关系规定，企业与国际集团共同出资参与上海生物医药产业基金的设立构成关联交易。

这次投资不构成重大资产重组。

在这次关联交易中，企业在过去12个月中与同一利益相关者进行的交易和与不同利益相关者进行的交易类别相关的交易金额没有超过企业最近被审计净资产的5%以上。

二、相关人员的情况介绍

(一)国际集团

国际集团是上海市国资委履行出资人职责的国有独资企业，2000年4月20日注册成立，注册资本人民币1，055，884万元，法定代表人冀北华，企业地址上海市静安区威海路511号。 国际集团是上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运营专业平台，经营范围包括开展以金融为主、以非金融为辅的投资、资本运营和资产管理等业务。 国际集团积极服务国家和上海的重大战术任务，聚焦国有资本运营、股权投资管理、金融要素市场、产业基金投资四大业务板块，积极发挥国有资本流动、控制和配置功能。 截至2019年12月31日，国际集团合并报告总资产为2，2617.97亿元，净资产为1，1843.01亿元，2019年利润总额为63.94亿元。

截至2009年9月30日，国际集团拥有企业8.38%的股份，国际集团子企业上海国有资产经营有限企业、上海上海国投资产管理有限企业、上海国际集团资产管理有限企业、上海国际集团资产经营有限企业分别是本公司的23.05% 国际集团直接和间接持有本企业32.67%的股份。

国际集团和本公司的产权、业务、资产、债权债务、人员等关系符合法律法规的相关要求。

三、投资方的基本情况

上海生物医药产业基金是根据上海实业(集团)有限企业(以下简称“上实集团”)于上海市人民政府办公厅于年4月28日发行的《上海市人民政府关于同意设立上海生物医药产业股权投资基金的批准》(上海府[]35号)设立的 该基金立足上海港，面向世界，把要点投入符合上海生物医药产业快速发展战术方向的重要行业。

1、名称:上海生物医药产业股权投资基金合作公司(有限合作公司) (以暂定名称、工商注册名称为准)

2、组织形式:有限合伙公司

3、注册地址:上海市

4、招聘规模:预计第一期70亿元，总规模90亿元

5、期限:基金生存期为8年，其中投资期限和退出期限均为4年，经全体合作伙伴同意各可延长1年)。

6、管理者:上海实际资本管理有限企业

7、出资人:

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四、交易协议书的第一复印件

年10月28日，本企业召开的第五届董事会第18次会议审议通过了《关于提议企业和相关人员共同投资参与设立上海生物医药产业基金的议案》。 根据董事会的决议，国泰君安母基金于去年10月28日与其他投资者共同签订了出资合同。 协议的主要副本如下。

(一)投资方向

要点重点关注生物医药、创新药、医疗器械、研发外包及服务产业链、医疗健康行业新兴技术趋势，以及与各有限合作伙伴有明显产业合作的几个主要项目行业。

(二)投资决策委员会

1、基金设置投资委员会由4名常设成员和1名外聘专家组成。 常设成员由管理者、团队平台上海鹭布卡公司管理咨询合作公司(有限合作)、国泰君安母基金、上海临港管伟投资快速发展有限企业各任命一名，外勤专家由普通合作伙伴聘任。

2、基金项目投资、退出的相关事项必须由投资委员会审议决定。 另外，投票会有权根据一般伙伴的提案，审议决定一些基金运营的重大事项(审议追究、免除违约责任等)。 基金的名称、注册地址变更、基金诉讼等)。

3、投资决策委员会审议相关事项时，各投资决策委员会成员有一票表决权，任何事项必须经过4名以上(含根数)成员的同意者才能比较有效地通过。 对于投资决策委员会职权范围内的一些事项，一般伙伴或管理者必须按照投资决策委员会的决议执行。

4、出资额在5亿元以上，未享受投资决策委员会常设成员席位的lp有权各自任命一名注意员。

(3)咨询委员会

1、基金在首次关闭后的合理时间内成立咨询委员会，咨询委员会初期由7名成员组成，其中由上实集团、上海长宁国有资产经营投资有限企业、国泰君安母基金、上海临港管伟投资快速发展有限企业、上海医药(集团) 一般伙伴有权根据招募情况增加咨询委员会委员名额。

2 .咨询委员会审议咨询委员会审议必须批准的基金利益冲突、相关/联合交易、对单一项目的限额超出及对外杠杆。

咨询委员会会议必须有二分之一以上有表决权的成员参加者有效。 咨询委员会的所有决议必须经过有表决权的咨询委员会成员的同意者的二分之一以上才能有效。

支付出资。

各有限合作伙伴从普通合作伙伴出资支付通知书中记载的出资到会计期限日支付出资，大致各合作伙伴在投资期间内以30%、30%、40%的比例分三期支付出资。

(五)管理费和执行事务合作费

管理费汇率合计为1%/年，由管理者向目标基金收取。 每个日历年度都是收款期间，第一个收款期间是从第一次出资到收款截止日期的期间，最后的收款期间是从开始日到合作公司投资结束关闭期间的日子。

2、投资期间内的管理费计算基数为基金实际缴纳出资总额，退出期间内的管理费计算基数从基金实际缴纳出资总额中扣除退出的被投资项目的投资价格。

3、事务合作费费率合计为1%/年，普通合作伙伴向基金索取，方法与管理费一致。

(六)收益分配

基金根据项目可分配现金按项目参与比例在各伙伴之间初步划分，其他可分配现金按实际出资比例在各伙伴之间初步划分。 初步划分属于普通合作伙伴的部分，划分为属于普通合作伙伴的特别有限的合作伙伴的部分，特别需要直接分配给有限的合作伙伴。特别是分配给除了有限合作伙伴以外的各有限合作伙伴的部分，按照以下顺序，

1 .涵盖实际缴纳出资:分配给该有限合作伙伴，直到累计分配金额等于该分配时点对本有限合作伙伴公司的累计实际缴纳出资额。

2、阈值收益率:如果有剩余，给该有限合作伙伴分配出资额，该有限合作伙伴的实际出资额按年化利率8% (单利)计算的阈值收益率(“阈值收益率”，该有限合作伙伴各届出资支付通知书中记载的帐户，

3、补充:如有剩余，分配给普通合伙人，直至本项累计分配额达到该有限合伙人门槛利润的25%。

4、80/20分配:如有剩余，在普通合作伙伴和该有限合作伙伴之间以20:80的比例分配。

(七)投资结束关闭期间

基金投资退出关闭期为8年，自基金完成中基协备案之日起计算，其中前4年为投资期。 召开伙伴会议可以由全体伙伴一致决定，分别延长一年的投资期限和一年的退出期限。 投资期满后，基金不进行对外投资，但投资期间签署交易文件的项目投资、投资委员会在投资期间批准的项目投资、对投资的项目的追加投资和流动性投资除外。

五、这次投资的目的和对企业的影响

这次投资参与上海生物医药产业基金的设立，符合国泰君安母基金投资战略，有利于扩大企业在股票投资领域的影响和企业品牌效应，促进企业股票投资等相关业务的迅速发展。

企业比较这次投资对净资产和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果表明，该投资对风控指标的影响很小，企业各风控指标都符合监督管理的要求。

这次投资遵循公平、公正、自主、诚实的大体，没有对企业经营产生不良影响。

六、这次投资应履行的审议程序

本企业于年10月28日召开第5次董事会第18次会议，对这次投资的相关议案进行审议和表决，相关董事刘信义董事、管将董事、周磊董事和钟茂军董事按规定回避表决，其余13名非相关董事一致同意该议案

企业董事会审计委员会审查了这次投资并发表了审查意见:这次相关交易符合国泰君安母基金的投资战略，有助于促进企业股票投资业务的迅速发展。 这次关联交易符合上市规则及相关法律法规的要求，表示公开许可大体上符合企业和股东整体利益，没有损害企业及中小股东利益的情况。 我同意把这次相关交易的几个事项提交董事会审议。

独立董事夏大慰、施德容、陈国钢、凌涛、387◇庆军和李港卫对此次投资事先同意并出具同意书:此次投资符合国泰君安创新股投资母基金成立时配置、产业配置、阶段配置和地区配置等投资战略，企业 这次关联交易符合上市规则及相关法律法规的要求，表示公开许可大体上符合企业和股东整体利益，没有损害企业及中小股东利益的情况。 同意把这次相关交易的几个事项提交董事会审议，达成一致。

另外，独立董事对这次关联交易提出了独立意见:这次关联交易使企业股票投资等关联业务更迅速地发展，符合企业和全体股东的利益，不损害企业和中小股东的利益。 这次关联交易决定过程符合《企业法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港共同交易全部企业证券上市规则》等相关规定以及企业《章程》的相关规定。

根据企业《章程》的规定以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易全部企业证券上市规则》的有关规定，经过指标测试，这次投资不需要股东大会的批准。

七、最近12个月发生的同类相关交易情况

2019年12月5日，本公司第五届董事会第十九次临时会议由企业全资子企业创新投资企业及其子企业联合国际集团等其他8家企业设立国泰君安母基金，预约规模为80.08亿元，其中创新投资企业及其子企业共计40亿元，国际集团 年1月，根据企业董事会决议，创新投企业及其子企业与国际集团等8家企业签订了相关投资协议，完成了国泰君安母基金的工商登记。 详情请参阅本公司2019年12月6日和年1月9日在上海交易所网站上发布的《关于与国泰君安相关人员共同投资及相关交易的公告》(公告2019-105 )和《与国泰君安相关人员的共同投资及关系》

除此之外，我们在过去12个月中没有与同一利益相关者或不同利益相关者进行过同一类别的其他交易。

八、网络公告附件

1、独立董事事先提交同意书

2、独立董事的独立意见

3、董事会审计委员会对相关交易的书面审查意见。

在这里公告。

国泰证券股份有限公司董事会

十月二十九日

证券代码: 601211证券简称:国泰君安公告编号:-093

国泰证券有限公司

第五届董事会第十八届会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

国泰证券股份有限公司(以下简称“企业”或“本公司”)于每年10月14日以电子邮件发行第5次董事会第18次会议的通知和文件，于每年10月28日以书面审议、通信投票的方式召开第5次董事会第18次会议 截至2010年10月28日，企业收到了17名董事的书面投票。 会议的召集、召开和投票过程符合《企业法》、《企业章程》和《董事议事规则》的有关规定。 这次会议审议并通过了下列议案:

一、审议通过了《关于审议企业年第三季度报告的议案》。

审计委员会事先审查了本议案。

投票结果: 17票赞成、0票反对、0票弃权。

审议并公开企业年度第三季度的报告。

具体复印件请参照本公告当天发表的《国泰君安证券株式会社年度第三季度报告书》。

二、审议通过了《关于申请企业和相关人员共同投资参与设立上海生物医药产业基金的议案》。

独立理事对本议案发表了事先的同意意见和独立意见。 董事会审计委员会事先审查了本议案。 相关董事刘信义、管将、周磊、钟茂军均按规定回避了表决。 本议案不需要提交股东大会审议。

投票结果: 13票赞成、0票反对、0票弃权。

上海国泰君安创新股权投资母基金中心(有限合作) (以下简称“国泰君安创新股权投资母基金”)出资人民币16亿元以下同意参与上海生物医药产业基金的设立。 授权管理层在16亿元以下的范围内，根据上海生物医药产业基金的实际招聘情况，决定国泰君创新股权投资母基金对上海生物医药产业基金的预约金额。

关于具体复印件，请参照本公告和同日发表的《国泰君安证券株式会社相关人员共同投资及相关交易的公告》。

在这里公告。

国泰证券有限公司

董事会。

十月二十九日

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