财讯：招商局能源运输股份有限企业关于出售中外运航运有限企业股份的相关交

本篇文章9688字，读完约24分钟

原标题:招商局能源运输股份有限公司中外运输航运有限企业股份销售相关交易公告

证券代码: 601872证券简称:招商轮船公告编号: [057]

招商局能源运输股份有限公司

论中外运输航运有限企业的销售

关于股票的交易公告

本企业的董事会和董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●交易复印件:招商局能源运输股份有限公司(以下称“企业”或“本公司”)董事会由企业下属的全资子企业招商局能源运输投资有限企业(以下称“招商局能源运输投资”)负责相关人员招商局集团有限企业(以下称“招商局能源运输投资”)

●过去12个月内除日常相关交易外，企业和招商局集团及下属企业发生的股东大会未审议的相关交易金额约为4.13亿元，与这次交易累计计算后，未达到提交股东大会审议的标准。

、相关交易概要

为了整理资本投资工具，减少不必要的关联交易，与招商局集团协商，企业下属的全资子企业招商局能源运输投资由招商局集团拥有的海外空壳牌企业sinotrans shipping (holdings ) limin 88销售的交易以判断值为基准定价，交易价格为7，820，598美元，招商局集团用现金支付上述股票转让金。

年9月24日，企业第5届董事会第39次会议审议了《中外运输航运有限企业股份销售的相关交易议案》，董事会决定招商局能源运输投资根据判断价格7，820，598美元，向企业实际管理者招商局集团提出17，898美元 允许企业管理层签署相关股票转让合同和办理股票转让手续。

招商局集团是本公司的实际管理者，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，这次交易构成关联交易，必须履行相应的决定和报道披露程序。 本企业在召开董事会审议本议案之前，经独立董事事先同意，同意将这次关联交易提交董事会审议，会议后独立理事与这次关联交易进行比较发表了同意的独立意见。 本企业召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位相关董事避免投票。 这个议案得到了所有参加表决的董事的同意。

二、利益相关者的介绍和相关关系

一、相关人员介绍

招商局集团是中央直接管理的国有重要中坚公司，总部设在香港，被列为香港四大中资公司之一。 2019年，招商局集团实现营业收入人民币7，177亿元，同比增长10.4%。 利润总额1，625亿元，净利润1，262亿元，比上年同期增加12.0%，增加18.0%。 到2019年底，招商局集团总资产人民币为9.3万亿元，同比增长16.7%。 利润总额、净利润和总资产在中央企业中名列第一。 招商局集团连续15年获得国务院国资委经营业绩评价a级的中央企业之一和连续5期成为“业绩优秀公司”。 在2019年公布的“财富”世界500强排行榜中，招商局集团和旗下的招商银行再次上榜，招商局集团成为拥有世界500家企业的公司。

2、企业和利益相关者的关系

招商局集团是本公司的实际管理者，与本公司的相关关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(1)项规定的情况。

三、相关客户的基本情况

这次交易是为了向有关各方出售资产，交易的目标是17，896，500股中外运输航运股。

中外运输航运:

一、基本情况

印

2、主要营业业务情况

中外运输航运以干散货和集装箱运输为两大主业，是船舶投资、运营和管理为一体的综合性航运公司。 其中，干散货业务主要从事全球主要贸易航线的运输，运输包括铁矿石、煤炭、谷物、钢材及其他商品等散射货物。 集装箱业务以集装箱船的船东业务为第一。 并开拓lng运输业务，实现企业业务多样化。

中外运输2007年11月在香港联合交易所上市，2019年1月完成私有化，在香港联合交易所退市。

3、第一财务指标

截至2019年12月31日，中外运输航运审计的总资产人民币14，244，310，188.23元，净资产人民币11，841，571，782.05元，2019年度营业收入人民币6，712，408，217.35元，人民币485元

四、目标企业资产判断情况及这次交易定价

双方共同雇用中通诚判断有限企业，判断中外运输航运有限企业股东的一切权益。 判断基准日期为年5月31日。 以下是判断报告书的第一份复印件。

1、应对这次判断的经济行为

对应这次判断的经济行为是转让招商局能源运输投资持有的中外运输航运17，896，500股股票。

对应这次判断的经济行为已经得到招商局集团战术快速发展部的批准，发行了《批准销售对外运输航运股票的信》(战术发函字[]49号)。

2、判断目的

招商局能源运输投资计划转让持有的中外运输航运17，896，500股股票，需要判断与这种经济行为相关的中外运输股东的全部权益，明确判断基准日期的年5月31日的市场价值，为委托人提供价值参考

3、判断对象和判断范围

对象判断为中外运输航运股东的一切权益价值。

范围判断为中外运输航运的各项资产和负债。

4、价值类型

市场价值。

5、判断基准日期

五月三十一日。

6、判断做法

这次判断采用资产基础法进行判断。

7、判断结论及其采用比较有效期

判断基准日5月31日，中外运输航运单户口径资产账面价值为人民币1，453，051.25万元，负债账面价值为人民币73，374.35万元，净资产账面价值为人民币1，379，676.90万元。 判断后总资产为人民币1，312，782.73万元，负债为人民币73，374.35万元，净资产为人民币1，239，408.38万元。 总资产判断值比账面价值下降140，268.52万元，减值率为9.65%； 净资产判断值比账面价值下降140，268.52万元，减额率为10.17%。 详情请参阅下表。

印

综上所述，中外运输航运股东所有权益资产基础法的判断结果为人民币1，239，408.38万元(大写金额为人民币壹贰叁亿玖仟百万元)，比合并口径更属于母公司的所有人权益账面价值1，236，591.90万人。

判断报告书中公开的判断结论的采用比较有效期为1年，从判断基准日期年5月31日到2021年5月30日。

上述判断报告完成了国有资产的判断备案手续。

本交易根据判断结果定价，企业持有的股票为17，896，500股，交易价格为7，820，598美元，在企业半年的报告中比该资产的账面价值4582.66万元增加了约20.41%。

五、相关交易的第一复印件和履约

到本公告日前，客户尚未签署股票转让合同。 本公司下属全资子公司招商局的能源运输投资(作为转让人)和招商局集团下属全资子公司ssh (作为转让人)计划签署股权转让合同，该合同的第一及履约如下

1、交易价格: 7，820，598美元。

2、支付方法:现金支付。

3、支付期限:合同签订后7个工作日内支付所有股票转让金。

4、协议生效:双方签署协议。

六、这次相关交易的目的及其对上市公司的影响

这次关联交易的目的是企业整理资本投资工具，减少不必要的关联交易。 这次交易完成后，企业不再持有中外运输航运股票。 交易参照判断值定价，价格公正，不损害企业及股东利益的情况下，这些关联交易不会对企业产生负面影响，企业不依赖利益相关者，预计这些关联交易不会影响企业的独立性。

七、审议程序

1、董事会的表决和相关董事的回避情况

年9月24日，企业召开了第五届董事会第39次会议，审议并通过了《中外运输航运有限企业股份销售相关交易议案》。

副理事长宋德星担任招商局集团交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭担任招商局集团安全监督管理部长，董事邓伟栋担任招商局集团资本运营部部长，因此这三位董事是相关董事，在这次会议上

该议案的同意票: 9票、反对票: 0票、弃权票: 0票。

2、独立理事事先承认独立意见并发表的

企业独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光同意事先审查这笔相关交易，提交企业董事会审议。

企业独立董事对这一关联交易发表了以下意见。

独立董事认为这次交易的首要目的是整理低效的资产，整理资本投资工具，减少不必要的关联交易。 销售完成后，企业将不再持有中外运输航运股票。 企业雇用具有证券业务资格的资产判断机构，判断目标资产，发行判断报告书。 资产判断机构具有独立性，判断目标资产满足客观、公正、独立的大体和要求，具有充分的独立性和专业性。 这次判断的前提是合理的，选择的判断方法充分考虑这次交易的目的和判断对象的现实状况，判断方法合适，判断结果公平合理。

这次董事会的审议、表决程序符合《中华人民共和国企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及企业内部制度相关规定，不损害企业和股东利益。

、监事会意见:监事会认为，企业子公司招商局能源运输投资转让招商局集团持有的中外运输航运股票，是为了减少不必要的相关交易，整理权益投资工具。 交易判断定价，基本遵循公开、公平、公正的定价。 董事会审议该议案时，有关董事回避表决，独立理事同意事前审查议案，提出董事会审议，发表事后同意的独立意见，审议过程合法有效。 没有发现损害企业、股东特别是中小股东的好处。

八、有关交易协议书的签署情况

股票转让协议还没有签署，企业会尽快与相关人员协商。

九、需要累计计算的历史关联交易(日常关联交易除外)的

年4月28日，企业第5届董事会第35次会议审议了《关于向相关人员招商局轮船有限企业借款人民币3亿元的议案》，董事会同意本公司向控股股东招商局轮船有限企业借款。 借款的金额是人民币3亿元。 相关交易的具体情况请参照企业年4月30日发布的[033]号公告。 年6月3日，上述委托借款协议正式签署。

年6月30日、年6月30日，企业第5届董事会第36次会议审议了《招商局能源贸易有限企业70%股权收购的相关交易议案》，董事会对本公司下属的全资子公司chinamerchantsenergyshipping ( singg 有关相关交易的详细信息，请参阅企业年7月1日发布的[046]号公告

招商局轮船是本企业的控股股东，是招商局集团有限企业的全资子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市企业关联交易实施指南》的规定，这次关联交易和上述两次关联交易在12个月内在同一利益相关者之间

十、查文件目录

1、企业第五届董事会第三十九届会议决议

2、企业第五届监事会第三十一届会议决议

独立理事出具的事先同意书和独立意见。

在这里公告。

招商局能源运输股份有限公司

九月二十五日

证券代码: 601872证券简称:招商轮船公告编号: [056]

招商局能源运输股份有限公司第五届监事会第三十一届会议决议公告

本企业监事会及监事保证本公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性及完整性承担个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司(以下称“企业”)第五届监事会第三十一次会议于年9月21日通过电子邮件或传真发送给各监事，会议于年9月24日以书面审议方法召开。 企业监事会主席曹鸿、监事蒋红梅、员工监事余佳博审议会议议案并进行表决。 会议的召集、召开符合《企业法》等法律、行政法规和部门规则以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等有关规定。

出席会议的监事用记名投票方法通过了以下议案

一、关于提名第六届监事会监事候选人的议案

监事会同意指定曹鸿、蒋红梅为第六届监事会股东代表担任的监事候选人，提交股东大会选举。

投票情况: 3票、反对0票、弃权0票。

二、关于第六次监事报酬提案草案的议案

根据企业的现实情况，比较国内同行等上市公司的监事报酬标准，建议如下大致分别明确企业第六届监事会的监事报酬

监事在企业兼任行政职务或担任其他具体职工的，领取相应报酬，在企业兼任行政职务或担任具体职工的，在企业不领取报酬。

这个议案在避免表决后，因为不到法定人数，所以直接提交股东大会审议。

三、关于销售中外运输航运有限企业股票的交易议案

监事会认为，企业子公司招商局能源运输投资有限企业向招商局集团有限企业转让中外运输航运有限企业的股票，是为了整理权益投资工具，减少不必要的关联交易。 交易判断定价，基本遵循公开、公平、公正的定价。 董事会审议该议案时，有关董事回避表决，独立理事同意事前审查议案，提出董事会审议，发表事后同意的独立意见，审议过程合法有效。 没有发现损害企业、股东特别是中小股东的好处。

投票情况: 3票、反对0票、弃权0票。

在这里公告。

招商局能源运输股份有限公司监事会

九月二十五日

附件:第六届监事会监事候选人简历

曹鸿毕业于大连海运学院航海系船舶无线专业，获得学士学位。 南澳大学工商管理硕士。 现为本企业党委副书记兼纪委书记。 曾任招商局集团有限企业纪委副书记、监察部部长兼纪委办公室主任、招商局蛇口工业区控股企业监事会主席。 历任招商局集团有限企业董事会秘书长的招商局漳州开发区有限企业副总裁、香港明华船务有限企业总经理助理兼行政人事部长等职务。 从年6月开始，担任了本企业监事会的主席。

蒋红梅先生中国科学院地球化学专业博士研究生。 现任招商局集团有限企业人事部副部长。 2005年加入招商局，曾任招商局重庆交通科学研究设计院有限企业环境工程所助理研究员、副研究员、总工程师，招聘招商局集团有限企业人事部部长助理、副部长。 从2019年4月26日开始担任本公司监事。

证券代码: 601872证券简称:招商轮船公告编号: [055]

招商局能源运输股份有限公司第五届

董事会第三十九届会议决议公告

本企业的董事会和董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

招商局能源运输股份有限公司第五届董事会第三十九届会议的通知于年9月18日以专家书面送达、电子邮件或传真方式送达各董事，会议于年9月24日以书面审议方法召开。 会议必须有12名董事，实际上有12名董事参加。 会议召开的时间、方法符合《中华人民共和国企业法》等法律、行政法规和部门规则以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

参加会议的董事用记名投票方法通过了以下议案

一、关于提名第六届董事会非独立理事候选人的议案

经过股东的推荐、董事会提名委员会的资格审查和提名，董事会同意第六届董事会非独立理事候选人名单为谢春林、吴泊、宋德星、王永新、苏新刚、赵耀铭、邓伟栋、钟富良。 附加独立董事以外的简历后。

董事会同意将非独立理事候选人名单提交企业年第三届临时股东大会选举。

投票情况: 12票、反对0票、弃权0票。

企业独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对提名的第六届董事会非独立董事候选人名单发表了同意的独立意见。

二、关于提名第六届董事会独立理事候选人的议案

根据股东推荐和董事会提名委员会的资格审查，以及相关监督管理机构对独董任职资格的事先检查，董事会同意第六届董事会独立董事候选人名单如下。

张良，罗盛慕豪，吴树雄，权忠光。

在附上独立董事的简历后。

投票情况: 12票、反对0票、弃权0票。

董事会同意将独立理事候选人名单提交企业年第三届临时股东大会选举。

三、关于第六次董事报酬提案的议案

根据第五届董事会薪酬委员会的建议，结合企业的现实情况，参照国内外同行等比较上市公司的董事薪酬标准，董事会同意如下大致分别明确企业第六届董事会董事的薪酬。

1、非独立董事在企业兼任行政职务或担任其他具体员工时，领取对应的报酬，在企业兼任行政职务或担任具体员工时，不在企业领取报酬。

独立理事、中国籍独立理事津贴每人每年30万元(含税)，中国籍以外的独立理事津贴每人每年30万元(不含税)，津贴每月发放。

3.1、关于第六次董事报酬提案的议案---非独立董事

投票情况: 4票、反对0票、弃权0票。

独立理事以外审议该议案时避免表决。

3.2、关于第六次董事报酬提案的议案---独立理事

投票情况: 8票、反对0票、弃权0票。

独立理事在审议这项议案时回避表决。

董事会同意将本议案提交企业年第三次临时股东大会审议。

企业独立董事企业张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就提名的第六次董事报酬提案发表了独立意见，同意非独立董事报酬提案。

四、为第六届董事、监事和高级管理者制定的关于继续保险的议案

董事会同意授权企业在人民币25万/年以下的保险费限度内为第六届董事、监事、高管购买责任保险，每年继续保证，责任限额在人民币5，000万元以上，该保险是招商海达远东保险证券公司(上海)有限企业

董事会同意将本议案提交企业年第三次临时股东大会审议。

投票情况: 12票、反对0票、弃权0票。

五、关于销售中外运输航运有限企业股票的交易议案

为了整理权益投资工具，减少不必要的关联交易，董事会决定企业下属的全资子企业根据判断价格7，820，598美元，向企业的实际管理者招商局集团有限企业出售17，896，500股中外运输航运有限企业股份 允许企业管理层签署相关股票转让合同和办理股票转让手续。

独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光事先审查这些事项，事先同意，会议后发表了同意的独立意见。 相关董事宋德星、赵耀铭、邓伟栋对该议案回避表决。

投票情况: 9票、反对0票、弃权0票。

详细复印件请参照企业当天在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站( sse )上发布的《关于中国外运航运有限企业股份销售轮船招商的相关交易公告》。 公告编号[057]。

六、关于召开年第三届临时股东大会的议案

董事会同意每年召开第三届临时股东大会选举第六届董事会成员和第六届监事会成员及其他相关议案。 允许企业董事会秘书按照企业章程等有关规定及时发出会议通知。

投票情况: 12票、反对0票、弃权0票。

在这里公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

九月二十五日

附件:

第六届董事会非独立理事候选人简历

谢春林先生担任本企业的理事长。 曾任上海海运局油运企业船舶三副、二副、大副、船长的上海海运集团企业海监室副主任中海集团总企业运输部调度处副处长、中海印度尼西亚船务企业理事长、中海荷兰代理企业理事长、中海欧洲企业副总裁、中海驻地中海水 从年9月到年12月担任本公司社长，从年4月开始担任本公司董事，从年12月开始担任企业理事长。

吴泊先生现在是中国石油化工集团有限企业财务部的总经理。 1995年加入中国石化总企业财务部，担任海南炼油化工有限企业总会计师、党委、中国石化工业销售有限企业、中国国际石油化工联合有限企业副社长、总会计师、党委，2019年12月至今任职，2019年6月至今上海浙江

宋德星先生现在是招商局集团有限企业交通物流事业部/北京总部部长，中海外运长航集团有限企业总经理。 曾任交通部水运计划设计院技师、水运司集装箱处处长、水运研究所副所长、长江三峡通航管理局局长、交通部水运司局长、水运局局长、中海外运长航集团有限企业副会长、党委常务委员会副社长、纪委书记 年6月至今，担任中海外运长航集团有限企业总经理、招商局集团有限企业物流航运事业部部长。 从年6月开始担任本公司董事，从8月开始担任本公司副社长。

王永新现在是本企业的董事社长。 曾任中远散货运输有限企业总经理办公室主任、航运部副总经理、法律中心主任及中国远洋散货经营总部综合业务部总经理、中远散货运输集团总经理办公室主任等职务。 年12月加入中远香港集团，历任社长室社长、社长助理兼总法律顾问。 年1月加入招商局集团，历任基础设施和装备制造部/海外事业部副部长、人事部副部长。 从2019年1月开始担任本公司社长，从2019年4月开始担任本公司董事。

苏新刚现在是日本企业的董事。 曾任中国交通部运输管理司副部长、交通部水运司长助理、中国长江航运(集团)总企业副社长、交通部水运司副司长、司长等职务。 2005年9月加入招商局集团，历任招商局集团有限企业总经济师、总法律顾问、副总裁、副总裁。 从2008年3月开始担任本公司董事，从年6月到年9月兼任本公司社长，从年1月到年12月担任本公司董事。

赵耀铭现在是招商局集团有限企业安全监督管理部部长、安全生产管理委员会办公室主任。 曾任上海远洋运输企业船舶船长、香港明华航运部经理、香港明华副总裁和董事总经理。 从去年8月到去年2月担任过本公司社长助理，从去年2月到去年10月担任过本公司副社长。 从2019年4月开始担任本公司董事。

邓伟栋先生现在是招商局集团有限企业资本运营部部长。 从994年到1997年在海南省洋浦经济开发区管理局工作的1997年到2005年在中国南山开发集团工作，历任研究快速发展部副社长、总经理的2006年到2009年在赤湾集装箱码头有限企业副社长、 深圳母港仓代码有限企业社长2009年至年担任招商局国际有限企业总经理助理兼企划和商务部总经理从年至年担任招商局国际有限企业副总裁至今担任招商局集团有限企业资本运营部部长。 从2019年4月26日开始担任本公司董事。

钟富良现在是中国国际石油化工联合有限企业副总裁、党委。 1991年进入镇海石油化学工业工厂，1993年-2006年就职于镇海炼油化学工业株式会社，2006年10月-年3月担任镇海精炼化分企业经济贸易处长、副总经济师、经营计划处长、副总经理、党员，2002年6月-年10月担任镇海精炼化 从2019年6月到现在兼任中石化保险有限企业理事，从2019年10月到现在兼任中国石化集团石油商业储备有限企业理事。

第六届董事会独立理事候选人简历

张良毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。 在职期间专攻上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院企业管理专业博士研究生，取得硕士、博士学位。 担任中远散货运输企业副总裁、总经理、中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁、中国远洋控股股份有限公司( 601919.sh )执行董事兼总经理、中远国际( 00517.hk )副会长、中远(香港)集团有限企业常务副会长兼社长 从年5月31日开始，担任本公司独立董事。

罗盛穆先生:毕业于香港理工学院(现称为香港理工大学)，获得会计学高级学位，-年被香港理工大学授予荣誉院士。 1990年-年是德勤…关黄陈方会计师行/德勤中国合伙人。 现任香港演艺学院学校董会库、香港廉政公署防止贪污咨询委员会成员、通信事务管理局成员、香港理工大学顾问委员会成员及大学养老金独立受托人，华润医药、中国船舶(香港)航运租赁有限企业、aeon信用财务(亚洲)有限 截至2008年1月，他就任第10、第11、第12届江苏省政协委员，年被香港政府任命为太平绅士，年被授予铜紫荆星章，2006年10月被中国女性公司家协会提名为中国百名优秀女性公司家之一。

吴树雄历任上海远洋船舶轮机长、上海远东集装箱制造有限企业总经理、上海远洋运输企业副总经理、党委、中远集装箱运输有限企业党委书记兼理事副总经理、中远香港集团有限企业党委书记兼理事副总经理。 兼任中日国际轮渡企业理事长、航海技术杂志刊物副主编、中国远洋控股有限企业监事、中远国际股份有限企业理事、中集集团理事，兼任中国船级社、日本船级社、挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员。 从年5月31日开始，担任本公司独立董事。

权忠光先生现任北京中企业华资产判断有限责任企业理事长，曾任北京中企业华资产判断有限责任企业社长。 现任北京市政协常务委员会、经济委员会副主任。 北京市工商联常务委员会民建中央经济委员会副主任北京新社会阶层人士联谊会副会长最高人民法院第二届特约监督者中国资产判断协会副会长、常务理事。 从年10月27日开始担任本公司独立董事。

全天候滚动播放最新的财经信息和视频，越来越多的粉丝福利扫描二维码备受关注( finance )。