财讯：【深度】先正达并购未了局

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原标题:【深度】先正达收购未解决局

记者庄键

|张慧杨悦

去年6月27日，一家名为中国化学工业农业科学技术(以下简称中国化农科)的企业在上海注册。 这家中国化工集团完全拥有的公司，注册资本达到100亿元，宁高宁担任法定代表人。

曾经作为中粮集团的龙头，宁高宁身兼中国化工集团、中化集团两个中央企业的理事长。

中国化农科成立两天后，中国驻瑞士大使耿文兵在接受瑞士当地媒体采访时表示，如果自己一年前成为大使，中国化工集团不会对瑞士农化巨头先正达进行收购。 年2月，中国化工集团与先正达签订了430亿美元的收购协定，耿文兵现在就任中国驻瑞士大使。

“瑞士如果想收回先正达，我建议中国化工集团撤回这项投资，现在瑞士没有人想买它吗？ ”耿文兵说。

2019年7月1日，“财新”记者在夏季达沃斯论坛上对耿文兵的表现进行了宁高宁的采访。 宁高宁说，中国化工集团完全没有考虑销售先正达，先正达是一家非常好的企业，正在制定新的计划。

今年1月5日，中国化学工业集团和中化集团宣布，将把旗下的农业板块资产全部转移到中化农科。 其中有安道麦( 000553.sz )、荆银高科( 300087.sz )、中化学肥料( 00297.hk )、扬农化学工业( 600486.sh )。

继承了年收益达到230亿美元的资产后，中化农科成为两个中央企业农业板块合并的平台企业，更名为先正达集团。

6月18日，随着资产的筹措，这个世界上最大的农化企业正式宣布成立。

代价高的入场券

看到先正达的宁高宁不是这次收购事件的主导者。 年，中国化工集团完成收购先正达，宁高宁宣布成为中化集团董事长正好一年。

中国化工集团、中化集团两个名称相似的中央企业，前者是国内最大的农化公司，后者是国内领先的石油化工综合运营商，也涉及农业投入品和现代农业服务。

年夏天，国资委任命中化集团理事长宁高宁接替年龄退休前的任新，兼任中国化工集团理事长。 这项任命拉开了“二化”进入实质性整合的序幕。

任新是精明的交易高手，海外并购是任新成长企业的重要一环。

任新卸任之年，中国化工集团收益规模在世界500强中排名第167位。 但是，在年前的500强名单上，没有看到中国化学工业集团的身影。

从年开始，中国化工集团开始大规模收购，将9家海外知名公司纳入袋子:第五大轮胎制造商的倍耐力、世界最大拍卖机械公司德国克劳斯·马夫、世界最大非专利农药制造商安道麦等。

先正达成为中国化工集团海外收购史上最大的单一交易，也是中国资本出海收购的最大目标。

“收购先正达的体量，仅靠中国化学工业(集团)是难以消化的。 ”。 中国政法大学商学院院长刘纪鹏在接受《公司注意报》记者采访时这样说。 “两化”合并的目的不言而喻。

先正达成立于1999年，总部设在瑞士巴塞尔。 阿斯利康和诺瓦两家企业合并由农业化部门组成。 年进入世界最大的作物保护企业和第三大种子企业，市场占有率分别达到20%和8%。 在种子领域，先正达的地位仅次于孟山都和杜邦。

年，世界农业化领域迎来了转变，受气候变化、农作物价格下跌和汇率等因素的影响，包括先正达在内的农业化巨头们的收入和利益都呈现滑坡。

市场动荡期间，农化企业们纷纷要求新闻团供暖。 陶氏和杜邦在年末宣布对等合并，两者的农化板块合并成了一家叫科迪华的新企业。

年5月，孟山率先向先正达发出邀请收购，但不久就放弃了这个计划。 一年后，孟山都反而被拜耳收购，两者的联合体曾经成为世界上最大的农产品公司。

在任新的领导下，中国化工集团也参加了农化资产争夺战，年初与先正达签订了收购协议。

先正达收购方案在国内面临的抵抗之一是转基因种子引起的争论。

前任化学工业部部长秦仲达等400多人签名的问题书在网上公开，委托国资委调查先正达合并事件。

“先正达是世界第三大转基因种子企业，因上市第一代转基因作物而声名狼借。 ”。 根据问题单。

这一转基因衍生的风波没能阻止中国化工集团合并的步伐。

先正达CEO傅文德( erik fyrwald )向外部解释说，中国化学工业集团的收购目的是获得迄今为止种子和作物保护中没有的实力。 年，傅文德加入先正达，此时中国化工集团对先正达的并购交易已经进入实质阶段。

为了获得进入世界农业化第一梯队的入场券，中国化工集团付出了很高的代价。

每年，关于这位先正达所有所有权的收购都宣布关闭。 最终交易价格锁定在每股465美元，用现金支付。 股票交接时，中国化工集团向股东支付每股5美元的特别股息。

根据这个计算，这笔交易的总对价为430亿美元，比先正达被要约收购时的市场价格溢价约高20%。

亚安资本理事长唐华荣写道，以先正达不受收购干扰时的股价计算，中国化工集团先正达收购的溢价率将超过50%。 在出现收购信息之前，先正达的市值约为280亿美元。

唐华荣认为，仅从财务投资的角度来看，这笔交易价格很高，而先正达的先进技术给中国农业带来的战术意义，是说服决定者的关键。

先正达在交易收到后发表声明说，下一阶段增长的重要推动力来自新兴市场，特别是在中国的进一步扩大。

担任先正达董事会主席的任新也表示先正达进入中国有非常好的基础，中国化学工业集团将提供现在的资源，帮助迅速发展中国家，特别是中国的迅速发展。 这也是任新对先正达收购交易罕见的公开表现。

迎来宁高宁时代的中国化学工业集团，债务规模持续增加。

据中诚信国际今年发布的评级报告，年以来中国化工集团的财务杠杆水平处于高位。 -2019年，该集团归属于母公司的净利润连续3年为负值，总损失额超过280亿元。

对宁高宁来说，解决先正达带来的沉重债务，如何实现后者在中国市场快速发展的潜力，是其面临的两大挑战。

从联盟到集体

2019年2月发布的人事任命消息，面向宁高宁到任后先正达的未来，在越来越多的想象空之间:有中化集团农业事业部总裁观衡德，被分配负责先正达中国区的业务。

中国化集团和中国化工集团都由宁高宁领导，但那时两个企业还不承认正在重组。 直到一年后，“两化”合并成为正式的官宣。

《财新》此前报道，中国化工集团和中化集团在先正达收购完成后，实施合并，降低中国化工集团的杠杆，是先正达收购在政府层面解放的重要条件。

与中国化学工业集团相比，中国化集团在世界500强排行榜上更高，2019年度上升到第88位，中国化学工业集团名列第144位。

过去三年，中国化集团继续盈利，去年净利润约133亿元。 中国化集团和中国化工集团业绩的落差，也成为“两化”合并的障碍。

“两化”合并延迟不能落地的另一个理由是，两个央企的业务杂乱无章，没有定论如何重组才能产生协同效果。

中国化工集团包括化工新材料和特殊化学品、农用化学品、石油加工和精炼产品、橡胶轮胎、化工装备和基础化学六个板块。 中国化集团的业务涉及能源、化工、农业、房地产和金融五个不同的领域。

宁高宁去年提出，“二化”目前面临的紧迫问题是找到商业、技术、产业和产品的逻辑协同效应。 他为此召集了中国化工集团的380名经理共同召开经理年会，带领“二化”管理层去江苏共同调查，寻求“二化”合作的突破。

直到衡德的上述人事变动，外界作为寻求农业板块合作的信号“二化”。

这也给“二化”合并带来了最新的实质性进展。

在前段时间的采访中，先正达CEO傅文德也明确表示，先正达与中国化学工业集团、中化集团旗下的多家企业合作。

先正达首席财务官帕特里克( mark patrick )公开的一组数字表明先正达有必要与“二化”深入合作。

在中国的作物保护市场，先正计划在2019年的占有率达到5.5%，企业在今后5年内将这个数字提高到20%。 在种子市场，先发正达市场份额的增加目标更大，从不到1%上升到15%。

现在先正达在中国的市场地位与世界农业化中的市场占有率不相容。 要实现这样飞跃的成长目标，肯定需要“二化”的帮助。

这时，一个叫sas的联盟正在酝酿中，宁高宁自己推进。 sas这三个字母分别指sinochem (中国化集团)、adama (安道麦)、syngenta (先正达)。 成立这个联盟的目的是推进三者在农业板块上的合作与合作。

安道麦和先正达构成中国化工集团农业板块的主体。 中国化集团农业板块相关企业的数量越来越多，包括化肥行业中国化肥、种子领域中国种子集团和荆银高科、擅长农药生产的扬农化学工业。

去年年底，宁高宁在视察先正达中国办公室时，公开谈论了sas联盟。 他认为，与其他农业巨头相比，sas联盟强调了中国市场的销售机会和中外公司的生产合作、效率提高和价格下降。

宁高宁说，先正达加入中国化工集团后，经历了一两年的认知和思考，重新审视了企业的快速发展定位。 sas联盟是这一背景下的产物。

据安道麦发布的消息，2019年将农业板块“两化”的公司加深了合作，但没有表明sas联盟的存在。

安道麦表示，各企业合作的方法之一是在特定地区共享各自的销售渠道，从而提高营业收入。

在sas联盟中，观衡德发挥着重要的作用。 除了先正达中国区新任总裁的职位外，他从去年开始担任中化肥总经理，去年1月担任新荆银高科理事长。 2019年底，衡德成为扬农化工董事长。 这些中化集团的上市公司都是sas联盟的成员。

现在，以联盟的形式展开的“2化”农业板块的合作，似乎只是过渡期的产物。

“二化”合并差点掉靴子的时候，sas联盟最终以新的形式出现了。 我是先正达集团。

根据中国化工集团发布的文件，去年年底，根据国资委对“二化”合作指导集团的授权，中国化集团下属8家农业业务企业的所有权以无偿转换、协议转让的方式重组为中国化工集团。 宁高宁正是“二化”合作领导小组的领导。

“二化”农业业务的资产重组，为先正达集团的成立扫清了障碍，两个中央企业的下属农业资产集聚在新的平台上。

根据先正达集团公开的业务框架，该企业分为四个业务单元，分别是安道麦、先正达作物保护、先正达种业和先正达集团中国。

先正达集团董事长由宁高宁担任，傅文德就任企业首席执行官。 就任后的采访傅文德说，先正达集团的成立将增强未来重新上市的小费。

被中国化工集团收购后，先正达从证券交易所退市，计划于2022年重新上市。 现在，还没有确认是否以先正达集团为主体发售，在发布新闻的时候，该公司没有回复接口信息的采访邮件。

农化资产重组尘埃落定是处理“二化”合并的重大课题。 接下来两家企业需要考虑如何推进其他业务的重组。

(接口信息记者彭强也对这篇文章做出了贡献)

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